证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人薛伟成、主管会计工作负责人田霖及会计机构负责人(会计主管人员)金林泉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、应收票据期末比年初同比增长较快,主要是本报告期内收回直营商场的银行承兑汇票增多；

  2、在建工程期末比年初增加182.72%,主要是本报告期内南通家纺三期生产基地扩建所致；

  3、长期待摊费用期末比年初增加218.48%,主要是本报告期内公司直营店装修费、租金增加较多；

  4、营业外支出同比增长69.14%，主要系公司处理一批到期报废的原材料所致,而去年同期无此因素；

  5、报告期内投资活动产生的现金流出及流入与上年同期相比大幅上升，主要原因是报告期内公司使用了部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  无此情况

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年度经营业绩的预计

  2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  罗莱家纺股份有限公司

  董事长 薛伟成

  2013年10月26日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2013-050

  罗莱家纺股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2013年10月14日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于2013年10月24日前完成审议和书面表决；现场会议于2013年10月24日上午9时30分在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人，其中4名董事以现场方式参加，6名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

  一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《2013年第三季度报告》全文及正文；

  公司《2013年第三季度报告》全文刊登于2013年10月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年第三季度报告》正文刊登于同日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  公司拟对《公司章程》中有关发起人信息及董事会组成人数的相关条款进行修改，《公司章程》修订对照表内容详见2013年10月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该项议案需提请公司2013年度第二次临时股东大会审议。

  三、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名薛伟成、薛伟斌、陶永瑛、钱卫、赵丙贤、薛嘉琛为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名程隆棣、孙宜国、田志伟为公司第三届董事会独立董事候选人。（相关人员简历详见附件）

  新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  该项议案需提请公司2013年第二次临时股东大会审议，采取累积投票制选举产生公司第三届董事会成员，其中独立董事候选人尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

  《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见2013年10月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2013年10月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；

  鉴于《公司章程》对董事会组成人数的修改，《董事会议事规则》需做相应调整。经董事会审议，原第十八条：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，可以设副董事长。修改为：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可以设副董事长。

  该项议案需提请公司2013年度第二次临时股东大会审议。

  五、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<董事会审计委员会工作条例>的议案》；

  审计委员会人数由五人修改为三人，其中独立董事人数由三人修改为二人；

  会议召开前七天须通知全体委员，修改为会议召开前二天须通知全体委员。

  六、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<董事会提名委员会工作条例>的议案》；

  提名委员会人数由五人修改为三人，其中独立董事人数由三人修改为二人；

  会议召开前七天须通知全体委员，修改为会议召开前二天须通知全体委员。

  七、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》；

  薪酬与考核委员会人数由五人修改为三人，其中独立董事人数由三人修改为二人；薪酬与考核委员会每年至少召开二次会议，会议召开前七天须通知全体委员，修改为薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议会议，召开前二天须通知全体委员。

  八、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<董事会战略委员会工作条例>的议案》；

  战略委员会人数由五人修改为三人，其中独立董事人数由三人修改为一人；战略委员会每年至少召开二次会议，会议召开前七天须通知全体委员，修改为战略委员会每年至少召开一次会议会议，召开前二天须通知全体委员。

  九、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年度第二次（临时）股东大会》的议案；

  同意将本次董事会会议的第二、第三、第四项议案提交2013年度第二次临时股东大会审议。公司《关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》内容详见2013年10月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向开户行申请授信的议案》；

  鉴于公司向银行申请授信期限临近届满，为方便公司办理承兑汇票及进口信用证等业务，减少保证金支出，提高资金使用效率，合理降低资金成本，公司决定向中国银行南通经济技术开发区支行重新申请人民币1亿元的授信额度，授信期限一年。

  全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司将为上述事项提供担保。

  十一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销全资子公司罗莱家纺（天津）有限公司的议案》。

  罗莱家纺（天津）有限公司（以下简称“天津罗莱”）成立至今未实际运营，已无存续必要。根据公司战略调整的需要，为进一步整合公司现有资源、提高管理效率，经公司管理审慎研究，决定注销天津罗莱。

  《关于注销全资子公司罗莱家纺（天津）有限公司的公告》内容详见2013年10月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2013年10月26日

  附件：董事候选人简历

  （一）非独立董事候选人

  薛伟成，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，1976 年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通罗莱家居用品有限公司董事长。现任本公司董事长、上海罗莱投资控股有限公司监事。薛伟成先生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长，公司上届董事会董事长。

  薛伟斌，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济师，中共党员，1986 年起历任南通市郊区政府多种经营管理局科员、通州川港工艺服装厂销售科科长、南通华源绣品有限公司副总经理、南通罗莱家居用品有限公司总经理、总裁、公司上届董事会董事。现任本公司总裁。

  陶永瑛，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，1988 年起历任海门市人民医院妇产科医师、南通华源绣品有限公司事务部经理、南通罗莱家居用品有限公司办公室主任、外贸部经理、总经理助理、常务副总经理。现任上海罗莱投资控股有限公司执行董事、石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，公司上届董事会董事。

  钱卫，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，1994 年起历任南通华源绣品有限公司驻北京办主任、南通罗莱家居用品有限公司北部区高级经理、销售服务部高级经理、北部渠道总监、渠道部总监，公司上届董事会董事。现任本公司高级副总裁。

  赵丙贤，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，有近二十年的投资、并购及重组上市的经验，1997 年1 月出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997 年中国十大畅销书。现任股份公司董事，北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁，山东沃华医药科技股份有限公司董事长，公司上届董事会董事。

  薛嘉琛，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，2006年起历任本公司海外事业部经理，品牌发展事业部总监，现任本公司采购中心总监。

  上述人员之间，以及其与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间的关系如下：

  1、上海罗莱投资控股有限公司持有公司股份39.18%，为公司控股股东。薛伟成和薛伟斌是兄弟，哥哥薛伟成为公司实际控制人，持有上海罗莱投资控股有限公司股份55%，薛伟斌持有上海罗莱投资控股有限公司股份45%；薛伟成现任公司董事长，薛伟斌任公司总裁。

  2、石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份10.69%。陶永瑛、钱卫、薛嘉琛分别持有石河子众邦股权投资管理合伙企业份额28.7%、5%、34.05%。陶永瑛为薛伟斌之妻，现任公司董事、副总裁；钱卫现任公司董事、高级副总裁；薛嘉琛为薛伟成之子，现任公司采购中心总监。

  3、除上述第1、2项所述外，其余人员之间，以及其与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  上述人员,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （二）独立董事候选人

  程隆棣，男，1959年9月出生，中国国籍，研究生学历，东华大学纺织学科教授、博士生导师。1978年7月本科毕业于华东纺织工学院纺织工程专业，2002年4月博士研究生毕业于东华大学纺织工程专业。先后任职于纺织工业部纺织科学研究院工程师，中国纺织大学副教授。2003年2月起任东华大学纺织面料技术教育部重点实验室副主任。2007年11月15日起担任华茂股份独立董事一职。

  程隆棣先生未持有本公司股份，与本公司、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已于2007年9月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  孙宜国，男，1963年5月出生，中国国籍，本科学历， 1987年7月毕业于苏州大学法学院，获学士学位。1987年8月至1989年8月，在连云港市新浦区人民检察院工作。1989年9至1991年8，在南通市崇川区人大常委会工作， 1990年至1998年做兼职律师。1991年9月至2003年9月，在南通市国土规划局工作，历任政策研究室主任、办公室主任、村镇规划处处长、法规处处长。2003年9月起，在上海市亚太长城（南通）律师事务所做专职律师，担任合伙人、副主任，同时任南通市仲裁委员会仲裁员。

  孙宜国先生未持有本公司股份，与本公司、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已于2013年9月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  田志伟，男,1969年2月出生,中国国籍。1993年6月毕业于河南财经学院,获会计学学士学位,2006年6月毕业于中欧国际工商学院，获EMBA硕士学位，注册会计师。1993年6月至1996年5月担任河南省建材研究设计院财务科主管会计,1996年5月至1999年10月担任广东发展银行郑州分行陇海路营业部经理,财务经理,1999年10月至2002年10月担任富友证券有限公司总裁助理兼河南管理总部总经理,2002年10月至2004年12月担任渤海证券有限责任公司福州五四路营业部总经理,2004年12月至2005年9月担任长江经济联合发展(集团)股份有限公司项目管理部副总经理,2005年9月至2011年6月担任长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监。2006年11月至今兼任中国光华科技基金会理事,2011年6月创办上海合银投资管理有限公司并担任公司执行董事,2012年6月兼任上海合银能源投资有限公司董事长，2013年9月兼任中海油（上海）交通新能源有限公司副董事长。2007年11月起担任广州天赐高新材料股份有限公司独立董事，2010年8月起担任常州星宇车灯股份有限公司独立董事。

  田志伟先生未持有本公司股份，与本公司、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已于2010年5月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2013-051

  罗莱家纺股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2013年10月24日以专人送达和电子邮件方式发出。会议于2013年10月24日13：30在公司会议室召开，会议由公司监事会主席邢耀宇先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司 《2013年第三季度报告》；

  经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核公司《2013年第三季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2013年第三季度报告》全文刊登于2013年10月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年第三季度报告》正文刊登于同日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

  鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，为顺利产生新一届监事会，公司职工代表会议已选举陆敬京为公司第三届监事会职工代表监事。《关于选举职工代表监事的公告》登载于2013年10月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据提名委员会等相关各方提名，监事会决定推选邢耀宇、瞿庆峰为第三届监事会股东代表监事候选人（相关人员简历见附件）。

  新一届监事会候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  若股东代表监事候选人经股东大会选举通过，将与公司职工代表会议选举的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。监事任期三年。

  本议案需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行表决。

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  监事会

  2013年10月26日

  附件：股东代表监事候选人简历

  邢耀宇，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，1992年起历任南通华源绣品有限公司上海办主任、上海罗莱家用纺织品有限公司上海市场部经理、南通罗莱家居用品有限公司公关法务部总监，现任本公司公关法务部总监。公司上届监事会主席。

  邢耀宇没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。没有《公司法》第147条规定的情形。

  石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有罗莱家纺股份有限公司10.69%的股份，邢耀宇持有石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）4%的股份。除此之外，邢耀宇与公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  瞿庆峰，男，1976年12月出生，大专学历。1998年至今在本公司工作，现任产供中心总监。

  瞿庆峰与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  瞿庆峰没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。没有《公司法》第147条规定的情形。

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2013-053

  罗莱家纺股份有限公司关于召开

  2013年度第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）2013年10月24日第二届董事会第三十一会议审议通过，公司决定于2013年11月15日召开2013年度第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间：2013年11月15日（星期五）上午10:00

  （三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区源兴路555号罗莱家纺股份有限公司会议室

  （四）会议召开方式：现场会议

  （五）会议表决方式：现场书面投票表决

  （六）股权登记日：2013年11月11日

  （七）会议出席对象：

  （1）截至2013年11月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的会议见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

  选举6名非独立董事：

  （1）选举薛伟成为非独立董事；

  （2）选举薛伟斌为非独立董事；

  （3）选举陶永瑛为非独立董事；

  （4）选举钱卫为非独立董事；

  （5）选举赵丙贤为非独立董事；

  （6）选举薛嘉琛为非独立董事；

  选举3名独立董事：

  （1）选举程隆棣为独立董事；

  （2）选举田志伟为独立董事；

  （3）选举孙宜国为独立董事。

  3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  （1）选举邢耀宇为监事；

  （2）选举瞿庆峰为监事。

  4、审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

  以上第一、第二及第四项议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，第三项议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过。 本次股东大会将采用累积投票制对以上第二、第三项议案进行投票表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

  三、会议登记方式

  （一）登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

  （2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续。

  （3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  （二）登记时间：2013年11月13日上午9:30-11:30和下午14:00-16:30

  （三）登记地点：上海市闵行区七莘路3588号B栋二层。

  四、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：魏楠楠

  电 话：021-23137924

  传真：021-23138776-340 （传真函请注明“股东大会”字样） 邮编：201105

  地 址：上海市闵行区七莘路3588号B栋二层

  （二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  （一）公司第二届董事会第三十一次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第二十次会议决议。

  附：股东登记表，授权委托书

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2013年10月26日

  附件1

  罗莱家纺股份有限公司

  2013年度第二次临时股东大会股东登记表

  ■■

  附注：1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

  3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件2

  罗莱家纺股份有限公司

  2013年度第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司 （本人 ），出席2013年11月15日召开的罗莱家纺股份有限公司2013年度第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受托人身份证号码：

  委托人股票帐号： 委托人持股数额：

  委托日期：2013年 月 日

  附注：

  1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  2、对议案1和议案4的投票，请在同意、反对、弃权三项中选择一项划 √ ；

  3、本次股东大会审议议案2、议案3项事项均采用累积投票制方式表决，即出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。如股东所投选举票数超过其拥有表决权数的，其对该项方案所投的选举票无效。

  4、为真实体现选举人意愿，本次投票按独立董事、非独立董事、监事三部分分别进行累积投票。即：

  选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的独立董事候选人；

  选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的非独立董事候选人；

  选举监事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选监事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的监事候选人。

  5、股东所投表决权票不得小于1股，应为等于或大于1的整数，不得出现小数，否则，股东对该项方案所投的选举票无效。

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2013-054

  罗莱家纺股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2013年10月24日，罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表会议在公司会议室举行。会议应到代表17人，实到17人，会议由工会委员会主持。

  经参会人员认真审议，通过了以下决议：

  鉴于公司第二届监事会任期已经届满，公司监事会需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例为监事会成员总数的1/3。经全体职工代表记名投票，同意选举陆敬京女士担任公司第三届监事会职工代表监事（个人简历附后）。陆敬京女士将与股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  2013年10月26日

  附：陆敬京简历

  陆敬京女士，1972年出生，大专学历。1996年至今在本公司工作，现任本公司质保部副总监。

  陆敬京不间接或直接持有公司股份，且与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  陆敬京没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，没有《公司法》第147条规定的情形。

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2013-055

  罗莱家纺股份有限公司

  关于注销全资子公司罗莱家纺

  （天津）有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月24日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销全资子公司罗莱家纺（天津）有限公司的议案》，同意注销公司的全资子公司罗莱家纺（天津）有限公司（以下简称“天津罗莱”）。

  一、基本情况介绍

  1、公司名称: 罗莱家纺（天津）有限公司；

  2、公司住所: 天津市滨海新区轻纺经济区纺四路1号301室；

  3、法定代表人：薛伟斌；

  4、成立日期：2012年06月12日 ；

  5、注册资本：人民币壹亿元；

  6、公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  7、经营范围：生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽、席类、纺织制成品、天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、服装，销售日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品。（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）；

  8、批准设立机关：天津市滨海新区工商行政管理局。

  截至2013年6月30日，天津罗莱资产总额为 10302.76万元，负债总额为75.75万元，净资产为10227.01万元。2013年1-6月份实现营业收入 0 万元，营业利润280.36万元，净利润210.27万元，上述数据未经审计。

  二、注销天津罗莱的原因

  天津罗莱成立至今未实际运营，已无存续必要。根据公司战略调整的需要，为进一步整合公司现有资源、提高管理效率，经公司管理审慎研究，决定注销天津罗莱。

  三、注销天津罗莱对公司的影响

  天津罗莱未实质开展经营业务，注销天津罗莱不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。天津罗莱注销后，公司合并财务报表的范围相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

  四、备查文件

  罗莱家纺股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月26日

  罗莱家纺股份有限公司独立董事

  关于董事会换届选举的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》和《罗莱家纺股份有限公司章程》的规定，作为罗莱家纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司第二届董事会第三十一次会议所审议的《关于公司董事会换届选举的议案》进行了审查，发表如下独立意见：

  一、公司第三届董事会董事候选人提名程序符合有关规定；

  二、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

  三、同意将公司第三届董事会董事候选人提交股东大会选举。

  独立董事：

  吕 巍 盛正标 杨东辉 徐炳达

  2013年10月24日

  罗莱家纺股份有限公司

  《公司章程》修订对照表

  ■

  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2013年10月26日