证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人姚新德、主管会计工作负责人周庆伟及会计机构负责人(会计主管人员)张为鹏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1.报告期末公司资产负债表项目大幅度变动及原因：

  单位：元

  ■

  2.报告期内公司利润表项目大幅度变动及原因：

  单位：元

  ■

  3.报告期内公司现金流量表项目大幅度变动及原因： 单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1.2013年5月7日，为了补充公司流动资金，公司向控股股东、实际控制人秦本军先生借款人民币8,000万元，按公司从金融机构获得借款的实际成本即年化利率9.5%计算利息。2013年10月8日，该笔借款本金及利息均已还清。

  2.2013年5月9日，公司披露了《关于转让全资孙公司桂林锦汇投资有限公司股权的提示性公告》，公司全资子公司桂林莱茵投资有限公司（以下简称“莱茵投资”）与桂林彰泰实业集团有限公司（以下简称“彰泰实业”）签订了《股权转让框架协议》，莱茵投资拟将锦汇投资80%的股权转让给彰泰实业，协议签订后，彰泰实业如约支付12,000万元的交易保证金。2013年6月28日，莱茵投资与彰泰实业签订正式《股权转让协议》，根据协议约定，2013年7月4日，彰泰实业向莱茵投资支付股权转让款5425.46万元及应承担债务款4574.54万元。彰泰实业尚需承担锦汇投资债务余款3560.48万元将于锦汇投资向本公司提供的抵押物解押后10日内付清。2013年7月31日，锦汇投资完成该笔股权转让的工商变更登记手续。

  3.2011年11月4日，公司披露了《关于签订日常经营重大合同的公告》。公司及全资子公司LAYN USA与嘉吉股份有限公司营养健康事业部正式签订了一份关于甜菊糖最终产品的长期独家《外包加工及供应协议》。根据协议的相关约定，该协议已经自动续约2年至2015年11月1日止。2013年1-9月，公司收到嘉吉订单974.12万美元，执行订单282.60万美元。从协议生效至本报告期末，公司累计已收到嘉吉订单2,823.84万美元，累计已执行订单1,849.41万美元。

  4.2011年8月30日，公司披露了《关于全资子公司桂林莱茵投资有限公司签订BT项目合同的公告》。截至2013年9月30日，大皇山闸坝工程、中心环形水域防洪排涝及湖塘水系工程、蔡塘河上游段工程、兰塘河上游段工程、沙塘河上游段工程开工建设，BT项目累计完成工程产值约2.7亿元。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年度经营业绩的预计

  2013年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

  与上年同期相比扭亏为盈

  ■

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  法定代表人：姚新德

  二〇一三年十月二十六日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2013-052

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第二十五次会议的通知于2013年10月16日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年10月25日上午10:00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。应亲自出席会议董事7名，实亲自出席会议董事7名，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长姚新德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

  1.会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年第3季度报告》；

  2013年第3季度报告正文刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2.会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整下属公司股权结构的议案》；

  为简化下属公司股权层级，优化下属公司业务和管理架构，公司与全资子公司桂林莱茵投资有限公司（以下简称“莱茵投资”）签订协议，公司拟受让莱茵投资持有的桂林锦汇投资有限公司（以下简称“锦汇投资”）的20%股权，以具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告（中同华评报字（2013）第244号）》为定价依据，以2013年4月30日为基准日，锦汇投资股东权益评估值64,330,578.12元，此次交易的锦汇投资20%的股东权益定价12,866,115.62元（= 64,330,578.12元×20%）。

  本次交易已经桂林锦汇投资有限公司股东会审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。交易完成后，本公司将直接持有锦汇投资的20%股权，莱茵投资将不再持有锦汇投资股权，本次交易不会对公司业绩造成重大影响，不会对公司合并报表范围产生影响。

  3.会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向关联方蒋安明及李爱琼购买桂林莱茵药业有限公司7.5%股权的议案》；（关联董事杨晓涛、蒋小三回避表决）

  为优化下属公司股权结构，减少关联交易，便于经营管理，公司与蒋安明、李爱琼签订股权转让协议，以莱茵药业2013年9月30日的净资产（1,803,646.19元）为定价依据，本公司向蒋安明、李爱琼购买其分别持有的莱茵药业5％、2.5％股权，本公司分别支付蒋安明、李爱琼股权转让款90,182.31元（=1,803,646.19元×5%）、45,091.15元（=1,803,646.19元×2.5%）。

  本议案详细情况请参阅刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方购买桂林莱茵药业有限公司股权的公告》。

  4.会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向关联方姚新德购买桂林莱茵药业有限公司2.5%股权的预案》；（关联董事姚新德、谢永富回避表决）

  为优化下属公司股权结构，减少关联交易，便于经营管理，公司与姚新德签订股权转让协议，以莱茵药业2013年9月30日的净资产（1,803,646.19元）为定价依据，本公司向姚新德购买其持有的莱茵药业2.5％股权，本公司支付姚新德股权转让款45,091.15元（=1,803,646.19元×2.5%）。

  因关联方姚新德任公司董事长，根据深交所的相关规定，本议案需提交公司2013年度第3次临时股东大会审议。本议案详细情况请参阅刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方购买桂林莱茵药业有限公司股权的公告》。

  5.会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的预案》；

  鉴于公司原聘任的2013年度审计机构中瑞岳华（特殊普通合伙）已经与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的事务所名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟改聘瑞华会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  本议案详细情况请参阅刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的公告》。该议案需提交2013年第3次临时股东大会审议。

  6.会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2013年度第3次临时股东大会的议案》；

  公司拟于2013年11月11日上午10：00在公司五楼会议室以现场方式召开2013年度第3次临时股东大会。本议案详细情况请参阅刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年第3次临时股东大会的通知》。

  7.会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任唐春龙为公司证券事务代表的议案》。

  经公司董事会秘书罗华阳先生提名，公司董事会同意聘任唐春龙先生为公司证券事务代表。自2013年10月25日起，任期至本届董事会任期结束。

  唐春龙先生联系方式如下：

  联系地址:桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园

  电话:0773-3568817

  传真:0773-3568872

  电子信箱:002166@layn.com.cn

  三、备查文件

  1. 公司第三届董事会第二十五次会议决议；

  2. 桂林锦汇投资有限公司股东会决议及股权转让协议；

  3. 桂林莱茵药业有限公司股东会决议及股权转让协议；

  4. 独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十六日

  附简历：

  唐春龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于桂林电子科技大学，大学本科，管理学学士。2010年5月至2013年2月，在本公司证券投资部工作，曾任公司证券事务代表。唐春龙已通过深交所组织的董事会秘书资格考试，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书，具备深交所规定的证券事务代表任职条件。未在其他单位兼职。

  唐春龙未持有公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2013－054

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于向关联方购买桂林莱茵药业

  有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2013年10月25日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向关联方蒋安明及李爱琼购买桂林莱茵药业有限公司7.5%股权的议案》及《关于向关联方姚新德购买桂林莱茵药业有限公司2.5%股权的预案》： 为优化下属公司股权结构，减少关联交易，便于经营管理，公司与蒋安明、李爱琼、姚新德签订股权转让协议，购买其分别持有的莱茵药业5％、2.5％、2.5％股权。根据协议，以桂林莱茵药业有限公司2013年9月30日的净资产（1,803,646.19元）为定价依据，公司将分别支付蒋安明90,182.31元、李爱琼45,091.15元、姚新德45,091.15元。

  该事项构成关联交易，关联董事回避表决，非关联董事表决通过，独立董事发表了同意的意见。该事项已经桂林莱茵药业有限公司股东会审议通过。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  1．蒋安明，公司股东，持有3,101,576股公司股份，持股比例2.39%，与公司控股股东、实际控制人秦本军为兄弟关系，未在公司任职。

  2．李爱琼，与公司董事杨晓涛为夫妻关系，未在公司任职。

  3．姚新德，公司股东，持有11,286,403股公司股份，持股比例8.71%，担任公司董事长职务。

  根据深交所《股票上市规则》的相关规定，交易对方蒋安明、李爱琼、姚新德均为公司关联人，该事项构成关联交易。上述关联人不存在非经营性占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的情形。

  《关于向关联方蒋安明及李爱琼购买桂林莱茵药业有限公司7.5%股权的议案》在公司董事会审议权限范围内。因关联方姚新德任公司董事长，根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定“董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过”，《关于向关联方姚新德购买桂林莱茵药业有限公司2.5%股权的预案》需提交公司2013年度第3次临时股东大会审议。

  三、交易标的基本情况

  交易标的公司名称：桂林莱茵药业有限公司（以下简称“莱茵药业”）。

  企业法人营业执照号：450325000003146。

  成立时间：2003年03月07日。

  注册资本：600万元。

  实收资本：600万元。

  股权结构：本公司持有莱茵药业90%的股权，蒋安明、姚新德、李爱琼分别持有莱茵药业5％、2.5％、2.5％的股权。

  法定代表人：姚新德。

  公司住所：兴安县兴安镇湘江路18号。

  公司类型：有限责任公司。

  经营范围：颗粒剂（含中药前处理和提取）、片剂生产、销售。

  最近一年又一期财务状况：

  单位：元

  ■

  四、交易协议主要内容

  根据公司与蒋安明、李爱琼、姚新德签订的股权转让协议，以莱茵药业2013年9月30日的净资产（1,803,646.19元）为定价依据，本公司向蒋安明、李爱琼、姚新德购买其分别持有的莱茵药业5％、2.5％、2.5％股权，本公司分别支付蒋安明、李爱琼、姚新德股权转让款90,182.31元（=1,803,646.19元×5%）、45,091.15元（=1,803,646.19元×2.5%）、45,091.15元（=1,803,646.19元×2.5%）。本次转让标的股权过户至公司名下起10日内，公司向蒋安明、李爱琼、姚新德支付本次股权转让款。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次交易完成后，莱茵药业将成为本公司全资子公司。本次交易有利于优化下属公司股权结构，减少关联交易，便于公司经营管理。本次交易不会对公司业绩造成重大影响。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年6月，公司向姚新德借款1,200万元，目前该笔借款本金已经归还，产生利息187,875.00元。该事项未达到临时公告披露标准。

  2013年9月，公司全资子公司桂林莱茵投资有限公司向姚新德借款300万元，不计利息，借款期限3个月，该事项未达到临时公告披露标准。

  除上述情况外，本年年初至披露日，公司与蒋安明、李爱琼、姚新德未发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

  八、备查文件

  1．公司第三届董事会第二十五次会议决议及公告；

  2．独立董事事前认可及独立意见；

  3．桂林莱茵药业有限公司股东会决议及股权转让协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十六日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2013－055

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于改聘瑞华会计师事务所

  （特殊普通合伙）为公司2013年度

  审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月28日披露了《关于会计师事务所合并及更名的公告》。2013年10月25日公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的预案》，独立董事发表了明确的同意意见，该预案需提交公司2013年度第3次临时股东大会审议。现将详细情况公告如下：

  2013年8月，收到公司2013年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）发来《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并的函》，函件中称：中瑞岳华已经与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的事务所名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华与客户签署并已执行的合同继续有效，继承该业务的权利和义务由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续履行。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十六日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2013－056

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于召开二〇一三年度第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2013年10月25日召开，会议审议通过了《关于召开2013年度第3次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.会议召集人：公司董事会

  2.会议日期：2013年11月11日上午10:00

  3.股权登记日：2013年11月7日

  4.会议方式：现场表决

  5.会议地点：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司五楼会议室

  二、会议审议事项

  1.审议《关于向关联方姚新德购买桂林莱茵药业有限公司2.5%股权的议案》；

  2.审议《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  以上议案详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方姚新德购买桂林莱茵药业有限公司2.5%股权的公告》和《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的公告》。

  三、会议出席对象

  1.截至2013年11月7日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  2.公司董事、监事及高级管理人员；

  3.公司聘请的法律顾问。

  四、会议登记方法

  1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2.法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  3.委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4.异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  5.登记时间：2013年11月8日上午9:00 至11:30，下午14:30 至17:00；

  6.登记地点：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园桂林莱茵生物科技股份有限公司证券投资部。

  五、其他

  1.会议联系人：罗华阳、唐春龙

  电话：0773-3568817

  传真：0773-3568872

  地址：桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园

  邮编：541199

  2.参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十五次会议决及公告。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十六日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席桂林莱茵生物科技股份有限公司二〇一三年度第三次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。

  1. 审议《关于向关联方姚新德购买桂林莱茵药业有限公司2.5%股权的议案》

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  2. 审议《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  委托日期： 年 月 日