证券时报多媒体数字报

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-039

  新大洲控股股份有限公司

  第七届董事会2013年第四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第四次临时会议通知于2013年10月15日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2013年10月25日在上海市公司办公室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（其中：黄运宁副董事长因公务原因未能亲自出席会议并授权委托许新跃董事代为出席及表决）。会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  由于本议案涉及关联交易，关联董事赵序宏先生、周健先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

  公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2013年第四次临时会议决议公告日（2013年10月26日）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价原则

  发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即4.04元/股)的90%（即3.64元/股）。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量及发行规模

  本次非公开发行募集资金总额为28,392.00万元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即4.04元/股)的90%（即3.64元/股）的发行价格，对应发行股票数量为7,800万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行对象

  本次非公开发行股票的对象为赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京电信建筑工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美。发行对象已经与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，其认购数量为7,800万股。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8、认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  10、募集资金金额与用途

  本次非公开发行A股股票计划募集资金总额为28,392.00万元人民币，扣除发行费用后将以20,400万元资金直接和间接对五九集团增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  11、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  12、本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于<新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  公司拟向赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京电信建筑工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预案》，预案具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事赵序宏先生、周健先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

  公司拟向赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京电信建筑工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美非公开发行股票。为此，公司分别与赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京电信建筑工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  因与赵序宏先生、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）涉及关联交易，关联董事赵序宏先生、周健先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司拟向赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京电信建筑工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美非公开发行股票，公司编制了《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票中，认购对象赵序宏先生为公司实际控制人，上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）为公司董事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立的有限合伙企业，赵序宏先生和上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）认购公司非公开发行的股票构成与公司的重大关联交易。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事赵序宏先生、周健先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》（报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《新大洲控股股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：

  1、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；

  2、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

  4、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

  5、 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《新大洲控股股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

  6、 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《新大洲控股股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

  8、 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《新大洲控股股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  9、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于枣矿集团与本公司共同对五九集团增资扩股的议案》

  董事会原则同意本公司及上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）按照现持股比例同比例对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）增资人民币4亿元。其中，本公司直接对五九集团增资17,968万元，通过对全资子公司新大洲投资增资2,432万元，再由其对五九集团增资2,432万元。本公司增资资金来源为非公开发行股份募集资金，并专项用于五九集团胜利煤矿产业升级技术改造项目。枣矿集团以自有资金对五九集团增资19,600万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。上述枣矿集团对五九集团增资尚需枣矿集团的上级主管部门的批准。有关本次增资事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于对五九集团增资的公告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》

  董事会同意召开公司2013年第二次临时股东大会。会议召开方式为：现场表决与网络投票相结合的方式；现场会议召开地点为：海南省海口市世贸北路1号海岸壹号之佳景国际10A03室。并同意将上述议案提交公司股东大会审议。董事会授权赵序宏董事长根据本次非公开发行股票相关事项的进展确定召开临时股东大会的具体时间。

  表决结果：9同意，0票反对，0票弃权。

  有关临时股东大会召开的通知本公司将在时间确定后另行公告。

  三、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会2013年第四次临时会议决议；

  2、新大洲控股股份有限公司独立董事的独立意见；

  3、新大洲控股股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年10月26日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-040

  新大洲控股股份有限公司

  关于对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）

  有限责任公司增资的专项公告

  重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  自2012年内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）完成股权重组以来，根据公司制定的发展规划，五九集团正在积极组织实施新矿井建设。为了支持五九集团的发展，公司股东拟对其进行增资。具体增资方式为：各股东按现持股比例分别出资，对五九集团增资人民币4亿元。其中，本公司直接对五九集团增资17,968万元，通过对全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）增资2,432万元，再由其对五九集团增资2,432万元。枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）对五九集团增资19,600万元。本次增资各股东均以现金方式投入，其中本公司及新大洲投资资金来源为本公司非公开发行股份，枣矿集团资金来源为自有资金。本次增资完成后，五九集团注册资本由人民币32,870.59万元增至72,870.59万元。

  2013年10月25日，本公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议通过了本事项。本事项不构成关联交易，按照本公司章程规定，本事项经公司董事会通过后尚需提交股东大会审议。枣矿集团董事会审议通过了本事项，尚需上级主管部门批准。

  二、本公司外的相关方介绍

  公司名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：枣庄市薛城区泰山南路

  办公地址：枣庄市薛城区泰山南路118号

  法定代表人：刘成录

  注册资本：116,725万元

  前置许可经营项目：煤炭销售，因特网接入服务（有效期至2013年1月30日）；（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。

  一般经营项目：进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与实验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；房屋、设备租赁；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。

  股东：山东能源集团有限公司持有枣矿集团116,725万元出资额，占100%股权。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

  ■

  三、五九集团的基本情况

  公司名称：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

  住所：内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：孙彦峰

  注册资本：32870.59万元

  经营范围：煤炭生产、销售、机械修理、五金、交电、化工产品（未取得许可项目不得经营）、建材、机电配件销售、装饰材料销售、润滑油零售、有色金属销售、金属材料销售。

  股权控制关系：五九集团系本公司控股子公司，其股权结构如下：

  ■

  五九集团主要从事煤炭生产、销售业务。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，五九集团总资产134,905.37万元，净资产83,381.35万元。2012年度实现营业收入77,116.04万元，净利润11,436.92万元。截止2013年6月30日，五九集团公司总资产141,758.31万元，净资产86,696.41万元。2013年1-6月份实现营业收入27,336.06万元，净利润3,048.50万元，本年数据未经审计。有关五九集团的详细信息请见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《公司非公开发行股票预案》。

  四、本次增资的方式及主要内容

  各股东按现持股比例分别出资，对五九集团增资人民币4亿元。其中，本公司直接对五九集团增资17,968万元，通过对全资子公司新大洲投资增资2,432万元，再由其对五九集团增资2,432万元。枣矿集团对五九集团增资19,600万元。本次增资各股东均以现金方式投入，其中本公司及新大洲投资资金来源为本公司非公开发行股份，枣矿集团资金来源为自有资金。本次增资完成后，五九集团注册资本由人民币32,870.59万元增至72,870.59万元。

  单位：万元

  ■

  五、本次对五九集团增资的原因及对本公司的影响

  1、改善五九集团“经营体质”，使其增强自我发展能力。

  目前五九集团在建矿井两对，其中五九集团胜利煤矿总投资额9.24亿元，白音查干煤矿总投资额5亿元。上述项目的实施资金需求较大，通过股东增资的方式增加投入，有利于增强五九集团的事业体质和自我发展能力。

  2、适应产业规划的需要。

  五九集团现有煤炭资源储量15.5亿吨。其中长焰煤2.5亿吨，褐煤储量13亿吨。 另有待整合后备资源（长焰煤）储量9.26亿吨。五九集团的长焰煤发热值较周边企业的煤炭热值平均高出500～1000大卡，燃烧时间长30%左右，含硫低。公司计划到2016年煤炭年产量达到600万吨，到“十三五”末产量达到年产长焰煤1000万吨，褐煤1000万吨的大型煤炭企业。

  3、通过增资，不仅有利于改善五九集团的财务状况，其加快发展也将对我公司增加收益，更好地回报股东提供了保障。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年10月26日