证券时报多媒体数字报

  证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013-065

  上海澄海企业发展股份有限公司

  股票停牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称"公司"）因目前存在重大事项，该事项尚有不确定性，公司申请公司股票自2013年10月25日起停牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司董事会

  2013年10月26日

  证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013-066

  上海澄海企业发展股份有限公司

  关于上海证监局对公司

  采取责令改正措施决定的整改报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国证券监督管理委员会上海证监局于2013年5月31日对我公司进行2012年年报专项检查，并于2013年9月9日出具了《关于对上海澄海企业发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决【2013】36号）（以下简称"监管决定"），公司董事会对此高度重视，对关于监管决定中所提的问题进行分析总结，并形成书面整改报告如下：

  一、2012年年度报告（修订版）信息披露问题

  1、第五节"重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项"部分，未披露江阴民丰农村小额贷款有限公司（以下简称"江阴民丰小贷"）于2012年9月21日起诉鲍崇宪及本公司的相关情况。

  整改措施：

  （1）公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对应该披露的信息及时进行披露。同时，加强公司内部控制制度的执行，通过提高认识，定期自查等整改措施，杜绝此类现象的发生。

  （2）公司已于2013年8月15日公告该笔诉讼，并委托律师向无锡市中级人民法院提出再审申请。其后，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时公告公司被查封资产的进展。

  （3）公司已于2013年10月24日收到上海证券交易所处罚决定书[（2013）11号]关于对公司董事长兼总经理鲍崇宪、监事长王星星予以公开谴责并公开认定其三年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定，公司按照相关规定，正积极推进更换董事、监事及高级管理人员的相关工作，保证公司董事会、监事会及公司的正常运作。

  （4）2013年4月24日上海东宏实业投资有限公司（以下简称"东宏实业"）作出承诺：若公司及其子公司预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。

  公司实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；

  2013年5月28日上海中技桩业股份有限公司（以下简称"中技桩业"）大股东颜静刚先生及公司董事陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决上述事项。

  整改责任人：董事长、总经理。

  2、第七节"董事、监事、高级管理人员和员工情况"，未披露公司董事陈继任公司副董事长、任海天天线（HK8227）独立董事、公司监事孙湘君任上海高湘投资管理有限公司（以下简称"高湘投资"）法定代表人以及独立董事在报告期内从公司领取的应付报酬情况。

  整改措施：关于上述未披露董事陈继任公司副董事长及独立董事在报告期内从公司领取的应付报酬，系公司相关人员在年报编制及审核过程中的疏漏，现补充如下：

  陈继自2012年11月至今任公司副董事长；独立董事杨伟、徐作骏2012年度从公司领取的报酬分别为：人民币3万元。

  关于公司副董事长陈继任海天天线（HK8227）独立董事、公司监事孙湘君任高湘投资法定代表人相关信息，由于公司在编制2012年年报时未获取以上董事、监事相关任职情况，现按照陈继、孙湘君于2013年7月5日签署的声明承诺，其任职情况如下：

  陈继：2006年2月至今在上海汇达丰律师事务所担任律师、合伙人律师；

  2012年8月至今任西安海天天线科技股份有限公司独立非执行董事；

  2012年11月至今任上海澄海企业发展股份有限公司副董事长。

  孙湘君：2010年7月至今任上海澄海企业发展股份有限公司监事；

  2012年3月至今任上海高湘投资管理有限公司担任法定代表人、执行董事。

  2013年1月至今任上海市仁济医院妇产科肿瘤重点实验室研究员；

  公司已将上述董事、监事签署的声明承诺书报送监管部门备案，同时已在上海证券交易所网站对以上董事、监事的相关信息进行了更新。

  公司将加强年报编制相关工作人员的业务学习，并对公司的董事、监事、高级管理人员的信息变更及时做好登记，在编制定期报告前与公司董事、监事、高级管理人员进行信息核实确认，确保年报信息披露的真实、准确、完整。

  整改责任人：董事会秘书。

  二、临时报告披露问题

  1、公司于2012年9月24日与无锡铎轩贸易有限公司（以下简称"无锡铎轩"）签订化肥购销合同，合同总价2670万元，根据公司2012年年度报告（修订版）披露的信息，无锡铎轩为公司关联方，公司未及时披露该重大合同，并且未履行关联交易相关审议程序。

  整改措施：关于公司与无锡铎轩签订的2670万元的《购销合同》，公司已在2012年年度报告（修订版）中对上述事项作为关联交易予以披露，并要求无锡铎轩尽快履行该合同。

  为了尽快解决上述事项，2013年6月，公司与无锡铎轩、星子县赣鄱贸易有限公司（以下简称"赣鄱贸易"）签订《购销合同转让协议》：无锡铎轩同意将原《购销合同》中属于无锡铎轩的全部权利义务转让给赣鄱贸易；赣鄱贸易同意完全接受原《购销合同》中属于无锡铎轩的权利义务，继续与公司遵守履行合同；公司与赣鄱贸易同意将原《购销合同》中的采购产品、采购金额进行变更并签订《购销合同》之补充协议《黄砂购销合同》，赣鄱贸易对公司之前预付给无锡铎轩的货款予以确认，在该等交易金额内发生交易时，公司无需另向赣鄱贸易支付货款。

  公司于2013年4月24日、25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，公司现大股东东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；

  公司实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；

  本次重组方中技桩业大股东颜静刚先生及公司董事陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决上述事项。

  本次重组方中技桩业大股东颜静刚先生于2013年8月15日再次承诺：就该交易事项，将在2013年10月31日之前敦促公司与赣鄱贸易的供货合同履行完毕，并保证公司因该等交易而产生的货款同时全部收回。

  公司将加大对公司内部控制制度的执行力度，提高公司决策和运行程序的规范性。同时，公司将要求公司董事、监事、高级管理人员加大对重大事项的跟踪监督力度，并加强相关业务的学习，准确界定关联方和关联交易，全面充分的考虑问题，认真审核相关内容，确保相关信息披露的真实、准确。

  整改责任人：董事长、总经理。

  2、公司未及时披露江阴民丰小贷起诉本公司，标的金额2300万元的诉讼事项。

  整改措施：关于上述江阴民丰小贷起诉本公司的诉讼事项，公司已于2013年8月15日进行了补充披露。公司将引以为戒，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，对应该披露的信息及时进行披露。并定期对公司的银行账户以及房产信息等进行自查，避免造成信息披露违规的现象。

  整改责任人：董事长、总经理。

  3、公司未及时披露在中国工商银行上海市分行南京西路支行、兴业银行上海分行及中国建设银行浦东分行开立的银行账户被冻结及公司位于上海市杨浦区国权路39号的401以及2101-2128室共29套房产被查封事项。

  整改措施：关于上述银行账户冻结和房产被司法查封事项，公司已于2013年8月15日予以补充披露。针对以上情况的发生，公司董事会、监事会进行了认真的反思，今后将严格遵守《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规范文件和公司制度的要求，严格履行决策程序和信息披露义务。

  整改责任人：董事长、总经理。

  4、2012年公司股票恢复上市时，东宏实业和鲍崇宪对公司2012年度盈利预测及补偿作出承诺。公司于2013年6月14日公告，"公司控股股东及实际控制人鲍崇宪先生以货币资金支付方式分别于2013年5月23日支付125万元、2013年6月7日支付200万元到本公司银行账户，剩余2701.68元以现金方式支付，截止2013年6月7日该承诺已履行完毕。"上述补偿款项系由高湘投资代为支付，公司对此披露与实际不符。

  整改措施：公司控股股东东宏实业及实际控制人鲍崇宪先生的业绩补偿款，因东宏实业及鲍崇宪名下的银行账户均被冻结，所以该业绩补偿款由高湘投资代东宏实业和鲍崇宪支付给公司，公司即以东宏实业和鲍崇宪支付给公司的业绩补偿款予以披露，未将由高湘投资代东宏实业和鲍崇宪支付之情形在临时公告中予以详细披露。

  公司组织相关人员认真学习相关法律、法规等相关规定，提高规范运作水平，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对不符合上述规定的行为及时予以整改，切实做好信息披露工作。

  整改责任人：董事会秘书。

  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司董事会

  2013年10月26日

  证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013-067

  上海澄海企业发展股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2013年10月24日以传真方式向全体董事发出董事会会议通知。

  （三）本次董事会会议于2013年10月25日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

  （五）本次董事会会议由副董事长召集召开。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、关于免去鲍崇宪公司董事长、总经理的议案

  2013年10月22日，上海证券交易所出具【2013】11号《纪律处分决定书》：决定对公司董事长兼总经理鲍崇宪予以公开谴责，并公开认定其三年内不适合担任上市公司董事和高级管理人员。2013年10月24日，鲍崇宪先生向董事会递交书面辞职信，申请辞去公司董事、总经理职务。

  根据上海证券交易所的决定以及《公司章程》的规定，鲍崇宪先生已不具备担任董事、高级管理人员的资格，不能继续履行董事、总经理职责。公司董事会现免去鲍崇宪公司董事长、总经理职务。

  表决情况：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，鲍玉洁、鲍崇宪为关联董事，回避表决。

  （二）、关于选举鲍玉洁为公司董事长的议案

  鉴于鲍崇宪先生被免去公司董事长，为了保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现董事会决定选举鲍玉洁为公司董事长。

  表决情况：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，鲍玉洁、鲍崇宪为关联董事，回避表决。

  （三）、关于聘任沈洪秀先生为公司总经理的议案

  鉴于鲍崇宪先生被免去公司总经理职务，为了保证公司的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现董事会决定聘任沈洪秀先生为公司总经理，任期与公司第七届董事会保持一致。

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  （四）、关于选举孙刚先生为公司独立董事的议案

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名孙刚先生担任公司第七届董事会独立董事，任职期限与第七届董事会任期一致，并将提交公司2013年第三次临时股东大会审议。（孙刚先生的简历详见附件一）

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  （五）、关于提起召开公司2013年度第三次临时股东大会的议案

  详见公司当日股东大会通知公告，编号：临2013-069

  表决情况：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  （六）、关于解除鲍崇宪董事职务的议案

  根据上海证券交易所出具【2013】11号《纪律处分决定书》以及《公司章程》的规定，公司解除鲍崇宪的董事职务。

  表决情况：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，鲍玉洁、鲍崇宪为关联董事，回避表决。

  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司董事会

  2013年10月26日

  附件一：

  公司独立董事、总经理候选人简历

  孙刚先生：1963年1月出生,大学学历,高级经济师。2009年8月至今，任中国长城资产管理公司风险检测部处长、合规风险部高级经理。2011 年3 月至今，任中国长城资产管理公司上海办事处党委委员、副总经理。2012年12月至今任上工申贝（集团）股份有限公司董事。

  沈洪秀先生简历：2010年7月至今任上海澄海企业发展股份有限公司副总经理、财务总监。

  附件二：

  独立董事提名人、候选人声明

  独立董事提名人声明

  提名人上海澄海企业发展股份有限公司，现提名孙刚为上海澄海企业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海澄海企业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海澄海企业发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  （未取得资格证书者，应做如下声明：

  被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海澄海企业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海澄海企业发展股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：上海澄海企业发展股份有限公司

  2013年10月25日

  独立董事候选人声明

  本人孙刚，已充分了解并同意由提名人上海澄海企业发展股份有限公司提名为上海澄海企业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海澄海企业发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  （未取得资格证书者，应做如下声明：

  本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海澄海企业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海澄海企业发展股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海澄海企业发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：孙刚

  2013年10月25日

  证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013-068

  上海澄海企业发展股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2013年10月24日以传真方式向全体监事发出监事会会议通知。

  （三）本次监事会会议于2013年10月25日以通讯表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事2名。

  （五）本次监事会会议由监事王晓荣召集并主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）、关于免去王星星公司监事长、解除王星星监事职务的议案

  2013年10月22日，上海证券交易所出具【2013】11号纪律处分决定书：决定对公司监事长王星星予以公开谴责，并公开认定其三年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。2013年10月24日，王星星女士向监事会递交书面辞职信，申请辞去公司监事长职务。

  根据上海证券交易所的决定以及《公司章程》的规定，王星星女士已不具备担任监事、监事长的资格，不能继续履行任监事、监事长的职责。监事会现免去王星星公司监事长职务，公司解除王星星监事的职务。在新选任候选监事未通过股东大会审议之前，王星星女士的监事长职责、监事职责由王晓荣代为履行。

  表决情况：表决情况：【2】票同意，【0】票反对，【0】 票弃权。

  （二）、关于选举王坚敏先生为公司监事的议案

  为了保证公司的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意选举王坚敏先生为公司第七届监事会监事候选人，任期与本届监事会保持一致，并将提交公司2013年第三次临时股东大会审议。（王坚敏先生简历详见附件一）

  表决情况：【2】票同意，【0】票反对，【0】 票弃权。

  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司监事会

  2013年10月26日

  附件一：

  公司监事候选人简历

  王坚敏先生：1967年出生，大专学历，2005年8月至2009年12月在河南邓州玉华针织服饰有限公司任常务副总；2010年6月至2011年4月在上海海海鸟企业发展股份有限公司任副总经理；2011年5月至2013年10月在江苏崇华国际大酒店有限公司任总经理；2013年9月在上海澄海企业发展股份有限公司任业务经理。

  证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013-069

  上海澄海企业发展股份有限公司

  关于召开2013年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  股东大会召开日期：2013年11月11日

  股权登记日：2013年11月5日

  是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：现场会议召开时间为：2013年11月11日13时30分。

  3、会议召开地点：另行通知。

  4、会议表决方式：本次会议采用现场投票方式。

  5、会议股权登记日：2013年11月5日（星期二）。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于选举孙刚为公司独立董事的议案》；

  2、审议《关于选举王坚敏为公司监事的议案》。

  三、会议出席对象：

  1、截止2013年11月5日（星期二）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  1、登记时间： 2013年11月7日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）办理登记。

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

  五、其他事项：

  1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

  2、联系方式：

  联系地址：上海市杨浦区国权路39号21楼

  邮 编：200433

  联系电话：021-62696296

  传 真：021-65194671

  联 系 人：黄婧、方静雯

  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司董事会

  2013年10月26日