证券时报多媒体数字报

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013-063

  紫金矿业集团股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无提案否决情况；

  ●本次会议无临时提案。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、召开时间：2013年10月25日上午9点。

  2、召开地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室

  3、会议方式：现场投票方式

  4、会议召集人：紫金矿业集团股份有限公司董事会

  5、会议主持人：董事长陈景河先生

  (二)会议出席情况

  出席公司本次股东大会的股东（含股东代理人）15人（其中A股13人，H股2人），代表股份10,095,887,658 股（其中A股9,422,728,750股，H股673,158,908股），占公司股份总数（21,786,663,650股）的46.34%，其中，除公司控股股东、持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人、以及公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的中小股东共5人，代表股份1,182,586,909股，占公司股份总数（21,786,663,650股）的比例为5.43%。

  (三)本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  (四)公司董事、监事、高级管理人员出席情况：公司董事11人，出席9人，独立董事陈毓川、王小军因公出差未出席；公司监事5人，出席5 人；公司副总裁、董事会秘书、财务总监等高管列席本次会议。

  (五)香港中央证券登记有限公司负责本次股东大会的计票工作。

  二、议案审议情况

  (一) 本次大会以累积投票表决方式选举陈景河先生、王建华先生、邱晓华先生、蓝福生先生、邹来昌先生、林泓富先生、李建先生、卢世华先生、丁仕达先生、姜玉志先生、薛海华先生为公司第五届董事会董事，其中卢世华先生、丁仕达先生、姜玉志先生、薛海华先生为独立董事。陈景河先生、蓝福生先生和邹来昌先生因存在《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十一条规定的情形，除获得出席会议股东所持股份总数过半数通过外，还获得出席会议中小股东所持股份总数过半数通过。

  具体表决结果如下：

  (1)陈景河先生，获得表决权10,085,954,648股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.90%；其中，获得中小股东表决权1,172,653,899股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.16%。

  (2)王建华先生，获得表决权10,093,339,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.97%。

  (3)邱晓华先生，获得表决权10,093,339,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.97%。

  (4)蓝福生先生，获得表决权10,075,985,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.80%；其中，获得中小股东表决权1,162,684,844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.32%。

  (5)邹来昌先生，获得表决权10,075,985,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.80%；其中，获得中小股东表决权1,162,684,844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.32%。

  (6)林泓富先生，获得表决权10,093,339,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.97%。

  (7)李建先生，获得表决权9,935,329,681股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.41%。

  (8)卢世华先生，获得表决权9,995,914,843股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.01%。

  (9)丁仕达先生，获得表决权9,995,914,843股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.01%。

  (10)姜玉志先生，获得表决权9,995,914,843股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.01%。

  (11)薛海华先生，获得表决权10,095,914,841股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  以上董事任期均为三年。

  (二)本次大会以累积投票表决方式选举林水清先生、徐强先生、范文生先生为公司第五届监事会监事，表决结果为：

  (1)林水清先生，获得表决权10,095,855,658股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  (2)徐强先生，获得表决权10,095,855,658股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  (3)范文生先生，获得表决权10,095,855,658股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  本次股东大会选举产生的3名监事（林水清、徐强、范文生）与公司职工代表大会选举产生的2名职工监事（刘文洪、张育闽）共同组成公司第五届监事会，以上监事任期均为三年。

  (三)本次会议以记名投票表决方式审议通过了《公司第五届董事会、监事会董事、监事薪酬和考核方案》，表决结果为：同意10,078,808,788股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.83%；反对17,078,870股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.17%；无弃权票。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由福建至理律师事务所蒋方斌律师、林涵律师进行见证，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、2013年第一次临时股东大会决议；

  2、福建至理律师事务所出具的法律意见书。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十六日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013-064

  紫金矿业集团股份有限公司

  五届一次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）五届一次董事会会议于2013年10月10日以公司内部公告方式发出会议通知，于10月25日在公司上杭总部大楼21楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事及拟任高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。会议推举陈景河先生主持，审议并以投票表决方式通过如下议案：

  一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》。

  会议选举陈景河先生为公司第五届董事会董事长，选举邱晓华先生、蓝福生先生为公司第五届董事会副董事长。以上人员任期均为三年，自2013年10月25日至2016年10月24日。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于聘任公司总裁、董事会秘书、公司秘书的议案》。

  根据董事长陈景河先生的提名，聘任王建华先生为公司总裁，聘任刘强女士为公司董事会秘书，聘任范长文先生为公司秘书（香港）。以上人员任期均为三年，自2013年10月25日至2016年10月24日。有关简历详见附件。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》。

  根据总裁王建华先生的提名，聘任邹来昌先生、林泓富先生、黄晓东先生、谢成福先生、杨开辉先生为公司副总裁，聘任林红英女士为公司财务总监。以上人员任期均为三年，自2013年10月25日至2016年10月24日。有关简历详见附件。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《第五届董事会工作纲要》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《关于调整董事会专门委员会机构设置的议案》。

  根据公司发展的需要，决定调整董事会专门委员会机构设置，调整后机构设置如下：董事会战略委员会、董事会执行与投资委员会、董事会审计与内控委员会、董事会提名与薪酬委员会。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《董事会战略委员会工作细则》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司《董事会战略委员会工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和本公司网站http://www.zjky.cn。

  七、审议通过了《董事会执行与投资委员会工作细则》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司《董事会执行与投资委员会工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和本公司网站http://www.zjky.cn。

  八、审议通过了《关于聘任第五届董事会专门委员会组成人员并确定办事机构的议案》。

  （一）董事会战略委员会

  主任：陈景河

  委员：王建华、邱晓华、蓝福生、丁仕达、姜玉志、李建

  办事机构：董事会办公室

  （二）董事会执行与投资委员会

  主任：陈景河

  委员：王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、林泓富

  办事机构：董事会办公室

  （三）董事会审计与内控委员会

  主任：卢世华

  委员：丁仕达、姜玉志、薛海华、李建、邱晓华、王建华

  办事机构：监察审计室

  （四）董事会提名与薪酬委员会

  主任：丁仕达

  委员：卢世华、姜玉志、薛海华、李建、陈景河

  办事机构：人力资源部

  九、审议通过了《第五届经营管理层高级管理人员薪酬和考核方案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了《关于调整集团公司总部机关设置的议案》。

  根据公司发展的需要，决定调整集团公司总部机关设置,调整后总部机关设置如下：办公室、董事会办公室、证券部、财务部、人力资源部、建设部、安全生产部、环保与生态部、市场部、生产运营部、技术部、专家委员会、地质勘查部、国际部、投资部、信息部、重点项目与社会责任部、党群与企业文化部、监察审计室。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于修订集团公司财务会计管理制度的议案》。

  根据会计准则（解释）的更新，以及会计政策运用和会计信息披露自查整改的要求，对现行的财务会计制度进行修订，确保制度符合会计准则和会计政策信息披露要求。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十六日

  附件一：高级管理人员简历

  王建华先生，1956年2月出生，高级经济师、高级会计师，现任本公司总裁。中央党校大专学历，高级工商管理硕士。王先生曾任广通集团董事长，山东省丝绸进出口公司经理，山东省丝绸集团有限公司总经理，山东黄金集团有限公司董事长、党委书记，2013年2月退休；自2013年6月起任本公司总裁。在矿业企业运营等方面有丰富的经验。

  邹来昌先生，1968年8月生，高级工程师，现任本公司董事、副总裁，1990年毕业于福建林学院林产化工专业，工学学士，厦门大学MBA，1990年8月至1996年3月曾任上杭县林产化工厂生产科长；1996年3月起任职本公司，历任黄金冶炼厂副厂长，公司矿冶研究院常务副院长，公司副总工程师、公司总工程师等职。邹先生在湿法冶金方面有较强能力和水平，公司多项重大科技成果的主要攻关者之一，获多项省部级科技成果奖。

  林泓富先生，1974年4月生，现任本公司副总裁，毕业于重庆钢铁高等专科学校炼钢及铁合金专业、湖南大学远程教育金融学专业，本科学历；1997年8月加入本公司，历任黄金冶炼厂厂长助理兼电解车间主任、副厂长、厂长，紫金山金矿副矿长，巴彦淖尔紫金有色金属公司总经理、董事长等职；自2006年8月担任本公司副总裁。

  黄晓东先生，1955年12月生，现任本公司副总裁，1980年毕业于合肥工业大学计算机专业，厦门大学EMBA，黄先生曾任福建省计算机技术研究所工程师，福建科学技术委员会副处长，处长，1995年至2001年任华闽（集团）有限公司总经理助理兼管理部总经理，2002年至2004年曾任中铝（福建）瑞闽铝板带有限公司副总经理，黄先生于2005年2月至2006年8月获委任为本公司总经济师。黄先生在企业管理和国际运营等方面有丰富的经验和较强的能力。

  谢成福先生，1966年8月生，现任本公司副总裁，毕业于长春地质学院地质矿产勘查专业，大学学历，高级工程师；1994年加入本公司，历任黄金冶炼厂厂长、紫金山金矿矿长、公司总经理助理、副总经理；自2006年8月起担任本公司副总裁。

  杨开辉先生，1964年7月生，加拿大国籍。 1983年7月毕业于福州大学矿冶系，中国地质科学院地质研究所研究生，中国地质大学(北京) 博士研究生，博士学历，加拿大NI43-101资质地质师。曾在中国地质科学院地质研究所从事研究工作，加拿大多伦多大学地球科学中心地质系从事教学工作，历任加拿大Noranda （诺兰达）矿业公司地质顾问、加拿大巴里克黄金公司（Barrick Gold Corp）高级地质顾问、加拿大Falconbridge（鹰桥）镍矿公司高级地质顾问、加拿大Inco（英可）镍矿公司高级地质顾问、任世界银行（华盛顿）高级矿业顾问、2003年至2012创立并担任加拿大上市公司亚洲现代资源公司总裁。

  林红英女士，1968年10月生，现任本公司财务总监，毕业于中国地质大学工商管理专业，本科学历，高级会计师。曾任上杭县变压器厂财务科会计； 1993年加入紫金矿业公司，历任主办会计，财务部副经理、财务部经理、财务副总监等职。

  刘强女士，1964年2月出生，1988年毕业于北京第二外国语学院英国文学专业，获得文学硕士学位，副译审。曾在北京对外经济贸易大学进修金融、财务和工商管理课程，获得研究生结业证书。在香港接受金融和财务培训，在香港东方鑫源有限公司财务部工作；曾任中国有色金属进出口总公司澳大利亚公司财务部经理，中国有色金属进出口总公司铝业务处业务经理，中国有色金属贸易集团和中国五金矿产进出口总公司铝行业市场高级分析师，中铝国际贸易有限公司进出口部副经理。自2001年起任职于中国铝业股份有限公司。2003年10月-2013年5月任中国铝业股份有限公司董事会秘书及公司秘书。在有色金属行业、铝国际贸易、市场分析及资本运作方面具备丰富的专业经验。任北京市海淀区十五届人大代表及海淀区十五届人大代表会议"国民经济、社会发展计划和财政预算审查委员会"委员。

  范长文先生，1960年11月出生，澳大利亚新英伦大学工商管理硕士，香港会计师公会会员，英国特许认可会计师公会资深会员。曾任宏泰电子厂副总经理、威格斯（香港）有限公司财务总监；自2004年12月起担任本公司公司秘书（香港）。

  附件二：

  紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会

  聘任高级管理人员的独立意见

  作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，我们对公司五届一次董事会聘任高级管理人员事项发表意见如下：

  公司五届一次董事会聘任王建华先生为公司总裁；聘任刘强女士为公司董事会秘书，范长文先生为公司秘书（香港）；聘任邹来昌先生、林泓富先生、黄晓东先生、谢成福先生、杨开辉先生为公司副总裁；聘任林红英女士为公司财务总监。

  1、上述人员提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、公司聘任的以上高级管理人员具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；

  3、以上高级管理人员未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  同意五届一次董事会审议通过的聘任决议。

  独立董事：

  世华 丁仕达 姜玉志 薛海华

  二〇一三年十月二十五日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013-065

  紫金矿业集团股份有限公司

  五届一次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第一次会议于2013年10月25日在公司总部大楼21楼会议室召开。公司新当选监事林水清、徐强、范文生和职工监事刘文洪、张育闽出席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。会议推举林水清先生主持，审议通过《关于选举公司第五届监事会主席、副主席的议案》。

  会议选举林水清先生为公司监事会主席，徐强先生为公司监事会副主席。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年十月二十六日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013-066

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于董事会秘书变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会秘书郑于强先生因任期届满，职务调整离任。公司董事会对郑于强先生任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢！

  本公司于2013年10月25日召开五届一次董事会，经公司董事长陈景河先生提名，公司董事会同意聘任刘强女士担任公司董事会秘书职务（刘强女士简历附后）。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十六日

  附：刘强女士简历

  刘强女士，1964年2月出生，1988年毕业于北京第二外国语学院英国文学专业，获得文学硕士学位，副译审。曾在北京对外经济贸易大学进修金融、财务和工商管理课程，获得研究生结业证书。在香港接受金融和财务培训，在香港东方鑫源有限公司财务部工作；曾任中国有色金属进出口总公司澳大利亚公司财务部经理，中国有色金属进出口总公司铝业务处业务经理，中国有色金属贸易集团和中国五金矿产进出口总公司铝行业市场高级分析师，中铝国际贸易有限公司进出口部副经理。自2001年起任职于中国铝业股份有限公司。2003年10月-2013年5月任中国铝业股份有限公司董事会秘书及公司秘书。在有色金属行业、铝国际贸易、市场分析及资本运作方面具备丰富的专业经验。任北京市海淀区十五届人大代表及海淀区十五届人大代表会议"国民经济、社会发展计划和财政预算审查委员会"委员。