证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人郑昌泓、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）刘江 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:千元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

注：HKSCC NOMINEES LIMITED (香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（注：以下分析中的"报告期"是指1-9月份。）

1、交易性金融资产较年初增加3,761千元(39.22%)，主要是公司交易性金融资产公允价值增加所致。

2、存货较年初增加7,612,488千元（40.56%)，主要是公司尚未完工的在产品以及原材料采购增加所致。

3、其他流动资产较年初减少353,496千元（-31.31%)，主要是重分类至其他流动资产的留抵税费减少所致。

4、可供出售金融资产较年初增加157,151千元（31.84%），主要是公司持有的可供出售金融资产公允价值增加所致。

5、长期应收款较年初增加1,110,830千元（116.92%），主要是公司应收融资租赁款增加所致。

6、在建工程较年初增加1,061,183千元（35.32%），主要是由于新购建尚未达到预定可使用状态的固定资产增加所致。

7、短期借款较年初增加2,787,458千元（62.12%），主要是公司为补充流动资金而增加了短期借款所致。

8、应付票据较年初减少4,526,385千元（-34.96%），主要是公司应付票据到期承兑所致。

9、应交税费较年初减少700,778千元（-54.96%），主要是公司本期缴纳了应交税费以及收入下降所致。

10、一年内到期的非流动负债较年初减少2,547,311千元（-85.30%），主要是公司偿还到期的应付债券所致。

11、其他流动负债较年初增加3,500,000千元(175.00%)，主要是为满足公司资金需求，公司新发行的超短期融资券所致。

12、递延所得税负债较年初增加40,149千元(88.38%)，主要是公司所持可供出售金融资产公允价值增加所致。

13、其他非流动负债较年初增加1,158,242千元(47.99%)，主要是收到政府补助需确认的递延收益增加所致。

14、营业收入较上年同期减少7,002,705千元(-11.02%)，具体情况如下：

2013年1-9月，公司机车产品收入同比增长33.22%，主要是受主要客户采购产品数量增加和结构调整所致。 客车产品收入同比减少47.47%，主要是客车产品交付量减少所致。货车产品收入同比减少30.28%，主要是货车产品交付量减少所致。动车组产品收入同比减少57.09%，主要是动车组产品交付量减少所致。城轨地铁产品收入同比增长7.05%，主要是城轨地铁配件销售增加所致。新产业收入同比增长23.17%，主要是公司拓展新产业业务效果明显,订单增加所致。其他收入同比增长37.39%，主要是公司经营规模的扩大和业务量的增长，以及公司拓展现代物流等多元化产业效果明显，带动其他业务收入增长。

15、公允价值变动收益较上年同期增加40,871千元，主要是公司交易性金融资产公允价值增加所致。

16、投资收益较上年同期增加215,957千元（100.03%），主要是公司确认的联营企业和合营企业的投资收益增加所致。

17、营业外支出较上年同期减少7,296千元（-24.46%），主要是公司非流动资产处置损失减少所致。

18、经营活动现金净流量赤字较上年同期减少727,902千元，主要是公司加强对应收账款回款的催收管理，公司经营活动现金流入大于上年同期所致。

19、投资活动现金净流量赤字较上年同期增加354,671千元，主要是购建固定资产、无形资产和长期股权投资支付的现金增加所致。

20、筹资活动现金净流量较上年同期增加8,510,751千元，主要是公司本期短期借款、超短期融资券和公司债增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、 大股东增持情况

2012年8 月29日，南车集团通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份471,000 股，并计划自该日起12个月内以其自身名义或通过一致行动人继续择机增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分股份）。

截至2013年8月28日，南车集团本轮增持计划已实施完毕，其通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份8,503,157 股，南车集团直接和间接持有本公司股份7,889,406,857股，约占本公司总股本的57.16%。

2、 股权激励计划的实施情况

公司股权激励的实施情况及其影响等详见公司2013年半年度报告。报告期内，该事项无其他进展情况。

3、 公司超短期融资券发行及兑付情况

2012年12月6日，公司在银行间市场发行270天超短期融资券20亿元，发行利率为4.38%，到期日2013年9月3日，已到期按时兑付。2013年1月25日，公司在银行间市场发行180天超短期融资券10亿元，发行利率为4%，到期日2013年7月27日，已到期按时兑付。2013年1月31日，公司在银行间市场发行90天超短期融资券20亿元，发行利率为3.9%，到期日2013年5月2日，已到期按时兑付。2013年7月5日，公司在银行间市场发行90天超短期融资券15亿元，发行利率为4.5%，到期日2013年10月6日。2013年8月13日，公司在银行间市场发行90天超短期融资券20亿元，发行利率4.54%，到期日2013年11月12日。2013年9月4日，公司在银行间市场发行180天超短期融资券20亿元，发行利率4.8%，到期日2014年3月4日。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（一）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①-③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

（二）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

2011年1月29日，本公司刊发了《关于中国南车集团对南方汇通有关承诺事项的说明》的公告：本公司接到大股东中国南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：1.中国南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。2.中国南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

2012年12月26日，南方汇通发布公告表示中国南车集团公司正在筹划对其重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，南方汇通股票自2012年12月26日9:30起开始停牌。2013年3月18日，由于重大重组交易对方重组拟置入资产所涉及的利益相关方，难以在相关规定要求的期限内达成一致，南方汇通公告复牌。有关终止重组和复牌事项详见南方汇通2013年3月18日在深交所发布的公告。

（三）有关房屋产权问题的承诺：本公司在拥有的房屋中尚有114项、总建筑面积约为73,585.58平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施「退城进郊」和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已办理《房屋所有权证》。有关石家庄公司搬迁事宜，详情请见本公司在上交所网站和联交所网站披露的日期分别为2011年8月6日和2012年3月17日的相关公告。本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

（四）其他承诺：

①南车集团承诺其持有的于2011年8月18日解禁可上市流通的本公司6,422,914,285股有限售条件流通股，自2011年8月18日起自愿继续锁定三年（即自2011年8月18日至2014年8月17日）。锁定期内，南车集团持有的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

②南车集团在本公司2012年非公开发行股票时承诺：南车集团所认购本公司1,362,103,700股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

③2012年8月29日，南车集团增持公司股份47.1万股，并拟在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含已增持部分股份）。南车集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。 截至2013年8月28日，南车集团本轮增持计划已实施完毕，在增持计划实施期间，南车集团及其一致行动人履行了相关承诺，未减持其持有的本公司股份。

本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

中国南车股份有限公司

法定代表人: 郑昌泓

2013年10月25日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-042

证券代码： 01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2013年10月25日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司部分监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于<公司2013年第三季度报告>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司与中国南车集团公司签署关联交易协议的议案》

本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、该等日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；2、本次拟续签的各项日常关联交易框架协议是按正常商业条款或比正常商业条款为佳的条款于公司的日常业务过程中订立，协议、交易及其交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：关联董事郑昌泓回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

议案所涉的关联交易事项请参见公司同时发布的《中国南车股份有限公司关于与中国南车集团公司签署日常关联交易框架协议的公告》。

三、审议通过《关于2013年度会计师事务所酬金及聘用条款的议案》

根据股东大会授权，董事会同意公司2013年度会计师事务所酬金共计人民币1,100万元（包含代垫费用，如差旅费、通讯费等），其中财务报告审计酬金980万元，内部控制审计酬金120万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议文件。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十六日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-043

证券代码： 01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2013年10月24日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于<公司2013年第三季度报告>的议案》

监事会认为公司2013年三季度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现三季度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司与中国南车集团公司签署关联交易协议的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议文件。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十六日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-044

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于与中国南车集团公司

签署日常关联交易框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议

● 本次日常关联交易对公司的影响

本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充，对公司独立性无不利影响。

● 提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

鉴于中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）签署的《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》及《房屋租赁框架协议》，以及公司控股子公司南车财务有限公司（以下简称“财务公司”）与南车集团签署的《金融服务框架协议》均将于2013年12月31日到期，为规范公司与南车集团之间的交易，公司及财务公司拟分别与南车集团续签上述日常关联交易框架协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次续签日常关联交易框架协议的关联交易事项需履行董事会审议的程序。

公司于2013年10月25日召开第二届董事会第二十九次会议，审议并以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与中国南车集团公司签署关联交易协议的议案》，同意公司与南车集团续签《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》及《房屋租赁框架协议》，财务公司与南车集团续签《金融服务框架协议》。在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决。

本次日常关联交易及上述日常关联交易框架协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、该等日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；2、本次拟续签的各项日常关联交易框架协议是按正常商业条款或比正常商业条款为佳的条款于公司的日常业务过程中订立，协议、交易及其交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司及财务公司分别与南车集团续签上述日常关联交易框架协议，并按照协议约定向南车集团提供或采购相关产品或服务。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位： 千元人民币

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司对上述各日常关联交易框架协议项下2014-2016年度各项关联交易金额上限预计如下：

单位： 千元人民币

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

南车集团系经国务院以《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］17号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。

南车集团于2002年7月2日注册成立，现持有国家工商行政管理总局于2012年10月26日核发的注册号为100000000036868的《企业法人营业执照》，证载企业住所为北京市海淀区羊坊店路11号，法定代表人为郑昌泓，注册资金为人民币926,182.20万元，企业性质为全民所有制。南车集团的主要业务为股权管理和资产管理。

截至2012年12月31日，南车集团的总资产为11,118,094万元，净资产为3,912,233万元，主营业务收入为9,264,363万元，净利润为466,158万元。

（二）与上市公司的关联关系

经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革［2007］1588号文《关于设立中国南车股份有限公司的批复》批准，南车集团联合北京铁工经贸公司（现已更名为“中国南车集团投资管理公司”）作为发起人，共同发起设立公司。

截至本公告发布之日，南车集团直接及间接合计持有公司57.16%的股权，是公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司及财务公司与南车集团的前期同类关联交易执行情况良好，南车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）产品互供、综合服务互供及房屋租赁框架协议

公司本次拟与南车集团续签三项协议，分别为《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》。上述各项协议的主要约定条款如下：

1、 协议主体

甲方：中国南车集团公司，包括中国南车集团公司及/或其下属企业（不包括乙方及乙方的下属企业）。

乙方：中国南车股份有限公司，包括中国南车股份有限公司及/或其附属公司。

2、 交易类型、标的

该等协议约定了公司与南车集团之间互供产品、服务、房屋租赁的范围，包括但不限于日常生产经营所需的原材料、配件、零部件等；零部件/配件加工、检测、试验、设备维修等辅助生产服务，保安消防、物业服务等生活服务；房屋租赁等。

3、 定价原则

《产品互供框架协议》及《综合服务互供框架协议》项下的产品/服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：

1）凡有政府定价的，执行政府定价；

2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；

4）如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

《房屋租赁框架协议》项下的租金价格由双方根据市场价格协商确定。

4、 交易的结算方式

双方同意根据协议进行之交易以现金或双方同意的其它方式进行付款和结算，并按签订的具体产品、服务、租赁合同约定的时间和方式付款和结算；有关的付款和结算条款为不逊于乙方可从独立第三方取得的市场条款。

5、 协议有效期限

协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期为自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

（二）金融服务框架协议

财务公司本次拟与南车集团续签《金融服务框架协议》，该项协议的主要约定条款如下：

1、 协议主体

甲方：中国南车集团公司，包括中国南车集团公司及其各级附属公司及联系人（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则），但不包括中国南车股份有限公司及其各级附属公司。

乙方：南车财务有限公司。

2、 交易类型、标的

乙方为甲方提供存款服务、贷款服务及其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等）。

3、 定价原则

乙方向甲方支付的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。

甲方向乙方支付的贷款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，同时不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

4、 协议有效期限

协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期为自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及财务公司与南车集团之间的日常关联交易严格履行各项关联交易框架协议的约定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充，对公司独立性无不利影响。

五、备查文件

1、 公司第二届董事会第二十九次会议决议

2、 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见

3、 公司与南车集团签署的《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》，财务公司与南车集团签署的《金融服务框架协议》

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十六日