证券时报多媒体数字报

证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2013-46

经纬纺织机械股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经纬纺织机械股份有限公司（下称“公司”）于2013年10月18日以电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2013年10月25日上午在北京朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第七届董事会第三次会议。会议由叶茂新先生主持。会议应到董事8名，亲自出席的董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合公司法和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议审议并通过如下决议：

一、批准本公司及本公司附属公司与中国纺织机械（集团）有限公司及其附属企业之间自2014年1月1日至2016年12月31日的《综合服务合同》的形式和内容，并授权本公司任何一位董事代表本公司签署该合同。

（全部关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决。表决结果： 4票赞成、0票反对、0票弃权）

二、决定召开临时股东大会并将上述决议案提交临时股东大会审议，授权董事会秘书于适当时候发出会议通知。

（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权）

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司董事会

2013年10月25日

证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2013-47

经纬纺织机械股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1.经纬纺织机械股份有限公司（“本公司”）与本公司控股股东中国纺织机械(集团)有限公司（“中纺机”）的关联交易概述。为规管双方于日常经营过程中相互提供产品及服务的交易，于每三年签署《综合服务合同》以规定该等交易的最高预发生额度。《综合服务合同》（2014 -2016年度）预计总金额为人民币709,575万元，较2011年1月1日至披露日实际发生金额人民币279,057万元上升154%。

本公司董事会于2013年10月25日举行第七届董事会第三次会议，会议由叶茂新董事长主持,应到董事8名,实际出席的董事8名,4名关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，其余4名非关联董事对议案进行表决,并以4票同意?0票反对?0票弃权的表决结果批准了关于本公司（代表本公司及其附属公司）与中纺机（代表其本身及其附属公司）就相互提供有关持续关联交易而订立的《综合服务合同》的形式和内容，并授权本公司任何一位董事代表本公司签署该合同。

3.本公司独立非执行董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东中纺机、中国恒天集团有限公司（“中国恒天”）、叶茂新对本公司与中纺机签署《综合服务合同》（2014年-2016年）的议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

预计与中纺机于2014年1月1日至2016年12月31日发生关联交易：

（三）2011年1月1日至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

与中纺机累计已发生各类关联交易金额为279,057万元；

二、关联人介绍和关联关系

1. 中纺机介绍和关联关系

基本情况：法定代表人为刘红，其注册资本为273,582万元人民币，住所为北京市朝阳区建国路99号，经营范围为组织开发、制造、销售纺织机械设备和零配件等。截至2013年9月30日总资产1,996,537.54元，净资产200,042.34元，主营业务收入371,605.94元，净利润6,107.89元。

与本公司关联关系：中纺机为本公司第一大股东，持有本公司总股本的31.13％。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）款规定的关联关系情形。

履约能力分析：根据上述财务数据分析中纺机经营和效益状况良好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

按照公司与中纺机签署的《综合服务合同》的规定，本公司与关联方进行日常关联交易。关联交易价格遵循以下原则进行确定：

(a) 以国家价格为基准，若该项服务费用受国家价格管制；或

(b) 从前以国家价格为基准，但后来已经没有适用的国家价格或该国家价格被取消或放开， 则该项服务的服务费用应以下列较低的价格为基准:

(i) 市场价格(根据第 (d)条订定者)；或

(ii) 实际成本(以提供服务一方在过去一年提供该项服务的实际成本为准)，并按照不高于最近一年提供该项服务一方的地区之物价指数的增幅调整；

(c) 如以实际成本为基准，则该项服务费用每年的增长率不应高于最近一年提供该项服务一方的当地之城市居民消费物价指数的增长；或

(d) 如以市场价格为基准，经过双方协商后确定。在确定市场价格时，双方应该考虑的主要因素为：

(i) 提供该项服务一方的地区提供类似服务之任何第三方当时收取的市场价格；

(ii) 中纺机(含中纺机集团各有关成员及其联系人士)或经纬股份(含上市集团各有关成员)(按情况适用)以公开招标方式向供应商就提供该项服务所获得的最低报价；及

(iii) 中纺机(含中纺机集团各有关成员及其联系人士)或经纬股份(含上市集团各有关成员)(按情况适用)向任何第三方提供相同或类似的服务，提供该项服务的最低报价。

关联交易的付款与结算以下原则进行确定：

服务费用可以一次性支付或分期支付。付款时间应由双方按《综合服务合同》的相关规定决定。双方并可参照有关服务性质及一般商业惯例另行协商订定。

2.关联交易协议签署情况。

2013年10月25日，本公司与中纺机签订《综合服务合同》，合同期限为三年，自2014年1月1日至2016年12月31日，经相关股东大会批准后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、中纺机具有完整独立的产、供、销系统，上述交易属公司的正常业务往来，且完全按照市场化原则进行，有利于公司进一步提高市场占有率和可持续发展能力。

2、上述关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。

3、上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

4、本公司自2011年1月1日至披露日与中纺机累计发生关联交易总额为279,057万元。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

独立董事对本公司2014年1月1日至2016年12月31日的日常关联交易预测情况进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署的《综合服务合同》的规定，同意提交公司董事会审议；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，没有损害公司及其他中小股东的利益。

2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：公司2014-2016年度日常关联交易协议已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事均确认并发表了独立意见，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性。保荐机构对2014-2016年度日常关联交易协议事项无异议。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.保荐机构意见；

经纬纺织机械股份有限公司董事会

2013年10月25日

华英证券有限责任公司关于

经纬纺织机械股份有限公司2014-2016年度

日常关联交易协议的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”、“公司”）2012年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对经纬纺机第七届董事会第三次会议审议的2014-2016年度日常关联交易协议事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次审议的关联交易概述

2013年10月25日，公司与中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）、签订了《综合服务合同》（2014-2016年度）。上述关联交易协议主要内容如下：

（一）与中国纺机未来三年日常关联交易

（1）经纬纺机2014-2016年度向中国纺机销售制成品、原材料、零配件、动能及其他支援服务的金额分别不超过15.59亿元、18.09亿元及21.74亿元。

（2）经纬纺机2014-2016年度向中国纺机采购制成品、原材料、零配件、动能以及其他支援服务的金额分别不超过5.13亿元、5.13亿元、5.14亿元。

上述关联交易具体产品的数量、单价、金额将以具体的订单或合同进行确认。

二、审议程序

2013年10月25日，经纬纺机第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与中国纺织机械（集团）有限公司签订《综合服务合同》（2014-2016年度）的议案》，关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，上述议案尚需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

三、关联方与关联关系概述

（一）中国纺机

1、基本情况

中国纺织机械（集团）有限公司成立于1983年12月28日，注册资本为273,582万元，注册地址为北京市朝阳区建国路99号，法定代表人为刘红。

中国纺机的经营范围包括：开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件；开发和经营高新技术和其他机电产品；经销生产用原材料、配套件；进出口业务；房地产开发与经营；纺织品及纺织原材料、化工产品（不含危险化学品）的销售；与上述项目有关的技术咨询和技术服务；承包境外纺织机械行业工程及境内国际招标工程。

2、与公司关联关系

中国纺机是公司的控股股东，持有公司31.13%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形，因此，公司与中国纺机存在关联关系。

四、定价依据和交易价格

公司与中国纺机发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格将依据市场公允价格并经双方协商确定。

五、关联交易目的及对经纬纺机的影响

公司与中国纺机及其附属企业在日常经营过程中拥有多年的业务合作基础和相互匹配的生产加工能力，而且基于历史原因及保护商业秘密原因该等企业长期为公司生产提供配套服务，彼此已建立了紧密的加工合作伙伴关系，公司与该等企业的合作可有效提升公司产品的质量和市场竞争力。

公司上述关联交易符合公司正常经营活动的需要，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

六、核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2014-2016年度日常关联交易协议已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事均确认并发表了独立意见，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性。保荐机构对2014-2016年度日常关联交易协议事项无异议。

保荐代表人签名：

祁玉谦 吴春玲

保荐机构：华英证券有限责任公司

年 月 日

经纬纺织机械股份有限公司

独立董事事前认可意见的公告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为经纬纺织机械股份有限公司独立非执行董事，对公司经营管理层提交的拟与中国纺织机械（集团）有限公司签订的《综合服务合同》(2014-2016年度)进行了认真的事前核查。

经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，现对公司日常关联交易预计数额事项发表如下事前认可意见：

1、公司2014年1月1日至2016年12月31日预计发生的关联交易，均属正常的日常经营活动；相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。

2、公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，不影响公司的独立性。

3、我们同意将公司拟与中国纺织机械（集团）有限公司签订的《综合服务合同》（2014-2016年度）提交公司第七届董事会第三次会议审议。

独立非执行董事

徐文英、安国俊、李敏

2013年10月25日

经纬纺织机械股份有限公司

独立非执行董事对持续关联交易发表的

独立意见的公告

经纬纺织机械股份有限公司：

本独立非执行董事已事先收到公司拟与中国纺织机械（集团）有限公司和青岛纺织机械股份有限公司签订的2014年1月1日至2016年12月31日《综合服务合同》的相关资料，认真审阅并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问。本人认为，《综合服务合同》项下的持续关联交易乃公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，《综合服务合同》条款采纳了公允的价格和条件，符合公平、公正的原则，签订及执行《综合服务合同》符合公司全体股东的利益。因此，本人同意将该事项提交公司董事会审议。

本独立非执行董事出席了相关董事会会议，认为本次交易已经依法召开的公司董事会会议审议、表决,其审议和表决程序合规、合法；持续关联交易对公司及全体股东未失交易的公平性原则，协议条款公平合理,并对本次交易投赞成票。

独立非执行董事

徐文英、安国俊、李敏

2013年10月25日