证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人李国璋、主管会计工作负责人胡坤裔及会计机构负责人（会计主管人员）王琛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表相关科目变动分析表

（1）应收账款变动原因说明：营业收入增加。

（2）长期股权投资变动原因说明：公司对已有合营、联营企业增资及新增投资；对合营联营企业投资收益增加。

（3）固定资产变动原因说明：部分工程项目转固。

（4）短期借款变动原因说明：融资规模增加。

（5）应付票据变动原因说明：公司本期采用票据结算方式增加所致。

（6）应付账款变动原因说明：本期生产规模扩大采购量增加所致。

（7）预收款项变动原因说明：销售政策变化，对部分客户、 产品采取先款后货的销售政策。

（8）应交税费变动原因说明：本期汇算清缴上年度企业所得税。

（9）应付利息变动原因说明：支付了前期已计提的公司债券利息。

（10）其他流动负债变动原因说明：2012年7月24日发行短期融资券，本年7月26日到期支付本息。

利润表相关科目变动分析表

（1）销售费用变动原因说明：销售收入增加，运输、港杂费增加。

（2）财务费用变动原因说明：本期贷款增加所致。

（3）资产减值损失变动原因说明：计提资产减值准备减少。

（4）投资收益变动原因说明：对合营联营企业投资收益增加。

（5）营业外收入变动原因说明：全资子公司宜昌楚磷化工有限公司处置非流动资产增加营业外收入，同时，本期取得的政府补助较同期增加。

（6）营业外支出变动原因说明：本期公益性捐赠减少。

（7）所得税费用变动原因说明：利润总额减少。

（8）净利润变动原因说明：利润总额减少。

现金流量表相关科目变动分析表

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动现金流入增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期发行了公司债券导致流入增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2013年6月28日，公司七届十一次董事会审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》和《关于申请发行私募债(非公开定向债务融资)的议案》，2013年7月19日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，目前相关工作正在中国银行间市场交易商协会审核中，具体内容详见在上海证券交易所网站的公告，公告编号：临2013-35、临2013-36和临2013-41。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司在认购公司2012年非公开发行股份时承诺：认购的股份锁定期为36个月，目前宜昌兴发集团有限责任公司严格履行承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

湖北兴发化工集团股份有限公司

法定代表人:李国璋

2013年10月25日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—63

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2013年10月25日以通讯方式召开了七届十四次董事会会议。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了关于2013年第三季度报告议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

2013年第三季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案

详细内容见关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告，公告编号：临2013-64

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了关于终止实施2012年度奖励基金的议案

2013年3月31日，公司召开七届九次董事会审议通过了关于提取2012年度公司奖励基金的议案，决定提取和分配2012年奖励基金金额500万元，根据公司奖励基金计划，该项基金在2013年管理费用中列支。目前受国内经济下行、磷化工行情持续低迷等不利因素影响，公司整体经营压力较大，2013年半年度以及前三季度归属于上市公司股东的净利润同比均出现较大幅度下降，为进一步降低2013年的管理费用，积极向内挖潜增效，根据公司高管团队主动提议，董事会决定终止实施2012年度奖励基金。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了关于公司下属兴隆磷矿、兴河磷矿、兴昌磷矿采矿权抵押的议案

2007年原兴山县兴盛矿产有限公司（以下简称“兴盛公司”）与中国银行三峡分行签订了最高额采矿权抵押合同为公司本部借款2亿元提供担保，抵押合同约定将原兴盛公司所属兴隆磷矿、兴河磷矿、兴昌磷矿三个采矿权抵押给中国银行三峡分行，抵押期至2013年12月31日，并在湖北省国土资源厅备案登记。经公司七届六次董事会决议通过，公司本部吸收合并兴山县兴盛矿产有限公司和兴山县树空坪矿业有限公司，上述三个矿权转至公司本部名下，并在湖北省国土资源厅办理了采矿权证变更手续。

因采矿权主体发生变更和抵押期限将至，需要重新办理采矿权抵押备案登记手续，董事会同意以公司本部下属的兴隆磷矿、兴河磷矿、兴昌磷矿三个采矿权继续抵押给中国银行三峡分行，抵押期以在湖北省国土资源厅备案登记的为准。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一三年十月二十五日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—64

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充公司

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十四次董事会审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，现将有关情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际募集资金净额为人民币128918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29日，公司子公司宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司七届九次董事会审议通过了关于使用闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金的议案，同意使用2.8亿元闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放，同意使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

2013年7月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的8000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月15日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的15000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月21日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在中国银行宜昌西陵支行的5000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月16日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金在兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5000万元归还并转入募集资金专用账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2013年9月30日，募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动的基本情况

截至2013年10月21日，公司七届九次董事会审议通过的闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司的流动资金全部归还到宜都兴发募集资金专户。截至2013年10月24日，宜都兴发募集资金余额为38,289.69万元，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行支取12000万元和中国银行宜昌西陵支行支取8000万元，使用期限不超过6个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次用于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求。公司以这部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

五、监事会意见

公司七届九次监事会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为，公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

六、保荐机构意见

经核查，长江保荐认为：

1.公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且已承诺暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

2.上述事项已经公司董事会审议批准，且独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；

3.上述事项将提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司及全体股东的利益。

综上，长江保荐认为，公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项，符合《募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定，长江保荐对此无异议。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一三年十月二十五日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—65

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第七届九次会议于2013年10月25日以通讯方式召开。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2013年第三季度报告的议案。

监事会对2013年第三季度报告进行了认真严格的审核：认为：

（1）公司2013年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

（2）公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（3）公司监事会成员没有发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）公司监事会成员保证公司2013年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

监事会对关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案进行了审核，认为：

公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于终止实施2012年度奖励基金的议案。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

2013年10月25日