证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）王洪香保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

公司会计报表合并范围变更的说明：根据公司第五届董事会第二次会议和2012年度股东大会审议通过的《关于公司拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易》的议案和《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易》的议案，公司与间接控股股东中国医药工业研究总院于2013年7月29日和9月17日分别签署关于收购以上两个公司股权的《产权交易合同》，且公司已于2013年9月底支付全部股权转让款项并获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，自2013年9月起将两家公司作为同一控制下企业合并纳入合并报表范围。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、子公司现代海门正式投产

2013年9月27日，公司全资子公司现代海门"新型原料药与中间体"建设项目正式投产，生产的主要产品包括大环内酯类抗生素、抗艾滋病类、心脑血管类等新型原料药与中间体。（详见公司2013年9月28日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于"海门临江新区新型原料药与中间体"项目投产的公告》）

2、子公司国药容生投资后续进展

2012年，经公司四届十八次董事会及2012年度第二次临时股东大会审议通过，公司收购焦作容生制药有限公司70%股权并拟最终持有其100%股权，并签署《增资扩股及股权收购框架协议书》及《增资扩股协议》。为加快国药容生的发展，公司于2013年9月与国药容生其他股东签订《增资扩股协议之补充协议》，主要内容为：经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，如国药容生2013年度实现企业所得税税前利润总额8,500万元目标，则双方应不可撤销且不附加任何条件地同意现代制药以人民币3亿元价格收购其他股东所持有的国药容生30%股权并签署正式《股权收购协议》。（详见公司2013年9月14日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于签订国药集团容生制药有限公司〈增资扩股协议之补充协议〉的公告》）

3、收购中联药业86.86%股权后续进展

2013年7月29日和2013年9月17日，公司先后与间接控股股东中国医药工业研究总院签订《产权交易合同》，受让武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权，合计的交易金额为10,104.8928万元。公司已于2013年9月底获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，公司的会计报表合并范围将发生变更。（详见公司2013年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权进展的提示性公告》）

4、收购川抗制药72%股权后续进展

2013年7月29日和2013年9月17日，公司先后与间接控股股东中国医药工业研究总院签订《产权交易合同》，受让国药集团川抗制药有限公司72%股权，合计的交易金额为1,730.9016万元。公司已于2013年9月底获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，公司的会计报表合并范围将发生变更。（详见公司2013年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收购国药集团川抗制药有限公司72%股权进展的提示性公告》）

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上海现代制药股份有限公司

法定代表人:周斌

2013年10月25日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-026

上海现代制药股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2013年10月25日以通讯表决方式召开。由于董事陈文浩先生不幸逝世，目前董事会共有8名董事，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下事项：

1、 审议并通过了《关于公司2013年第三季度报告》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

2、 审议并通过了《关于同一控制下企业合并调整会计报表》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见附件）

3、 审议并通过了《关于公司向控股子公司提供委托贷款》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》）

4、 审议并通过了《关于制定公司〈内部控制评价管理办法〉》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；（详见www.sse.com.cn）

5、 审议并通过了《关于全面修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。（详见www.sse.com.cn）

特此公告

上海现代制药股份有限公司董事会

2013年10月26日

附件：公司因同一控制下企业合并调整的会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-027

上海现代制药股份有限公司

关于向控股子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司（以下简称“中联药业”）；

●委托贷款金额：不超过人民币一亿元；

●委托贷款年限：1年；

●贷款利率：银行同期贷款基准利率。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款概述

2013年7月29日和2013年9月17日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）分两次与中国医药工业研究总院签署关于收购中联药业86.86%股权的《产权交易合同》，中联药业成为现代制药的控股子公司，现代制药持有其86.86%股权。

鉴于中联药业正在进行“中医药产业园”项目建设，现有资金不足以满足项目建设的资金需求，现代制药拟向中联药业提供金额不超过一亿元人民币的委托贷款，贷款期限为1年，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行，同时提请董事会授权公司经营层开展委托贷款相关工作。

本次公司向中联药业提供委托贷款的事项不构成关联交易。

（二）上市公司内部需履行的审批程序

上述委托贷款事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，发放委托贷款的程序符合相关法律、法规和现代制药《章程》的规定。

二、委托贷款对象的基本情况

1、公司名称：武汉中联药业集团股份有限公司

2、注册地址：武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号

3、法定代表人：陈代杰

4、注册资本：12,425.19万元

5、企业类型：股份有限公司

6、经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸、微丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂、酒剂、酊剂、合剂、口服溶液剂生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

7、财务状况：

根据具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中联药业集团股份有限公司审计报告》（天职国际[2013]151号），截止2012年12月31日，中联药业总资产为18,482.41万元，负债为10,180.69万元，净资产为8,301.72万元，营业收入为15,154.50万元，净利润为1,296.35万元。

截止2013年9月30日，中联药业总资产为20,534.98万元，负债为12,191.98万元，净资产为8,343.00万元，营业收入为12,717.84万元，净利润为42.20万元（未经审计）。

三、委托贷款对上市公司的影响

本次委托贷款主要用于解决控股子公司中联药业“中医药产业园”项目建设资金需求，不会影响公司正常的经营运转和相关投资，不会损害公司及股东的权益。

四、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截止本公告日，公司累计对外发放委托贷款总额不超过1亿元人民币，全部为对子公司中联药业发放的委托贷款。

截止本公告日，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放贷款及逾期未收回委托贷款的情形。

五、备查文件目录

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中联药业集团股份有限公司审计报告》（天职国际[2013]151号）。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2013年10月26日