证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吕庆胜、主管会计工作负责人李政良及会计机构负责人(会计主管人员)胡巍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1．报告期，公司面对经济增速放缓、市场需求不振、工业盐、烧碱等产品价格同比下滑等不利因素的影响，通过强化生产运行组织和控制，积极拓展销售市场，提升产品市场占有量，确保装置在有效开车时间内，高负荷、稳定运行，最大限度提高资产使用效率，实现营业收入127,273万元，较上年同期上升22.93%；利润总额-4,304万元，较上年同期减亏8,158万元，减亏65.46%；归属于公司股东的净利润-1,642万元，较上年同期减亏9,696万元，减亏85.52%。主要是受以下因素影响：

（1）营业毛利同比增长59.68%，主要原因一是各主要产品同比销量提高、收入总额增加，二是提高了资产使用效率，产量同比增加，同时采取节能减排、降本增效等有效措施，加之原煤、电石采购价格同比降低等因素影响，单位成本降低。其中：食盐产品销量同比上升11.35%，单位销售收入同比上升12.95%，单位销售成本同比降低0.94%，销售毛利同比增长37.03%；工业盐产品销量同比上升22.39%，单位销售收入同比降低5.79%，单位销售成本同比降低15.45%，销售毛利同比增长149.05%；PVC产品销量同比上升7.03%，单位销售收入同比上升0.28%，单位销售成本同比降低15.19%，销售毛利同比减亏50.81%；烧碱产品销量同比上升10.44%，单位销售收入同比降低15.73%，单位销售成本同比降低9.88%，低于单位收入降幅，销售毛利同比降低12.76%。

（2）报告期，销售费用同比上升25.82%，主要原因是是销量同比增加导致运输费用增加；财务费用同比上升20.47%，主要原因是报告期贷款总额增加，上年80万吨/年真空制盐项目及普阳二期项目转固后，相关借款利息停止资本化，报告期计入财务费用的利息支出同比增加。

（3）报告期资产减值损失同比降低42.57%，主要原因是报告期PVC等产品生产成本同比降低，期末库存产品可变现净值回升。

（4）报告期，投资收益同比降低273.73%，主要原因是上年同期收到云南云天化联合商务有限公司现金股利136万元，本报告期该公司未分配股利。

（5）报告期，营业外收入同比上升176.40%，主要原因是报告期确认为当期损益的政府补助增加。

（6）报告期，营业外支出同比降低81.70%，主要原因是固定资产处置同比减少。

（7）报告期所得税费用为341万元，主要原因是报告期母公司实现盈利，对应转回上年末确认的递延所得税资产，并确认递延所得税费用。

（8）报告期，受下游市场需求不振影响，电石市场行情低迷，公司控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司由于装置局部设计、制造缺陷，操作人员技能熟练程度低，原材料质量问题及管理等诸多方面影响，装置运行不稳定，造成产量低、电石灰分高、发气量低，结算价格低，特别是三季度普阳电石结算价格比公司其他供应商电石平均价格低13％。在上述各因素影响下该公司报告期利润总额亏损6,074万元，较上年同期增亏4,284万元。截止2013年9月30日云南普阳煤化工有限责任公司总资产34,571万元，净资产-3,369万元。公司控股子公司文山黄家坪水电开发有限公司发电量4,920万度，亏损281万元，较上年同期减亏96万元。截止2013年9月30日文山黄家坪水电开发有限公司总资产17,338万元，净资产2,596万元。公司控股子公司云南天冶化工有限公司处于建设期，建设期间费用形成亏损282万元，较上年同期减亏5万元。截止2013年9月30日云南天冶化工有限公司总资产79,534万元，净资产27,175万元。

2．应收票据较年初降低52.51%，主要原因是支付货款使用票据背书结算量增加。

3．应收账款较年初上升121.46%，主要原因是工业盐产品两碱用盐大客户销量增加，货款回收周期延长。

4．预付款项较年初上升68.33%，主要原因是离子膜等材料预付款增加。

5．其他应收款较年初降低37.58%，主要原因是报告期收到安宁市连然办事处返还公司预付80万吨/年真空制盐项目征地拆迁款2000.00万元。

6．长期股权投资较年初上升294.73%，主要原因是报告期支付参股公司云南云天化集团财务有限公司投资款3,000.00万元。

7．在建工程较年初上升89.01%，主要原因是报告期云南天冶化工有限公司氯碱项目等在建项目投资增加。

8．工程物资较年初上升203.02%，主要原因是报告期云南天冶化工有限公司氯碱项目库存待用工程物资增加。

9．应付票据较年初降低57.54%，主要原因是部分年初已开出用于物资采购结算的银行承兑汇票到期兑付。

10．应付职工薪酬较年初上升145.46%，其主要原因是尚未支付的职工工资等增加。

11．其他应付款较年初上升83.85%，主要原因是报告期公司收到云天化集团短期融资资金借款1亿元。

12．专项储备较年初上升51.91%，主要原因是报告期已提取尚未使用的安全生产费用增加。

13．未分配利润较年初降低75.92%，其主要原因是报告期公司经营业绩亏损。

14．基本每股收益、稀释每股收益为-0.088元，同比每股收益增加0.522元，上升85.57%，主要原因是报告期归属于公司股东的净利润同比减亏。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、本公司于2012年12月28日与云南红云氯碱有限公司签订资产转让合同，整体转让本公司下属天塑分公司资产及负债，详见公司2012年12月11日披露的《关于转让天塑分公司整体资产及负债的关联交易的公告》（公告编号：2012-052）。合同约定，资产转让价格7,543.26万元，合同项下所有转让资产的权证变更过户之日为转让基准日，自转让基准日起且所有款项支付完毕时资产转让完成。截至2013年9月30日，本公司已收到对方预付的资产转让款3,800.00万元。截至本财务报告批准报出日，相关资产的权证变更尚未完成。

2、2011年6月24日，公司董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的议案》，同意公司与实际控制人云天化集团有限责任公司等其他关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司。云南云天化集团财务有限公司注册资本总额暂定为6亿元人民币，其中：公司以自有资金出资3000.00万元，占注册资本总额的5%。《云南盐化股份有限公司关于与关联方共同出资组建云南云天化集团财务有限公司（暂定名）的关联交易的公告》（公告编号：2011-034）详见2011年6月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。2011年7月14日， 公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。截至2013年9月30日，公司完成上述出资。

3、2012年末，公司根据安宁市人民政府批复，将昆明盐矿80万吨/年真空制盐项目占用安宁片区145.56亩土地相关的土地预付的征地补偿费、搬迁补偿费等合计3,493.21万元原预付款挂账转入其他应收款核算。就该款项，报告期公司已收回2,000万元，报告期末其他应收款尚挂账1,493.21万元。

4、公司以前年度征用公司生产基地昆明盐矿周边安宁片区约900亩土地，2012年末预付款余额6,784.54万元（重分类至其他非流动资产列示）。该片土地现被昆阳铁路复线占用109.01亩，相关补偿事宜正在办理中，报告期已收回补偿款1000.00万元。

5、2013年8月20日，公司董事会2013年第二次定期会议审议通过了《关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的议案》，详见公司于2013年8月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《云南盐化股份有限公司关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2013-043）。截止报告期末，公司为云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款1000.00万元。

6、2013年8月20日，公司董事会2013年第二次定期会议审议通过了《关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的议案》，详见公司于2013年8月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《云南盐化股份有限公司关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2013-045）。截止报告期末，公司为文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款1000.00万元。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

报告期内公司无控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。

六、证券投资情况

报告期内公司无证券投资及持有其他上市公司股权的情形。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

云南盐化股份有限公司

董事长：吕庆胜

二○一三年十月二十六日

证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2013-047

云南盐化股份有限公司董事会

2013年第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南盐化股份有限公司董事会2013年第六次临时会议于2013年10月17日以书面及邮件形式通知全体董事，于2013年10月24日上午9∶30时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由公司董事长吕庆胜先生主持。公司部份监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年第三季度报告》。

《公司2013年第三季度报告》详见2013年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与云南云天化集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。关联董事吕庆胜、田恺回避表决。

为提高公司的资金使用效率，降低资金运营成本，同意公司（包含公司的下属分子公司）与云南云天化集团财务有限公司签订《金融服务协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

《云南盐化股份有限公司关于与云南云天化集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易的公告》（公告编号：2013-049）详见2013年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该事项已经公司董事会审计委员会、独立董事事前认可并发表了意见与独立意见，详见2013年10月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南云天化集团财务有限公司的风险评估报告》。关联董事吕庆胜、田恺回避表决。

《关于云南云天化集团财务有限公司的风险评估报告》详见2013年10月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该事项已经公司董事会审计委员会、独立董事事前认可并发表了意见与独立意见，详见2013年10月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《云南盐化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。关联董事吕庆胜、田恺回避表决。

《云南盐化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》详见2013年10月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该事项已经公司董事会审计委员会、独立董事事前认可并发表了意见与独立意见，详见2013年10月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司对外提供财务资助管理办法〉的议案》。

修订后的《公司对外提供财务资助管理办法》详见2013年10月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

《云南盐化股份有限公司关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-050）详见2013年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向银行及其他非银行金融机构申请综合授信额度及授权签署合同、协议的议案》。

由于公司资产规模和业务规模不断扩大，为保障公司经营和投资活动所需资金，提高筹资效率，拓宽融资渠道，同意向银行及其他非银行金融机构申请的综合授信额度由原来的人民币20亿元扩大至人民币25亿元；并同意在综合授信额度内，且为信用方式融资的前提下，属公司正常生产经营所需流动资金需订立的综合授信项下合同、协议（具体业务种类以各银行及其他非银行金融机构签署的业务合同、协议为准），在5000万元以内的授权公司总经理签订，超过5000万元的授权公司董事长签订；收到的大额短期银行承兑汇票质押换开小额长期银行承兑汇票的质押合同授权公司总经理签订。投资活动需订立的项目借款合同授权董事长签订，但投资项目须经公司董事会或股东大会批准。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一三年十月二十六日

证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2013-051

云南盐化股份有限公司监事会

2013年第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

云南盐化股份有限公司监事会2013年第五次临时会议于2013年10月17日以书面及邮件形式通知全体监事，于2013年10月24日下午14：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事九人，实出席监事八人。曹立监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托徐兰监事代为出席会议并代为行使投票表决权。会议由监事会主席徐兰女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年第三季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2013年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司与云南云天化集团财务有限公司签订金融服务协议的决策程序进行审核监督的议案》。

经审核，监事会认为公司与云南云天化集团财务有限公司签订金融服务协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，关联交易定价遵循公平合理的原则，不会损害公司和非关联股东的利益。

特此公告。

云南盐化股份有限公司监事会

二○一三年十月二十六日

证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2013-049

云南盐化股份有限公司关于

与云南云天化集团财务有限公司

签订金融服务协议的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2013年10月24日，云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会2013年第六次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与云南云天化集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。为提高公司的资金使用效率，降低资金运营成本，同意公司（包含公司的下属分子公司）与云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。财务公司将向公司（包含公司的下属分子公司）提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

财务公司与本公司同受云天化集团有限责任公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事吕庆胜、田恺回避表决。本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会、独立董事事前认可并发表了意见与独立意见。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

财务公司是经中国银监会核准，为企业集团提供金融服务的非银行金融机构。

名称: 云南云天化集团财务有限公司

住所: 云南省昆明市滇池路1417号2号楼3楼

法定代表人: 他盛华

注册资本: 陆亿元正

实收资本：陆亿元正

公司类型: 非自然人出资有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

金融许可证机构编码：L0182H253010001

财务公司的股东构成、出资额及出资比例如下:云天化集团有限责任公司出资2.64亿元人民币,出资比例44%；云南云天化股份有限公司出资1.08亿元人民币,出资比例18%；云南磷化集团有限公司出资1.08亿元人民币,出资比例18%；重庆国际复合材料有限公司出资0.6亿元人民币,出资比例10%；云南天宁矿业有限公司出资0.3亿元人民币,出资比例5%；云南盐化股份有限公司出资0.3亿元人民币,出资比例5%。

三、关联交易标的基本情况

财务公司向本公司（包含公司的下属分子公司）提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

四、金融服务协议的主要内容

甲方：云南盐化股份有限公司

乙方：云南云天化集团财务有限公司

第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应的金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排他性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。

第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则。

第三条 服务内容

乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务如下：

1.办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

2.协助甲方实现交易款项的收付。

3.经批准的保险代理业务。

4.对甲方提供担保。

5.对甲方办理票据承兑与贴现。

6.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计。

7.吸收甲方的存款。

8.对甲方办理贷款及融资租赁。

9.办理成员单位之间的委托贷款。

10.在财务公司取得外汇管理局批准的前提下, 对甲方提供上述服务的外币业务。

第四条 服务价格

乙方向甲方提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：

1.关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期存款的存款利率；也不低于当时乙方向云天化集团成员单位提供同类同期存款的存款利率。

2.关于贷款服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期贷款的贷款利率；也不高于当时乙方向云天化集团成员单位提供同类同期贷款的贷款利率。

3.关于结算服务：乙方免费为甲方提供各项支付结算服务。

4.关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向甲方提供同等业务费用水平；也不高于乙方向云天化集团成员单位提供同等业务费用水平。

第五条 交易限额

甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的金融服务交易金额作出相应限制，甲方应协助乙方监控实施限制。相应限制具体如下：

1.自本协议生效之日以后三年的有效期内，甲方在乙方日均存款余额最高不超过人民币4亿元；

2.自本协议生效之日以后三年的有效期内，乙方向甲方提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币5亿元。

第六条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：

1.查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

2.甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。

3.甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况以及其他需要了解或说明的情况。

4.对乙方提供的金融服务进行风险评估，并针对不同的风险状况制定相应的风险处置预案。

5.不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

6.甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。

7.乙方出现本协议第九条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。

第七条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：

1.乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。

2.乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。

3.乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得甲方信息和收取费用。

第八条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：

1.甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

2.甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。

3.乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。

4.乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。

5.乙方应定期、不定期的向甲方提供年度审计报告、月度报表等。

6.乙方应保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。

第九条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：

1.乙方资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求及中国银行业监督管理委员会的要求。

2.发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等。

3.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

4.乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

5.乙方出现支付困难的紧急情况。

6.乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

第十条 出现本协议第九条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：

1.要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。

2.进行现场检查，开展风险评估。

3.要求乙方及时采取保障资金安全的措施。

4.按照中国银监会颁布下发的《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。

5.终止本协议。

6.甲方认为必要的其他措施。

第十一条 任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

第十二条 本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地仲裁委员会裁决。

第十三条 本协议有效期三年。

第十四条 本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。

五、风险评估情况

公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，认为：

财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

《关于云南云天化集团财务有限公司的风险评估报告》详见2013年10月26日的巨潮资讯网。

六、风险防范及处置措施

为有效防范、及时控制和化解公司（包含公司的下属分子公司）在财务公司存款的风险，保证资金的安全性、流动性，公司制定了《云南盐化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》，详见2013年10月26日的巨潮资讯网。

七、交易目的和对上市公司的影响

财务公司为公司提供金融服务，有利于盘活公司资金，优化资金结构；有利于通过安全、高效的金融服务，提升公司资金使用效率；有利于公司的持续良性发展。

财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管，同时在金融服务协议中明确制定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全。

财务公司向公司提供的服务内容是根据云南盐化实际经营需要确定的，根据协议约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。财务公司在协议中保证公司在财务公司资金的独立及灵活调度，因此，不会对公司的独立性造成影响。

关联交易期间，预计连续十二个月内公司向财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币0.35亿元。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与财务公司尚未发生关联交易。

九、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司与云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》的关联交易事项发表如下意见：

1.财务公司为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司（包含公司的下属分子公司）提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3.公司出具的《关于云南云天化集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

4.公司制定的《云南盐化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

5.该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司经营发展的需要。

6.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

在上述风险控制的条件下，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、公司董事会2013年第六次临时会议决议；

2、云南盐化股份有限公司独立董事关于公司与云南云天化集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易事项的独立意见；

3、《关于云南云天化集团财务有限公司的风险评估报告》；

4、《云南盐化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。

以上备查文件置备于公司证券部。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一三年十月二十六日

证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2013-050

云南盐化股份有限公司关于召开

公司2013年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：云南盐化股份有限公司2013年第三次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：

2013年10月24日，公司董事会2013年第六次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，决定于2013年11月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2013年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2013年11月19日（星期二）下午14:00时。

网络投票时间为：2013年11月18日—2013年11月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年11月19日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月18日下午3：00至11月19日下午3：00。

5．会议的召开方式：本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

6．出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2013年11月13日（星期三）。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

8、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

3、审议《关于与云南云天化集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。

上述第1、2项议案已经公司董事会2013年第二次定期会议审议通过，《云南盐化股份有限公司董事会2013年第二次定期会议决议公告》（公告编号：2013-041）及修订后的《公司章程》详见2013年8月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。第3项议案已经公司董事会2013年第六次临时会议审议通过，《云南盐化股份有限公司董事会2013年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2013-047）、《云南盐化股份有限公司关于与云南云天化集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易的公告》（公告编号：2013-049）详见2013年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

(3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；邮编：650200；传真号码：0871-63126346，信函上请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2013年11月14日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

3、登记地点：云南盐化股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码： 362053。

2.投票简称：盐化投票

3.投票时间：2013年11月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“盐化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年11月18日下午3：00，结束时间为2013年 11月19日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

（2）激活服务密码

投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表3：激活校验码一览表

申报成功后在半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南盐化股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、 会议联系方式：

联系人：云南盐化股份有限公司证券部 邹吉虎

地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

联系电话：0871-63126346

传真： 0871-63126346

2、 会期半天，与会股东费用自理。

六、备查文件

1、公司董事会2013年第二次定期会议决议；

2、公司董事会2013年第六次临时会议决议。

特此公告。

云南盐化股份有限公司董事会

二○一三年十月二十六日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南盐化股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名及签章：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

注：1.本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项审议事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

3.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。

委托人： （签名）

年 月 日