证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人董增平、主管会计工作负责人林凌及会计机构负责人郑典富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表项目（单位：元）

资产负债表中较大变动的项目及原因：

1、预付账款较期初数增加612.67%，主要是报告期内零部件生产基地项目按照进度采购设备付款所致；

2、其他应收款较期初数增加69.78%，主要是报告期公司投标保证金、业务借款增加所致；

3、一年内到期的非流动资产较期初数减少37.18%，主要是报告期公司投资的银行理财产品减少；

4、在建工程较期初数增加342.47%，主要是报告期内厂房扩建等项目投入所致；

5、递延所得税资产较期初数增加30.48%，主要是计提坏账准备引起的暂时性差异增加所致；

6、短期借款较期初数减少53.00%，主要是偿还银行短期借款所致；

7、预收账款较期初数增加61.17%，主要是销售规模扩大，未交货订单预收货款增加；

8、应付职工薪酬较期初数减少60.92%，主要是公司上半年发放年度绩效工资所致。

9、应交税费较期初数减少35.07%，主要是报告期内所得税2012年度汇算清缴所致；

10、其他应付款较期初数增加74.18%，主要是报销费用未结清所致；

（二）利润表项目（单位：元）

利润表中较大变动的项目及原因

1、营业收入、营业成本及营业税金及附加分别较上年同期增加23.93%、21.42%及62.88%，主要是公司销售规模扩大所致；

2、财务费用较上年同期减少32.09%，主要是银行存款利息收入同比增加所致；

3、投资收益较上年同期增加126.20%，主要是公司出售部分可供出售金融资产所致；

4、营业外收入较上年同期减少37.20%，主要是政府财政补贴同比减少；

5、营业外支出较上年同期减少46.45%，主要是公司对外捐赠支出同比减少；

6、利润总额较上年同期增加39.65%及归属于母公司所有者的净利润较去年同期增加37.85%，主要是公司销售规模扩大、收入增加。

（三）现金流量表项目（单位：元）

现金流量表较大变动的项目及原因

1、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加38.43%，主要是公司加大回款力度，资金回笼较好；

2、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少31.30%，主要是公司收到政府补贴同比减少；

3、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加29.74%，主要是公司规模扩大、人员增加，支付的职工薪酬同比增加；

4、支付的各项税费较上年同期增加47.75%，主要是报告期内支付各项税费所致；

5、取得投资收益收到的现金较上年同期减少34.49%，主要是公司投资理财产品的收益同比减少；

6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加60.84%，主要是报告期内零部件生产基地项目按照进度采购设备付款及厂房扩建等项目所致；

7、支付其他与投资活动有关的现金较上期减少29.64%，主要是公司购买银行理财产品减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2012年第一次临时股东大会审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，详见2012年9月21日编号为2012-036号公司公告。2013年5月30日完成了公司首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的期权授予登记工作。目前处于股票期权激励计划的等待期。

2、公司董事会审议通过了《关于投资2亿元建设高压电器零部件生产基地的决议》，详见2012年6月26日编号为2012-025的公告。目前该项目进展顺利，截止2013年9月底该项目已经完成主厂房工程建设，进入设备安装阶段，预计在2013年四季度完成试生产，转入小批试制。

3、2009年度股东大会审议并批准《关于授权董事长处置可供出售金融资产的决议》，详见2010年4月10日编号为2010-012的公告。公司在本报告期内累计出售平高电气股票总计307万股，预计扣除成本和相关交易税费后获得的利润（未考虑所得税影响数）为2332万元，约占最近一个会计年度（2012年度）经审计净利润的9.4%。截止报告期末，公司仍持有平高电气股票共计1130万股。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

思源电气股份有限公司

2013年10月25日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-026

思源电气股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议的会议通知于2013年10月10日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2013年10月24日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议或报告：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年第三季度报告全文》和《公司2013年第三季度报告正文》。

《公司2013年第三季度报告正文》详见2013年10月26日刊载于《证券时报》的公司2013-025号公告。《公司2013年第三季度报告全文》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《利用闲置自有资金开展低风险理财的决议》。

为进一步提高本公司及其下属子公司自有闲置资金的利用效率，提高公司财务投资收益，公司董事会授权董事长全权决定使用公司及控股子公司的自有资金进行余额不超过5.7亿元的低风险投资理财。

本项交易不需本公司股东大会批准，也不构成关联交易。

详见2013年10月26日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2013-028号《关于利用闲置自有资金开展低风险理财的公告》。

公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对上海思弘瑞电力控制技术有限公司增资扩股的决议》。

根据公司下属子公司上海思弘瑞电力控制技术有限公司（以下简称“思弘瑞公司”）于2013年9月13日召开的2013年临时股东会审议通过的《向股东按比例增资扩股方案》，公司计划投资8336.4万元认购配售新股，增资扩股后公司持有对思弘瑞公司13,894万元出资。如果思弘瑞公司配售新股得到全额认购，本公司持有的思弘瑞公司的股权比例不变，仍为69.47%。

鉴于同时参与本次思弘瑞公司增资扩股的投资方还有思弘瑞公司其余股东，这些股东均为自然人。其中，公司副总经理许飞先生为思弘瑞公司股东，将认购其名下的配售新股，根据深圳证券交易所有关规定，此投资行为属关联投资。

详见2013年10月26日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2013-029号《关于对上海思弘瑞电力控制技术有限公司增资扩股暨关联投资的公告》。

公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在南非共和国设立全资子公司的决议》。

董事会批准公司在南非共和国设立全资子公司，具体情况如下：

公司名称：思源电气南非有限公司

英文名称：Sieyuan Electric South Africa (PTY) LTD（暂定名，以当地注册登记为准）。

公司职责：输配电设备的销售；相关设备及技术的技术咨询，相关设备及技术的售后服务；EPC/BOT项目融资、承接。

注册资金：200万兰特（约20万美元）

本次交易不需本公司股东大会批准，此次投资亦不构成关联交易。

五、备查文件

1、经与会董事签字的公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十五日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号2013-027

思源电气股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司、董事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议的会议通知于2013年10月10日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议于2013年10月24日采取书面通讯表决的方式召开。会议由公司监事会召集人周兆忠先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，审议并通过以下事项：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年第三季度报告全文》和《公司2013年第三季度报告正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核思源电气股份有限公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《利用闲置自有资金开展低风险理财的决议》。

经审核，公司监事会认为：公司利用闲置自有资金开展低风险理财可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司董事会授权董事长全权决定使用公司及控股子公司的自有资金进行余额不超过5.7亿元的低风险投资理财。

三、备查文件

1、经与会监事签字的公司第四届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

思源电气股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十五日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2013-028

思源电气股份有限公司

关于利用闲置自有资金

开展低风险投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年10月24日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《利用闲置自有资金开展低风险投资理财的决议》，现将有关情况公告如下：

一、投资概况

为进一步提高本公司及其下属子公司自有闲置资金的利用效率，提高公司财务投资收益，公司董事会授权董事长全权决定使用公司及控股子公司的自有资金进行余额不超过5.7亿元的低风险投资理财。

本项交易不需本公司股东大会批准，也不构成关联交易。

二、低风险投资理财种类

低风险投资理财包括：1、货币市场基金投资；2、低风险银行理财产品。上述投资品种不含二级市场股票的投资，风险相对较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

低风险投资理财资金仅限于公司及控股子公司的自有资金，低风险投资理财总额不超过人民币5.7亿元(占公司2012年度经审计净资产的20%)，本额度可循环使用。

三、风险分析与控制措施

公司进行低风险投资理财，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大，低风险投资理财存在系统性风险。风险控制措施如下：

1、总则

公司章程第一百三十二条规定：“ 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会所作出的投资（指对外投资、股权转让、收购出售资产、资产置换等）的权限为：单笔投资所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的20%、连续12个月内的所运用的累计金额或实物资产的账面净值不超过公司最近一期经审计净资产的35%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。超出上述比例数额的重大投资项目须报股东大会批准。”

2、投资理财资金的管理

（1）为保障投资理财资金的专用性和安全性，公司选择信誉好、规模大，有能力保障安全的机构开设资金账户。

（2）货币市场基金以公司名义存放在商业银行或证券公司，保证资金安全；

（3）审计部门日常监督理财资金使用与保管情况，定期对资金使用情况进行审计、核实。

（4）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。

（5）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

3、风险控制措施

（1）对于委托理财业务，选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

（2）理财资金将主要投资银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债、货币市场基金等，其中短期融资券、中期票据、公司债和企业债发行主体信用等级不低于A+。

四、运用自有闲置资金进行低风险投资理财的原因及影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资理财业务。

2、公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，可以用于低风险投资理财，提高短期财务收益。

3、公司在有效控制投资风险的前提下通过低风险投资理财可提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益。

4、公司实施资金集中管理，最大程度的发挥资金使用收益。公司的低风险投资理财可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置；不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

5、公司通过实施严格的内部控制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。

五、授权及审批事项

公司董事会授权董事长全权决定余额不超过5.7亿元的低风险投资理财的投资，投资期限为公司董事会决议通过之日起至2014年12月31日止，在此期限内本额度可以循环使用。

六、独立董事及监事会相关意见

1、独立董事独立意见

经过审核，独立董事们认为在满足公司经营资金需求的前提下，利用闲置自有资金适度开展低风险投资理财业务，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，独立董事们同意公司董事会授权董事长全权决定使用公司及控股子公司的自有资金进行余额不超过5.7亿元的低风险投资理财。

2、监事会审核意见

经审核，公司监事会认为：公司利用闲置自有资金开展低风险理财可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司董事会授权董事长全权决定使用公司及控股子公司的自有资金进行余额不超过5.7亿元的低风险投资理财。

七、备查文件

1、经与会董事签字的公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、经与会监事签字的公司第四届监事会第十九次会议决议。

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十五日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号2013-029

思源电气股份有限公司

关于对上海思弘瑞电力控制技术

有限公司增资扩股暨关联投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联投资概述

1、关联投资的基本情况

根据公司下属子公司上海思弘瑞电力控制技术有限公司（以下简称“思弘瑞公司”）于2013年9月13日召开的2013年临时股东会审议通过的《向股东按比例增资扩股方案》，公司计划投资8336.4万元认购配售新股，增资扩股后公司持有对思弘瑞公司13,894万元出资。如果思弘瑞公司配售新股得到全额认购，本公司持有的思弘瑞公司的股权比例不变，仍为69.47%。

鉴于同时参与本次思弘瑞公司增资扩股的投资方还有思弘瑞公司其余股东，这些股东均为自然人。其中，公司副总经理许飞先生为思弘瑞公司股东，将认购其名下的配售新股，根据深圳证券交易所有关规定，此投资行为属关联投资。?

2、董事会审批及表决情况

公司于2013年10月24日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对上海思弘瑞电力控制技术有限公司增资扩股的决议》，同意使用自有资金8336.4万元用于增资思弘瑞公司。

根据中国证监会、深圳证券交易所有关规则和公司关联交易管理制度的有关规定，此项决议无需提交股东大会审议批准。

本次关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

同时参与本次思弘瑞公司增资扩股的投资方还有思弘瑞公司自然人股东。其中，公司副总经理许飞先生为思弘瑞公司股东，将认购其名下的配售新股，根据深圳证券交易所有关规定，此投资行为属关联投资。?

三、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：上海思弘瑞电力控制技术有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区张东路1387号33幢01室

法定代表人：陈邦栋

注册资本：人民币壹亿元

经营范围：自动化设备、电子及电气设备、通信设备、电力系统保护设备、控制设备、测试设备的设计、制造和销售，电力信息安全技术、电力测控技术、计算机及通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、电子设备、机械设备及配件的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

思弘瑞公司主要产品为变电站自动化及继电保护系统。

截止2012年12月31日，思弘瑞公司总资产15,377万元，归属母公司净资产5,070 万元，总负债9,598万元，营业收入14,093万元，归属母公司净利润765 万元（以上数据已经上海上会会计师事务所有限公司审计）。

截止2013年7月31日，思弘瑞公司总资产18,366万元，归属母公司净资产4,664万元，总负债13,166万元，营业收入6,723万元，归属母公司净利润-406万元（以上数据未经审计）。

根据思弘瑞公司于2013年9月13日召开的2013年临时股东会审议通过的《向股东比例增资扩股方案》，思弘瑞公司计划向股东配售新股，其主要条款如下：

（1）新股认购价为每股1.20元,现金认购；

（2）新股认购对象仅限本公司现有股东，认购权利不得转让；

（3）本公司现有股东的认购数量最多不超过目前持股数。

本次增资扩股后，思弘瑞公司股权结构如下：

注：自然人股东暂按100%的认购率计算，如果自然人股东认购不足，本次股权变动后，思源电气股份有限公司的实际持股比例会高于表中数据。

四、对外投资合同的主要内容

本次增资事项为公司对下属控股子公司增资，故无需签订对外投资合同。

五、对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险与对策

（一）本次投资的目的及对公司影响

本次增资可解决思弘瑞公司发展的资金问题，有利于公司加大继电保护业务的研发投入和市场开拓。本次增资对合并报表当期利润无直接影响。

（二）本次投资存在的风险与对策

1、市场风险

思弘瑞公司主要产品为110kV变电站自动化及继电保护系统，主要客户是国家电网公司。目前110kV继电保护产品市场竞争激烈，竞争对手采用低价竞争策略，导致产品毛利率下降。

对策：公司将积极开展市场营销工作，努力把握国家电网公司每一次招标机会，争取尽可能大的市场份额。同时公司积极开展企业用户营销，积极拓展企业用户市场。

2、研发风险

为缩短行业标杆的差距，思弘瑞公司将继续保持高比例的研发投入，研发成果还需通过转产及后续的工程应用得以检验，研发投入的投资回报有一定周期，存在风险。

对策：思弘瑞公司严格管理项目，确保研发项目目标及过程可控；同时做好需求及变更管理，确保新产品满足客户需求；严把质量及成本关,加强产品测试及项目成本目标的控制，确保产品在市场中有竞争力。

3、管理风险

继电保护行业，进入壁垒较高，技术要求严格，行业内对高素质人才的竞争激烈。为支撑思弘瑞公司发展，需投入大量人力资源，如果人才引进、培训和激励机制不到位，将对思弘瑞公司的生产经营带来一定影响。

对策：思弘瑞公司将加强企业文化建设，健全管理队伍培养机制、人员激励晋升机制及培训机制，确保人力资源队伍稳定。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司与共同投资方许飞先生累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

七、独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事事前认可上述关联投资事项，并对该事项发表独立意见如下：

经过审核，独立董事们认为该关联投资是公司对下属子公司思弘瑞公司的增资，本次增资可解决思弘瑞公司资金问题，有利于公司加大继电保护业务的研发投入和市场开拓，本次关联投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联投资事项定价公允，程序符合相关法律、法规和公司章程规定。

八、备查文件

1、经与会董事签字的公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十五日