证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2未出席董事情况

  ■

  1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

  1.4 公司负责人叶建桥,主管会计工作负责人陈明兵及会计机构负责人杨红敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三 、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  变动原因分析：

  注1：期末较年初增加主要系项目储备资金增加所致；

  注2：期末较年初增加，主要系控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司投资的两会沱电站、镇泉电站及盈江县民瑞水电有限公司投资的芒芽河二级电站等项目增加所致；

  注3：期末较年初增加，主要系全资子公司重庆三峡水利电力建设有限公司承接工程项目收取的预收款增加所致；

  注4：本期较上年同期增加，主要系本期公司电力收入增加及全资子公司重庆三峡水利建设有限公司本期结转房地产收入增加所致；

  注5：本期较上年同期增加，主要系本期公司外购电成本增加及全资子公司重庆三峡水利建设有限公司结转房地产成本增加所致；

  注6：本期较上年同期增加，主要系本期全资子公司重庆三峡水利建设有限公司结转房地产收入营业税及附加增加所致；

  注7：本期较上年同期增加，主要系本期收入增加及全资子公司重庆三峡水利电力建设有限公司承接工程项目收取的预收款增加所致；

  注8：本期较上年同期增加，主要系本期代收电费附加等增加所致；

  注9：本期较上年同期增加，主要系本期外购电成本增加所致；

  注10：本期较上年同期减少，主要系本期收回理财产品投资减少所致；

  注11：本期较上年同期减少，主要系本期理财产品投资收益减少所致；

  注12：本期较上年同期减少，主要系本期未进行理财产品投资所致；

  注13：本期较上年同期增加，主要系本期增加银行借款所致；

  注14：本期较上年同期增加主要系本期收回票据保证金所致；

  注15：本期较上年同期增加主要系本期公司分配股利增加所致；

  注16：本期较上年同期增加，主要系本期票据保证金增加所致。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、见本公司2013年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2013年半年度报告》第五节重要事项中第十一项“其他重大事项的说明”。

  2、报告期内担保事项进展情况

  （1）无新增担保

  （2）解除担保1,787.64万元

  公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司（以下简称：源田公司）向重庆三峡银行归还了700万元贷款，从而解除本公司700万元的担保责任。

  公司控股子公司重庆市万州区江河水电开发有限公司（以下简称：江河公司）向建设银行万州分行(以下简称:建行万州分行)偿还了贷款500万元，从而解除公司对江河公司的500万元担保责任。

  公司控股子公司重庆市万州供热有限公司（以下简称：供热公司）向建行万州分行归还了400万元贷款，公司按对该公司的持股比例，相应解除220万元的担保责任。

  公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司(以下简称:电力投资公司) 向农村商业银行万州分行偿还117.64万元贷款,从而解除本公司117.64万元的担保责任；向建行万州分行归还了250万元贷款，从而解除了本公司250万元的担保责任。

  （3）以前年度发生延续到本报告期的担保58,066万元

  为全资子公司电力投资公司在农商行万州分行18,881万元长期贷款及建行万州分行2,750万元长期贷款提供了连带责任担保；为控股子公司供热公司在建行万州分行6,435万元贷款提供了连带责任担保；为控股子公司后溪河公司在农商行万州分行26,000万元长期贷款提供了连带责任担保;为公司控股子公司江河公司在建行万州分行4,000万元长期贷款提供了连带责任担保。

  （4）尚未履行的担保事项说明

  公司2012年第二次临时股东大会同意取消2010年年度股东大会第11号《关于公司对重庆城市公共交通站场集团有限公司为重庆公用站台设施投资开发有限公司贷款担保提供反担保的决议》；并同意在站台公司用其站台广告经营权对公司担供反担保的前提下，公司按持股比例对站台公司向相关银行5,000万元以内的贷款提供三年的循环担保。截止报告期末，上述担保尚未办理。

  公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于同意盈江县民瑞水电有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》，同意在民瑞水电股东厦门民瑞贸易集团有限公司以其持有的民瑞水电44.44%的股权为民瑞水电11,500万元长期贷款提供反担保的前提下，为民瑞水电此贷款提供信用担保。本担保事项尚需提交公司相关股东大会审议，尚未办理。

  公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于为四川源田现代节水有限责任公司贷款提供续担保的议案》，同意在公司控股子公司源田公司以其价值1,003万元的应收账款、其他应收款以及房屋等为反担保的前提下，为源田公司700万元贷款提供续担保，期限为一年。本担保事项尚需提交公司相关股东大会审议，尚未办理。

  截止报告期末，公司无逾期担保，担保总额58,066万元，占最近一期母公司经审计净资产的53.48%。

  3、募集资金项目进展情况

  截至2012年12月11日，公司2010年非公开发行股票募集资金净额386,985,934.92元及累计利息净收入5,751,278.06元共计392,737,212.98元已全部使用完毕（详见2013年2月2日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》）。

  本次募集资金承诺投资项目杨东河水电站工程现累计完成投资61,792万元,2013年前三季度累计发电1.46亿千瓦时,实现净利润2,159万元。该项目正在进行完工结算及竣工验收工作。

  4、收到农村小水电增效扩容改造补助资金情况

  本公司《2012年半年度报告》曾公告，公司长滩、双河及瀼渡三个水力发电站的增效扩容改造工程争取到了部分中央及地方财政补助资金。报告期内，公司共计收到农村小水电增效扩容改造补助资金360万元，其中瀼渡电站60万元、双河电站300万元。截止本报告发布之日，公司累计收到农村小水电增效扩容改造补助资金3,164.92万元。

  5、康乐电厂关停相关资产处置情况

  为减少我司控股子公司奉节县康乐电力有限公司（以下简称：康乐公司）因淘汰落后产能及其康乐电厂关停造成的资产损失，公司第七届董事会第七次会议同意对相关资产进行处置，截止报告期末，相关资产处置情况如下：

  （1）康乐公司及公司分别与奉节县人民政府签订了《奉节县康乐电力有限公司康乐电厂土地使用权收回及地上建筑物补偿协议》和《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司110KV开关站及线路搬迁补偿协议》（见2013年8月17日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于签订相关补偿协议的公告》），合计补偿金额5,000万元。目前, 奉节县人民政府已按协议约定将合同金额的60%,即2,370万元、630万元分别支付给公司及康乐公司;将合同金额的40%,即1,580万元、420万元支付到了康乐公司和公司分别与其建立的共管账户。相关搬迁工作正按计划进行。

  （2）康乐电厂部分建、构筑物拆除及全部废旧设备（锅炉、汽轮机、发电机等实物资产）于2013年8月23日在重庆产权交易所渝东分所挂牌，挂牌价为653.1万元；2013年9月23日，通过互联网电子竞价系统以多次竞价方式确定了买受人，摘牌价格为893.1万元。近日, 买受人已将893.1万元价款支付给康乐公司，相关资产移交工作正在进行。

  6、沱口电厂土地使用权交由区政府依法收回处置情况

  为尽量减少沱口电厂关停对公司的影响, 有效发挥沱口电厂土地资产效益, 根据万州区人民政府《关于沱口电厂关停有关问题的批复》（万州府[2011]193 号）及《关于整体关停重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司万州发电公司沱口电厂的会议纪要》（万州府纪[2010]135号）精神，公司第七届董事会第九次会议决定，将沱口电厂50,005.7平方米国有工业用地土地使用权交万州区人民政府依法收回,并由万州区公共资源交易中心按新的商住用地规划对其进行公开招拍挂出让，由万州区财政将土地成本及公开招拍挂取得的出让金计提上解市级的10%铁路建设资金后全部返还给我司。

  因上述土地使用权须由规划部门调整为商住用地后方可实施评估并招拍挂，因此，公司可获得的土地出让金返还金额尚无法确定。公司将持续披露相关事项进展事宜。

  7、重大诉讼进展情况

  关于本公司起诉重庆市谊德实业有限公司（以下简称：谊德实业）、中国农业银行渝中区支行商品房买卖合同纠纷案，重庆市高级人民法院于2011年10月将谊德实业建设开发的谊德美食城项目统一进行司法处置，本公司向法院进行了债权申报（见2012年7月19日上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）。报告期内进展如下：

  2013年8月，重庆市渝中区人民法院通报我司，谊德美食城项目司法处置拍卖款项44,142.248万元（第一次拍卖无买受人登记流拍，根据拍卖法本次保留价按原评估价格下浮20%）已到位，法院将根据权利申报情况、案情进展及司法处置程序，拟定相关分配方案。

  8、非公开发行股票进展情况

  经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟非公开发行股票。其募集资金用于参与竞买重庆水务集团股份有限公司持有的九龙县汤古电力开发有限公司（以下简称：九龙公司）90%股权及其全部债权并对九龙公司增资、后溪河项目以及补充流动资金（详见公司于2013年2月2日在上海证券交易所网站公告的《公司非公开发行股票预案》）。现根据市场环境及九龙电站项目相关情况的变化，公司拟对2013年非公开发行募集资金投资项目进行调整，九龙电站项目不再作为公司2013年非公开发行的募集资金投资项目。为此，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于取消〈同意公司参与竞买九龙县汤古电力开发有限公司相关资产的决议〉的议案》、《关于取消〈同意对公司拟收购的九龙县汤古电力开发有限公司增资的决议〉的议案》，决定公司不参与竞买九龙公司相关资产，并取消上述对公司拟收购的九龙公司增资25,000万元的决议。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2013-27号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2013年10月14日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2013年10月24日在重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事8人。董事赵海深因工作原因未出席本次会议，委托董事长叶建桥代为行使表决权，独立董事王晓林未出席本次会议，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定，会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

  一、《关于沱口电厂土地使用权交由万州区人民政府依法收回处置并获取相关土地出让金返还的议案》；

  沱口电厂系公司下属火力发电厂，装机容量2×1.2 万千瓦，其1#（1.2万千瓦）机组和1#锅炉、2#锅炉已于2008 年底政策性关停。2#（1.2万千瓦）机组因被纳入重庆市2011年淘汰落后产能计划，经公司2011年年度股东大会同意,本公司已经按照相关政策对沱口电厂实施了整体关停。为尽量减少沱口电厂关停对公司的影响, 有效发挥其土地资产效益,根据万州区人民政府《关于沱口电厂关停有关问题的批复》（万州府[2011]193号）及《关于整体关停重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司万州发电公司沱口电厂的会议纪要》（万州府纪[2010]135号）精神, 并依据2011年度股东大会对董事会进行沱口电厂相关资产处置的授权,本次会议决定：

  公司将沱口电厂50,005.7平方米国有土地使用权（土地证号为301D房地证2013字第10184号，土地使用权类型为作价入股、划拨，土地用途为工业用地，现账面价值为110.57万元）交万州区人民政府依法收回,并由万州区公共资源交易中心按新的商住用地规划对其进行公开招拍挂出让，由万州区财政将土地成本及公开招拍挂取得的出让金计提上解市级的10%铁路建设资金后全部返还给本公司。

  因上述国有土地使用权现为工业用地, 须由规划部门调整为商住用地后方可实施评估并招拍挂。因此，公司可获得的土地出让金返还金额尚无法确定，对公司经营业绩的具体影响尚无法预计，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  公司独立董事刘星、李晓、许涛一致同意本议案，并发表了《关于沱口电厂土地使用权交由万州区人民政府依法收回处置并获取相关土地出让金返还的独立意见》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  二、《关于实施35千伏映衡线改造工程的议案》；

  为满足映水变电站供电区域的供电需求，会议决定,公司投资1,385万元实施35千伏映衡线改造工程。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  三、《关于实施110千伏清泉变电站增容改造工程的议案》；

  为满足清泉变电站供电区域的供电需求，本次会议决定，公司投资1,060万元实施110千伏清泉变电站增容改造工程。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  四、《关于取消〈同意公司参与竞买九龙县汤古电力开发有限公司相关资产的决议〉的议案》；

  公司第七届董事会五次会议通过了《关于同意公司参与竞买九龙县汤古电力开发有限公司相关资产的议案》，同意公司参与竞买重庆水务集团股份有限公司（以下简称：重庆水务）挂牌转让其持有的九龙县汤古电力开发有限公司（以下简称：九龙公司）90%股权及全部债权，并将九龙公司在建的九龙电站项目作为公司2013年非公开发行募集资金投资项目之一。现根据市场环境及九龙电站项目相关情况的变化，公司拟对2013年非公开发行募集资金投资项目进行调整，九龙电站项目不再作为公司2013年非公开发行的募集资金投资项目。因此，本次董事会决定取消公司第七届董事会第五次会议《关于同意公司参与竞买九龙县汤古电力开发有限公司相关资产的决议》，公司不参与竞买九龙公司相关资产。

  五、《关于取消〈同意对公司拟收购的九龙县汤古电力开发有限公司增资的决议〉的议案》；

  公司第七届董事会五次会议通过了《关于同意对公司拟收购的九龙县汤古电力开发有限公司增资的议案》，同意在公司竞买重庆水务持有的九龙公司90%股权及全部债权成功后，对九龙公司增资25,000万元，用于九龙公司拥有的日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站的后续建设。现鉴于本次董事会已经同意取消公司第七届董事会五次会议《关于同意公司参与竞买九龙县汤古电力开发有限公司相关资产的决议》，公司不参与竞买九龙公司相关资产。因此，本次会议同意取消上述对公司拟收购的九龙公司增资25,000万元的决议。

  六、《公司2013年第三季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  七、《关于修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》（修订后的议事规则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  八、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》（修订后的议事规则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  九、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》（修订后的议事规则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  十、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  会议决定，召开2013年第一次临时股东大会，会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，1票弃权。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十六日

  股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2013-28号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2013年10月14日以传真、当面送交的方式发出。会议于2013年10月24日在重庆办公室会议室以现场方式召开。公司全体监事出席了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持。本次会议审议通过了以下议案:

  一、《公司2013年第三季度报告》；

  公司监事会认为：

  （1）公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

  （2）公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为

  表决结果：同意3票；反对：0票；弃权：0票。

  二、《关于沱口电厂土地使用权交由万州区人民政府依法收回处置并获取相关土地出让金返还的议案》。

  为尽量减少沱口电厂关停对公司的影响, 有效发挥其土地资产效益,根据万州区人民政府《关于沱口电厂关停有关问题的批复》（万州府[2011]193 号）及《关于整体关停重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司万州发电公司沱口电厂的会议纪要》（万州府纪 [2010]135号）精神,会议同意公司将沱口电厂50,005.7平方米国有土地使用权（土地证号为301D房地证2013字第10184号，土地使用权类型为作价入股、划拨，土地用途为工业用地）交万州区人民政府依法收回,并由万州区公共资源交易中心按新的商住用地规划对其进行公开招拍挂出让，由万州区财政将土地成本及公开招拍挂取得的出让金计提上解市级的10%铁路建设资金后全部返还给本公司。

  表决结果：同意3票；反对：0票；弃权：0票。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司监事会

  二〇一三年十月二十六日