证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人刘伟力、主管会计工作负责人周永才及会计机构负责人（会计主管人员）张中梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 公司资产负债表项目大幅度变动的情况分析

单位：元

1、应收票据的增加主要为收到的银行票据尚未背书。

2、应收账款的增加主要为销后付款方式的销售增长所致。

3、预付账款增加主要为本期空调淡季预付货款增加。

4、应收利息增加为归属于本期的未到期定期存款利息增加。

5、在建工程增加主要为大竹林项目新增投资1.83亿元。

6、递延所得税资产下降主要为可抵扣暂时性差异中积分负债金额下降。

7、短期借款增加主要为庆荣物流银行借款增加。

8、应付利息减少主要为庆荣物流计提借款利息减少。

9、应付职工薪酬增加主要为计提了部分年度奖励。

10、其他应付款增加主要为新增应付未付购买庆荣物流股权款项1.6亿元。

11、一年内到期的非流动负债减少主要为本期支付了年内到期的银行借款。

12、其他流动负债减少主要为公司兑现了2012年积分返礼。

3.1.2公司利润表项目大幅度变动的情况分析

单位：元

1、财务费用减少主要为本期利息净收入增加。

2、资产减值损失增加主要为本期计提了高档白酒跌价准备，而同期为转回计提的黄铂金跌价准备。

3、投资收益增加主要为本期收到委托贷款利息。

4、营业外支出增加主要为非流动资产报损增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2013年6月27日，公司召开了第六届七次董事会审议通过了《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权的议案》等相关议案。2013年7月31日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司决定从重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司受让重庆庆荣物流有限公司100%股权，并自本次股东大会审议通过本次股权转让及委托经营等事项之日所在月份的最后一天至交易完成日期间，受托经营庆荣物流。2013年9月26日，公司收购庆荣物流事宜已经重庆市对外贸易经济委员会《关于重庆庆荣物流有限公司股权变更的批复》（渝外经贸函[2013]331号）同意。目前，公司已托管庆荣物流，报告期内公司已将庆荣物流纳入合并范围，托管期间损益由公司承担。根据企业会计准则及其讲解中对同一控制下企业合并的处理，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，公司据此调整期初数。

公司正在办理庆荣物流股权变更及支付股权转让款等相关手续。

2、2013年8月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1136号）。详见2013年8月28日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告（公告编号：临2013-031）。公司将择机发行。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

注1：（1）商社集团承诺：商社集团自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）。（2）新天域湖景承诺：新天域湖景自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其因本次交易拥有的重庆百货股份。

履行情况：该项承诺正在履行中。截至目前商社集团和新天域湖景均未出售所持股份。

注2：（1）截至2010年5月31日，新世纪尚有10项物业存在租赁风险，具体情况如下：

对于尚且存在租赁瑕疵的10处租赁物业，新世纪百货及其子公司计划按照下表所示进度有序加以解决：

对于未能按照上述计划整改的租赁物业，新世纪百货及其子公司将采取解除租约重新选址开业等方式予以解决。

（2）商社集团承诺：若新世纪百货及子公司因未按照时间进度解决关于10项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，商社集团按照61%的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。

在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由商社集团按61%比例承担；若出租方1年内尚未全部/部分支付合同约定的违约金，则差额部分由商社集团按61%比例先行补偿。商社集团进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按61%比例归属商社集团享有。

（3）新天域湖景承诺：若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解决关于10项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，新天域湖景将按照39%的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。

在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由新天域湖景按39%比例承担；若出租方1年内尚未全部/部分支付合同约定的违约金，则差额部分由新天域湖景按39%比例先行补偿。新天域湖景进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按39%比例归属新天域湖景享有。

履行情况：该项承诺正在履行期间。截至目前，已按承诺进度解决10项中7项有瑕疵的租赁物业，其余3项瑕疵物业正在解决中。

注3：（1）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺

商社集团承诺：在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

（2）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺

商社集团承诺：将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。

履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团与公司的关联交易事项，均严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，商社集团没有通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

（3）商社集团关于避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争，商社集团于2009年12月1日出具《关于避免同业竞争承诺函》；并于2010年6月4日，针对竞争性业务提出明确的解决同业竞争的具体机制，出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》。

履行情况：该项承诺正在履行期间。目前商社集团与公司不存在同业竞争。

（4）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体New Horizon Capital, L.P.、Tetrad Ventures Pte Ltd.、Hony Capital Fund III, L.P.、GS Hony Holdings I Ltd.分别做出如下了不可撤销的承诺：“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等法定义务，承诺人对此承担相应的连带责任。未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”

履行情况：新天域湖景按承诺履行。

（5）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺

商社集团/新天域湖景承诺：对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团/新天域湖景将按出资占比承担。

履行情况：该项承诺正在履行期间。目前公司没有因新世纪百货上述税务问题而造成损失。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

重庆百货大楼股份有限公司

法定代表人:刘伟力

2013年10月26日

股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2013-032

重庆百货大楼股份有限公司

第六届十一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年10月14日以书面和电子邮件方式向全体董事发出以通讯表决方式召开第六届十一次董事会会议通知和材料。本次会议于2013年10月24日以通讯表决方式召开，公司全体9名董事发表意见。会议由董事长刘伟力先生提议召开，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2013年第三季度报告全文及正文》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于撤销网点的议案》

公司所属超市储奇门店周边地区近年来一直在进行旧城改造，大面积拆迁致使该店辐射范围内的顾客迁出，客流大量流出。销售额和利润逐年下滑，近年来一直处于亏损状态，亏损额度逐年加大。

鉴于储奇门店周边已纳入旧城改造拆迁范围致使该店连年亏损，经营环境发生了不可逆转的变化，为防止亏损额的进一步扩大，公司决定撤销该店。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2013年10月26日