证券时报多媒体数字报

证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2013-036

宁波杉杉股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会议不存在否决提案的情况

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间和地点

现场会议召开时间:2013年10月25日09:30。

会议地点:浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室

(二)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

(三)本次会议采取现场投票方式进行记名投票表决。公司董事长庄巍先生主持本次股东大会。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《宁波杉杉股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况:公司在任董事9人,出席3人,董事陈光华先生、任伟泉先生和杜辉玉女士,独立董事陈全世先生、郑孟状先生和戴继雄先生因工作原因未能出席;公司在任监事5人,出席2人,监事沈侣研先生、宫毅先生和华丽女士因工作原因未能出席;董事会秘书钱程先生出席本次股东大会。部分高管列席。

二、 议案审议情况

会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了如下议案:

上述新增担保额度共计人民币45,000 万元,有效期为自股东大会审议通过之日起一年,有效期内授权公司法定代表人在担保的额度范围内签署具体的担保文件。

三、 律师见证情况

本次会议由北京市天元律师事务所曹程钢律师、谢嘉芸律师见证并出具了法律意见,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

《北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见》

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司

二○一三年十月二十五日

●报备文件

宁波杉杉股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议

证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2013-037

宁波杉杉股份有限公司关于下属全资子公司

宁波杉杉创业投资有限公司涉及仲裁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼(仲裁)阶段:受理阶段

●上市公司所处的当事人地位:公司全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司为仲裁申请人

●涉案的金额:38,483,946.80元

●是否会对上市公司损益产生负面影响: 鉴于本次仲裁处受理阶段,对公司影响尚取决于仲裁结果及其执行情况。

一、本次重大诉讼起诉、仲裁申请的基本情况

公司全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司(以下简称“杉杉创投”)于2013年5月23日向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请,并于2013年10月25日收到仲裁受理通知书。

本次仲裁机构名称:中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委”)

仲裁地点:北京

仲裁申请人:杉杉创投

仲裁被申请人:林水英

林凡 林开觉 林强

莆田市华林蔬菜基地有限公司(以下简称“莆田华林”)

二、仲裁的案件事实、请求的内容及其理由

(一) 案件事实

公司下属全资子公司杉杉创投于2010年3月投资莆田华林PE项目人民币3,500万元,后因莆田华林2010和2011财年实际净利润未达到《投资框架协议书》约定净利润增长指标,且其实际控制人表示放弃原有资本市场上市计划,触发双方约定的回购条件。经协商,杉杉创投与林水英、林凡及莆田华林于2012年11月12日签署《股权转让及付款协议》(以下简称“协议”)。协议约定,由杉杉创投将其在莆田华林6.6038%的股权转让予林水英、林凡;林水英、林凡应当分4期支付股权转让款合计人民币43,503,900元;若有任何一期转让款未能按时支付的,则视为该协议项下所有付款额已经到期,杉杉创投有权要求其立即支付协议项下的全部款项并按约定支付违约金等。为确保上述协议义务的履行,杉杉创投与林开觉、林强另行签署了一份《保证合同》(以下简称“合同”),合同约定,由林开觉、林强对于林水英、林凡上述协议义务之履行承担相应的连带保证责任。

截止2013年5月23日,林水英、林凡支付了协议所约定的第1期、第2期股权转让款共计600万元,但未按约定支付第3期及第4期回购价款。虽经杉杉创投多次催告,但均未果。根据《股权转让及付款协议》、《保证合同》的约定,双方争议应提交仲裁委处理。

(二) 仲裁请求内容

1、请求裁令林水英、林凡立即支付股权转让款计人民币37,503,900元并支付2013年5月1日之后按照协议约定日万分之六计算的违约金(其中,暂计至2013年5月20日共计20天的违约金为人民币450,046.8元,今后发生的违约金按实计至全部款项付清之日);

2、请求裁令林水英、林凡支付杉杉创投因本案而支出的律师费 50万元以及为办理本案支出的差旅费3万元;

3、请求裁令林开觉、林强、莆田华林对于上述各款项的支付承担连带清偿责任;

4、本案仲裁费用由林水英、林凡、林开觉、林强、莆田华林承担。

上述各项共计人民币38,483,946.80元。

(三) 仲裁请求理由

杉杉创投认为,根据协议约定,林水英、林凡应按期支付上述转让款,林水英、林凡的逾期支付行为已经构成违约行为,理应承担相应的违约责任。而林开觉、林强等作为担保人,应承担相应的担保责任。

鉴于此,为维护杉杉创投的合法权益,杉杉创投根据协议、合同所约定的仲裁条款向仲裁委申请仲裁。

三、本次仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响。

本次仲裁对公司本期(2013年1-9月)利润无影响,对期后利润的影响尚取决于仲裁结果及其执行情况。公司将根据仲裁的进展情况,及时履行信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一三年十月二十五日

报备文件

(一)仲裁申请书

(二)仲裁受理通知书

(三)《股权转让及付款协议》

(四)《保证合同》