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证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-046 TitlePh 江苏中南建设集团股份有限公司2013第三季度报告 2013-10-26 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人茅振华及会计机构负责人(会计主管人员)钱军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | | 总资产（元） | 59,420,072,575.76 | 47,838,182,667.86 | 24.21% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 6,958,661,053.64 | 6,473,554,549.81 | 7.49% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | | 营业收入（元） | 3,865,529,353.83 | 26.46% | 11,180,321,302.19 | 36.51% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 116,754,423.01 | -51.62% | 601,890,426.83 | -15.14% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 112,742,016.51 | -52.25% | 592,825,764.19 | -15.06% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -604,171,057.74 | -241.15% | | 基本每股收益（元/股） | 0.1 | -52.38% | 0.52 | -14.75% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.1 | -52.38% | 0.52 | -14.75% | | 加权平均净资产收益率（%） | 1.72% | -2.45% | 8.88% | -3.37% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 876,902.60 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 17,082,920.00 | | | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,386,640.26 | | | 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -7,260,246.01 | | | 减：所得税影响额 | 3,021,554.21 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 0.00 | | | 合计 | 9,064,662.64 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数 | 27,921 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 中南城市建设投资有限公司 | 境内非国有法人 | 72.63% | 848,245,184 | 135,000,000 | 质押 | 673,283,800 | | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.84% | 21,477,437 | | | | | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.5% | 17,499,968 | | | | | 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.15% | 13,430,679 | | | | | 中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.87% | 10,200,000 | | | | | 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.8% | 9,310,792 | | | | | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 境内非国有法人 | 0.75% | 8,728,539 | | | | | 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.65% | 7,600,861 | | | | | 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.56% | 6,584,250 | | | | | 陈昱含 | 境内自然人 | 0.45% | 5,298,959 | | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 中南城市建设投资有限公司 | 713,245,184 | 人民币普通股 | 673,283,800 | | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 21,477,437 | | | | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 17,499,968 | | | | 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 13,430,679 | | | | 中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金 | 10,200,000 | | | | 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 9,310,792 | | | | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 8,728,539 | | | | 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 7,600,861 | | | | 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 6,584,250 | | | | 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 5,180,774 | | | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，海富通股票证券投资基金与海富通风格优势股票型证券投资基金为关联方，其他股东关联关系或一致行动情况未知。 | | 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 报告期内，公司营业收入111.8亿元，同比上年增长了36.51%，实现归属母公司净利润6.02亿元，同比上年减少了15.14%。分析原因如下： 其中母总部的管理费用、财务费用比去年同期增长了112.42%，绝对值增加了2亿元，主要是公司今年增加了利用中南建设母公司平台融资，造成财务费用增长且无法资本化。公司两大业务板块，建筑施工业务实现收入62.5亿元，房地产开发结算确认收入49.3亿元，虽然与去年同期相比，房地产结算确认收入比去年同期增长了59%，建筑施工业务收入增长了26.6%，但由于本报告期内结算的项目有2011年下半年——2012年上半年公司促销楼盘，如（镇江中南世纪城、盐城中南世纪城），及结算属于一期项目，如（青岛中南世纪城、吴江中南世纪城）导致本报告期，公司房地产整体毛利率仅为43%，净利润率为12.4%，比去年同期下降了6个百分点。建筑施工业务净利润率与去年同期基本持平，略降0.5个百分点。 具体超过30%的财务指标分析如下： | 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动比率 | 变动原因 | | 货币资金 | 7,160,098,003.65 | 5,136,541,718.64 | 39.40% | 房产销售回款和借款增加 | | 其他应收款 | 4,716,348,607.74 | 3,386,592,525.35 | 39.27% | 支付的土地保证金和支付的股权信托回款增加 | | 在建工程 | 279,658,400.00 | 141,830,424.09 | 97.18% | 总部基地大楼工程费用增加 | | 无形资产 | 174,038,933.52 | 50,909,894.98 | 241.86% | 总部基地大楼土地使用权费用 | | 长期待摊费用 | 1,572,398,828.46 | 1,205,418,886.71 | 30.44% | 房地产产预售房款增加 | | 应付票据 | 2,902,800,000.00 | 1,442,070,000.00 | 101.29% | 通过商业汇票方式支付应付款项增加 | | 预收款项 | 20,480,633,311.35 | 15,593,476,572.11 | 31.34% | 房地产预售房款比年初增加 | | 应付股利 | 85,327,935.05 | 0 | 不适用 | 应付中南城市建设投资公司的股利 | | 长期借款 | 11,169,500,000.00 | 4,314,450,000.00 | 158.89% | 长期借款比例增加 | | 项目 | 本期 | 去年同期 | 变动比率 | 变动原因 | | 营业成本 | 7,952,476,891.26 | 5,590,497,274.33 | 42.25% | 随收入增加而增加 | | 营业税金及附加 | 681,072,006.89 | 476,434,519.96 | 42.95% | 随收入增加而增加 | | 管理费用 | 783,347,592.63 | 589,807,462.66 | 32.81% | 公司项目增加，相应的管理费用增加 | | 财务费用 | 496,150,231.48 | 300,362,706.04 | 65.18% | 借款增加，资本化利息的比例下降 | | 资产减值损失 | 23,225,975.01 | -9,246,233.73 | -351.19% | 应收账款增加，相应计提的坏账准备增加 | | 项目 | 本期 | 去年同期 | 变动比率 | 变动原因 | | 收到的税费返还 | 4,533,287.64 | 1,788,802.97 | 153.43% | 地方税费返还增加 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,388,131,779.79 | 918,561,377.72 | 51.12% | 收到的投标保证金、单位往来增加 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,285,233,734.06 | 6,937,083,688.85 | 33.85% | 公司开工项目增加，工程支出增加 | | 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,987,972,621.62 | 1,119,054,617.06 | 77.65% | 支付的土地保证金增加 | | 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 80,015,397.43 | 28,637,979.11 | 179.40% | 购置的土地使用权增加 | | 投资支付的现金 | 539,710,000.00 | 200,000,000.00 | 169.86% | 回购信托股权增加 | | 取得借款收到的现金 | 12,539,658,000.00 | 7,058,950,000.00 | 77.64% | 生产规模扩大，资金需求增加，相应借款增加。 | | 偿还债务支付的现金 | 8,211,318,000.00 | 5,286,360,000.00 | 55.33% | 到期的借款增加 | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,266,572,351.95 | 745,730,729.57 | 69.84% | 借款增加，相应的利息支出增加 |
二、 四季度公司经营计划 公司1-9月份房地产共实现预售签约95.76亿元，签约面积125.23万平方米，在四季度公司重点工作目标如下： 1、四季度房地产确保新推盘60亿元，全年力争完成140亿元的预售签约目标。 2、在近两年项目销售较好的江苏苏中南、海南等地，加大拿地力度，做一些快周转的项目。 3、有计划的对私募房地产股权基金进行尝试，并形成多元化的、股权债权相结合的融资体系。 三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 2013年9月9日，公司五届董事会三十八次会议审议通过公司注册并发行定向融资工具，在银行间市场非公开募集20亿元人民币的议案，目前公司正积极进行申报材料的制作工作。 | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 公司注册并发行非公开定向债务融资工具 | 2013年09月10日 | http://www.cninfo.com.cn |
四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | | 资产重组时所作承诺 | | | | | | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 中南控股集团有限公司、中南城市建设投资有限公司、陈锦石 | （1）关于保持上市公司独立性的承诺：为保持上市公司的独立性，中南房地产、中南集团和陈锦石（以下简称"承诺方"）承诺如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方关联公司。2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺方及承诺方关联公司兼任除董事之外的职务。3、保证承诺方推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于承诺人。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺方共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。5、保证上市公司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司的机构设置独立于承诺方，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺方分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。3、保证承诺方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。2、保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。3、保证不与上市公司进行同业竞争。（2）关于避免和消除同业竞争的承诺：为从根本上避免和消除中南房地产、中南集团、陈锦石及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称"承诺人"）承诺：中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。（3）关于减少并规范关联交易的承诺：就本次交易完成后中南房地产、中南集团、陈锦石可能与上市公司发生的关联交易，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称"承诺人"）承诺：在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害上市公司的利益。中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 | 2009年07月15日 | 持续性承诺 | 未违反承诺 | | 中南城市建设投资有限公司、陈昱含 | （1）关于税务补偿的承诺：中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称"承诺人"）目前分别持有南通建筑工程总承包有限公司（以下简称"南通总承包"）97.36%和2.64%股权。鉴于南通总承包及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司在2008年度及以前年度存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保证公司及其中小股东的利益，承诺人特此承诺：在上市公司本次重大重组经中国证监会批准并实施后，如有权税务部门要求南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司改按查账征收方式缴纳2007年度及以前年度所得税，并由此导致南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴税款、支付滞纳金罚款或其他款项时，承诺人将在有权税务部门规定的期限内，且最迟不晚于有权税务部门出具书面文件后的一个月内，根据目前对南通总承包的持股比例承担南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴的税款、滞纳金、罚款或其他款项。（2）关于明确"税务补偿承诺"中责任期限的专项说明：鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称"南通总承包"）及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司（以下简称"中南安装"）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障上市公司及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称"承诺人"）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下：南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由上市公司承担。 | 2009年07月15日 | 持续性承诺 | 中南城市建设投资有限公司和陈昱含按照承诺履行，至今未发生上述地方税务局要求公司需补缴税款、支付滞纳金罚款或其他款项的情形。 | | 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 |
五、对2013年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 | 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | | 2013年07月18日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 国信证券研究员 | 公司全年的销售目标、项目拿地指标、激励考核手段等 | | 2013年08月14日 | 公司会议室 | 电话沟通 | 机构 | 国泰君安研究员 | 公司半年报情况沟通及公司项目所在的房地产市场情况了解 |
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