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苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于２０１３年１０月２５日发布了《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的公告》（公告编号２０１３－０５２），为使投资者对本次增资事宜有更加深入的了解，公司特对本次增资的原因和定价依据进一步说明如下：

一、 本次增资的原因

苏州市健邦触摸屏技术有限公司（以下简称“苏州健邦”）目前所拥有的ＯＧＳ技术完全基于自主研发，采用印刷工艺完成，此项技术具有先进性和独特性，截止目前已取得了１３项实用新型专利，以下是苏州健邦取得专利的详细情况：

苏州健邦的ＯＧＳ技术大大降低了产品的成本，并且已在２０１２年实现了量产，但由于规模的限制，产能一直难以提升，苏州健邦为了提升产能，扩大生产规模，苏州健邦在浙江省湖州市设立全资子公司湖州健邦科技有限公司（以下简称“湖州健邦”），购置土地。２０１３年湖州健邦的生产基地已经开始建设，但湖州生产基地的建设面临资金缺口，若资金问题解决，湖州健邦生产基地建成后，预计湖州健邦触膜屏年生产量１，０００万片，年产值４０，０００万元，ＬＣＭ及全贴合年生产量３００万片，年产值４０，０００万元，２０１４年湖州健邦产能会迅速释放，利润也将大幅提高，行业地位也会提升。目前苏州健邦着手研发的大尺寸ＯＧＳ也已经完成，相关专利已经申请，该工艺会提高良率，降低成本，具备大规模量产条件，市场潜力巨大。

苏州健邦汇集了一支具备管理、技术特长的优秀团队，长期的合作形成了共同的核心价值观和企业文化认同，为公司持续技术创新和经营发展奠定了坚实的基础。此外，苏州健邦是具有自主创新能力的高科技企业，通过自主研发掌握了各类触摸屏触控模组生产的核心技术，具有多年的研发、生产经验，并已培养出一支年龄结构合理、综合素质优良、富有创新能力的技术研发队伍。

安洁科技一直准备发展触摸屏业务，且比较看好触摸屏行业的发展前景，本次增资完成后公司将利用安洁科技和苏州健邦在产品线、研发团队、客户资源的互补性进行资源整合，积极发挥安洁科技的客户优势和苏州健邦的技术优势，保持苏州健邦的持续竞争力，同时能使安洁科技迅速切入触摸屏领域，获得先进的技术资源，对公司现有业务形成良好的补充和延伸。同时，苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）与苏州健邦签了回购和优先购买权等条款，在苏州健邦未能完成业绩目标时，福宝光电可选择退出，由原股东回购福宝光电此次增资的所有股权。在福宝光电退出之前，如果苏州健邦拟以增资方式向任何人授予股权，福宝光电均有权（但不是义务）优先认购全部或者部分该等增资。

二、本次增资的定价依据

苏州健邦主要财务数据：

（１）资产负债表主要数据

单位：人民币 元

（２）利润表主要数据 单位：人民币 元

注：２０１２年的财务数据和２０１３年１－８月财务数据均经江苏公证天业会计事务所有限公司审计。

经会计事务所审计的苏州健邦审计报告日后事项内容：“２０１３年９月２５日，苏州健邦注册资本变更为６１４．０６万元，新增资本由３名股东出资，其中：穆伟出资７０．５５万元；杨传朋出资２０．４８万元，宋仁琪出资３．５５万元，已经苏州兴远联合会计师事务所审验并出具“苏兴远验字（２０１３）第２６００号”验资报告。本次增资金额总计１，５００万元。已于２０１３年９月３０日完成相关工商变更登记手续。公司２０１３年９月实现利润９．２６万元（未经审计），连同股东２０１３年９月增资增加所有者权益１，５００万元，截止２０１３年９月３０日，公司所有者权益为１，６０６．１０万元。”

苏州健邦预计２０１３年全年净利润将达到４００万元，目前已开发了多个新的品牌客户，但由于规模的限制，产能一直难以提升，限制了营收的增长，预计明年三季度湖州生产基地投产后产能将迅速扩大，以满足品牌客户的订单需求，２０１４年苏州健邦预计营收将达到１５，０００万元，净利润不低于１，０５０万元。

本次对苏州健邦的估值主要依赖于收益法估值，即通过对苏州健邦未来各年的净利润进行预测，从而得到截至审计基准日的估值。根据苏州健邦的业绩承诺公司２０１４年度的净利润不低于人民币１，０５０万元，按照福宝光电投资额２，４３４．７８万元，占苏州健邦增资后注册资本的２０％，可以计算出对于苏州健邦公司整体的估值是１２，１７３．９万元，以苏州健邦承诺的２０１４年净利润１，０５０万元为基数，可以计算出此次增资是以１１．５９倍市盈率来确定投资额，参照同行业公司收购的市盈率一般在１１倍至２８倍之间，此次增资案的１１．５９倍估值在较合理的区间内；按照现有股本计算，安洁科技２０１２年度基本每股收益１．５６元，扣除非经常性损益后每股收益１．４５元。截至２０１３年１０月２４日安洁科技的２０日均价为４１．８９元／股，当日收盘价为３８．００元／股；静态市盈率为３６．８９倍。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十五日