证券时报多媒体数字报

证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2013-034

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第三届董事会第二次（临时）

会议决议暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月12日发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2013-032），公告公司拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2013年10月14日上午开市起停牌。公司于2013年10月19日发布了《关于重大事项的继续停牌公告》（公告编号：2013-033），公告公司拟筹划的重大事项尚在磋商且存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2013年10月21日上午开市起继续停牌。

2、经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2013年10月28日（星期一）上午开市起复牌交易，敬请广大投资者关注。

公司第三届董事会第二次（临时）会议通知已于2013年10月21日以电子邮件方式送达。本次会议于2013年10月25日9：00时起，在公司五号会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，现场出席的董事6人，通讯方式出席的董事1人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权》的议案。

公司全体董事经审议一致同意以自有资金28,700万元收购西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳市金之彩文化创意有限公司70%的股权，具体内容详见披露于证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的公告》。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2013年10月25日

证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2013-035

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于收购深圳市金之彩文化

创意有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告第四项“交易协议的主要内容”之第6款 “剩余少数股权收购的约定”中提到如标的公司实现业绩承诺，则公司承诺在2016年12月31日前收购标的公司剩余30%的股权（以定向发行股票方式或结合现金支付方式）。因此，公司对标的公司剩余30%股权的收购将涉及到发行股份购买资产，请广大投资者注意。

一、交易概述

1、交易基本情况

根据深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金28,700万元收购西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏新天地”）持有的深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称“金之彩”或“标的公司”）70%的股权，并于2013年10月25日与西藏新天地、欧阳宣及标的公司签订了《股权收购协议》。此次收购之前，公司不持有金之彩股权，本次收购完成之后，公司将持有金之彩70%股权，金之彩将成为公司控股子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、审批程序

公司于2013年10月25日召开第三届董事会第二次（临时）会议，以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的的议案》，同意公司使用自有资金28,700万元收购金之彩70%股权。

根据《公司章程》的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为西藏新天地，情况如下：

企业名称：西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

经营场所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城B区1栋2单元4-1号

执行合伙企业事务的合伙人：侯江颖

营业执照注册号：540091200

经营范围及方式：对股权、实业、贸易、房地产的投资；投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询；商业贸易

合伙人出资方式、数额及交付期限如下表所示：

上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本信息

公司名称：深圳市金之彩文化创意有限公司

设立时间：1998年11月3日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：欧阳宣

注册资本： 1,200万元人民币

实收资本： 1,200万元人民币

注册地址：深圳市宝安区观澜街道观光路田螺湖工业园

经营范围：一般经营项目：文化活动策划；包装技术和防伪技术的研发；高新科技包装材料、防伪材料、全息镭射材料、纸张、电子产品、三维景深全息图像产品的研发、销售；射频技术（RFID）、物联网系统开发及销售；印刷设备、包装设备及模具的研发；防伪包装盒、防伪瓶盖、工艺瓶和防伪瓶的设计、销售；木制品、玻璃制品、标牌的设计、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）许可经营项目：包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷；普通货运。

2、标的公司股东情况：

注：

（1）本次收购标的为西藏新天地持有的金之彩70%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

（2）为便于办理注册登记等事项，侯江颖持有西藏新天地股份实际为代欧阳宣持股，因此，欧阳宣为深圳市金之彩文化创意有限公司、西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人。

（3）欧阳宣、王华兴、唐箭林、张建平、苏钟、李增平等6位股东已书面同意放弃优先受让权。

3、收购完成后，标的公司股东情况：

4、主营业务及相关情况

金之彩是国内综合实力领先的创意包装整体解决方案提供商，定位于中高端消费品市场，为客户提供包括品牌策划、创意设计、工艺研发、材料创新及应用、包装服务为一体的整体解决方案。

金之彩以“艺术+科技+强大的生产力=全程服务”为方针，始终坚持自主研发和创新，以独特的创意，精准的市场定位，深厚的文化底蕴，帮助客户获得快速成长。金之彩创意设计作品多次荣获世界包装组织颁发的“世界之星”包装设计奖以及“中国之星”设计艺术大奖等奖项；金之彩原创性文化创意作品广泛应用于市场知名品牌产品，体现较大的商业价值；金之彩高度重视科技研发与创新，金之彩及实际控制人拥有87项专利和专利申请权，是国家级“工程实践教育中心”、荣获国家级“防伪科学技术奖一等奖”、深圳市“科技进步一等奖”以及“新产品、新技术、新工艺开发奖”等众多奖项。技术“全能化”是公司多年积累的宝贵成果，能够使各种原创性设计思想得到更好的展现。金之彩强大的文化创意设计能力和工艺创新技术的不断积累，为众多品牌消费品快速发展提供了有力保障。

金之彩经过十余年的发展，已积累了丰富的服务经验以及大量的优质客户资源，重点服务行业涉及文化产品、化妆品、品牌酒类、高端食品及保健品、茶叶、奢侈品（珠宝、名表等）等领域，并成为知名品牌企业的战略合作伙伴。

金之彩是深圳市包装行业协会会长单位、深圳市防伪协会荣誉会长单位、中国包装联合会防伪包装委员会副主任委员单位、国家级高新技术企业，荣获深圳市重点文化企业、知识产权优势企业、广东省著名商标等称号。

此外，金之彩在智能包装领域已进行积极探索并取得初步成效，是“广东智能包装产业技术创新联盟”理事长单位。

5、标的公司主要财务数据

公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对金之彩财务报表进行了审计，根据大信出具的审计基准日为2013年6月30日的金之彩的《审计报告》（大信审字[2013]第5-00233号），金之彩相关财务数据（合并后）如下：

单位：元

6、相关评估情况

公司聘请具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）对金之彩100%股权进行了评估，根据广东联信出具的评估基准日为2013年6月30日的《深圳市美盈森环保科技股份有限公司拟收购深圳市金之彩文化创意有限公司股权事宜所涉及其股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2013]第A0386号），金之彩股东全部权益价值评估结果如下：

（1）运用资产基础法的评估结果

经过评估测算，截止于评估基准日2013年6月30日时，金之彩全部资产账面值为18,647.81万元，评估值为23,903.64万元，增幅28.18%；负债账面值8,292.15万元，评估值为8,292.15万元，无增减；净资产账面值为10,355.66万元，评估值为15,611.49万元，增幅50.75%。

运用资产基础法，经过评估测算，金之彩股东全部权益的评估值为15,611.49 万元。

（2）运用收益法评估结果

本次运用收益现值法对金之彩的股东全部权益价值进行评估，评估值为 41,098.36万元。

（3）评估结果分析和应用

经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，评估师认为，两种评估结果合理、可靠，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括专利、商誉等账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中客观存在未在财务账上反映的可确指的和不可确指的无形资产，因此收益法结果大于资产基础法结果。本次评估目的为股权收购，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果41,098.36 万元作为金之彩股东全部权益的评估值。

四、交易协议的主要内容

收购方：指深圳市美盈森环保科技股份有限公司

转让方：指西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）

原股东：指西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）及欧阳宣

标的公司：指深圳市金之彩文化创意有限公司

1、成交金额和支付方式

本公司以人民币28,700万元收购西藏新天地持有的金之彩的70%的股权。

2、支付期限或分期付款的安排

（1）在协议签署且标的公司按照协议约定向收购方提供董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得收购方的书面认可并完成标的公司工商变更登记之日起5个工作日内，支付首期金额为人民币16,350万元。

（2）收购方在标的公司业绩承诺期限到期后支付剩余部分收购款项，具体金额根据标的公司2013-2015年度业绩状况并按照下列“3、业绩保障”的约定确定，并以此作为基数按照同期银行存款利率支付该部分金额所对应的利息，支付日期及方式为2015年度审计报告出具之日起的10日内一次性付清。

3、业绩保障

标的公司和原股东共同承诺，标的公司应实现以下经营目标：

（1）收购完成后的当年度（即2013年度），标的公司经审计净利润不低于3,300万元；

（2）收购完成后，2014年度、2015年度标的公司经审计净利润相比前一年度分别增长不低于30%且2014年度标的公司经审计净利润不低于4,290万元、2015年度标的公司经审计净利润不低于5,577万元。

如果2013-2015年度标的公司经审计的净利润低于协议所承诺的业绩指标，则视为未完成经营目标。经审计净利润与所承诺业绩之间的差额部分，由收购方与原股东协商按以下方式处理：

①收购方按照协议约定支付剩余部分收购款项时，先扣除标的公司2013-2015年经审计的净利润与所承诺业绩之间的差额部分，之后再将剩余款项支付给转让方。

②若剩余部分收购款项不足以抵扣标的公司2013-2015年经审计的净利润与所承诺业绩之间差额部分的，转让方有义务用其他资产对收购方进行赔偿，包括但不限于现金、房产、证券、投资的其他公司股权等资产，原股东对该项赔偿承担连带责任。

③若原股东在收到收购方要求赔偿的书面通知后十日内未足额赔偿的，应按照应赔偿金额的每日千分之一的标准向收购方缴纳违约金。

4、股权转让价款的使用

转让方在收到约定的首期款后六个月内，欧阳宣将使用资金（不少于人民币3,500万元）通过二级市场购买收购方股票，并自前述六个月（即收到约定的首期款后六个月）期满后的24个月内不得转让或委托他人管理其购买的收购方股票。

5、分红规划

各方同意，标的公司业绩承诺期内，2013年不分红，若标的公司在2014年、2015年实现业绩承诺且当年实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值的情况下，标的公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30% 。

各方同意，标的公司业绩承诺期届满后，在当年实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值的情况下，标的公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30% 。

6、剩余少数股权收购的约定

各方同意，若标的公司2013-2015年业绩达到协议所述标准，收购方承诺在2016年12月31日前收购标的公司剩余30%的股权（以定向发行股票方式或结合现金支付方式）。若届时未出现对包装行业重大不利影响的情形，则以2015年度经审计的标的公司经审计净利润的8-10倍估值确定收购价格，且不高于收购时点收购方股票市盈率倍数，并符合法律法规的相关规定，具体事项由各方另行约定。

7、核心管理团队和竞业禁止

为保证金之彩持续发展和保持核心竞争优势，原股东和金之彩承诺，应促使核心管理人员与金之彩签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令收购方满意并且至少包括以下内容：在收购完成后七十二个月内不得离职，在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与金之彩形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开金之彩2年内不得在与标的公司经营业务相关的企业任职。原股东同意，如果前述核心管理人员违反《竞业禁止协议》，致使标的公司或收购方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿标的公司及收购方损失外，原股东应就标的公司或收购方遭受的损失承担连带赔偿责任。

8、资金来源

此次收购价款公司利用自有资金进行支付。

9、协议的生效条件

本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

五、 交易定价政策和依据

根据广东联信出具的评估报告，金之彩于2013年6月30日的股东全部权益评估值为41,098.36万元。此外，经公司投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑金之彩在研发、业务、客户资源等方面的优势，并经双方充分协商，确认金之彩70%股权的交易价格为28,700万元。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

各方同意并保证，收购完成后，标的公司董事会成员为5人，收购方有权提名3人担任标的公司董事，其中董事长由欧阳宣担任，各方同意在相关股东会上投票赞成上述收购方提名的人士出任公司董事。同时，收购完成后，标的公司的总经理由王华兴担任，财务负责人由收购方提名的人担任，标的公司应在办理工商变更登记的同时办理董事、总经理、财务总监的变更登记手续。

七、本次收购的目的和对公司的影响

中国环保包装行业正处于长景气周期的快速增长阶段，较为分散的行业格局及优秀包装企业品牌的出现，蕴含了通过自身增长和并购双引擎驱动方式锻造世界领先包装企业的坚实土壤。

1、本次收购的目的

本次收购，开启了公司以包装一体化服务为平台基础实现在创意包装、文化包装和智能包装等高端包装价值链的横向整合的发展道路。

（1）有助于公司分享包装需求升级给优势企业带来的发展机遇

随着社会经济的发展，消费的不断升级，包装越来越多的由单纯运输包装向兼具销售包装功能的方向发展，逐步成为商品的重要组成部分。尤其是智能终端、化妆品、酒类、高端食品及保健品、茶叶、奢侈品等中高端消费品的包装，其通过视觉传达美化产品、促进销售的作用愈发重要，其销量增速明显高于其他包装行业平均水平，已有效带动包装产业尤其是高端包装产业市场容量的增加。

公司是国内包装一体化整体服务能力最强的公司之一，依托环保包装、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售，为客户提供优质的包装产品设计、合理的包装方案优化、快速的物流配送、经济的第三方采购、专业的供应商库存管理、辅助包装作业、电子标签及RFID解决方案等包装一体化综合服务。

金之彩是国内综合实力领先的创意包装整体解决方案提供商，定位于中高端消费品市场，为客户提供包括品牌策划、创意设计、工艺研发、生产服务为一体的整合解决方案。

通过本次收购，将国内包装行业两家具有核心竞争力的优势企业进行整合，有利于提升公司和金之彩的综合竞争实力，从而为分享包装需求升级带来的发展机遇奠定坚实基础。

（2）有助于公司分享信息消费加速、文化大发展大繁荣带来的市场机遇

公司主要通过包装一体化服务信息消费领域，而金之彩主要通过策划、文化创意等服务中高端消费品牌客户，公司控股金之彩，通过对包装一体化、创意包装及文化包装的优势资源整合，有助于分享信息消费加速、文化大发展大繁荣带来的市场机遇。同时，公司将借助于创意包装及策划为民族消费品牌走向世界提供支撑。

（3）发挥国内包装行业内两家优势企业的协同效应

公司优势主要包括创新的包装一体化服务模式、强大的研发设计实力、良好的管理水平、丰富的高端客户资源以及高端制造平台；金之彩优势主要包括卓越的创意设计、先进的包装印刷工艺以及丰富的高端客户资源。公司实现对金之彩的控股，利于发挥以下协同效应：

1）双方存量客户的深度合作：将公司在包装一体化方面的优势与金之彩在文化创意、工艺研发方面的优势结合，形成更强大、全面的客户服务能力，实现双方存量客户资源的深度开发、交叉销售，形成新的业务增长点。

2）加强新客户开发，积累增量客户资源：包装行业内两家优势企业的结合，通过“联合开发”方式，使得新客户开发能力得以显著提升。

3）技术、管理、创意和研发优势共享，形成共振：公司将精细化管理和成本管控的先进经验共享给金之彩，金之彩将在精品印刷工艺、创意包装方面的先进经验共享给公司，双方优势互补，提高经营效率和竞争实力。

4）服务资源深度整合，优化配置：公司与金之彩按照客户类型、区域布局等因素进行服务资源的深度整合，实现资源配置的优化。

2、本次收购对公司的影响

本次交易后，本公司将实现对金之彩的实际控制，按照企业会计准则的相关要求，金之彩将被纳入公司合并报表范围。由于金之彩未来盈利能力较好，预计上述股权收购以及未来双方资源的整合，不仅会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响，还将产生协同效应。

本次交易符合公司“以环保包装、精品包装、电子标签等为基础，实现在创意包装、文化包装和智能包装等领域发力，形成公司新的收入增长极”的发展规划。交易完成后，通过对金之彩优势资源的整合，双方协同效应的发挥，助力公司实现在中高端消费品精品包装以及创意包装市场发力。

本次收购的完成，是公司实施“高端客户、高端产品”以及“内生性发展和外延式扩张”战略迈出的重要一步，公司将以此作为新起点，继续借助上市公司平台优势，吸纳、集聚在创意包装、文化包装以及智能包装方面具有竞争优势并具备高端客户资源的优秀企业，积极打造涵盖包装一体化、创意包装、文化包装和智能包装等高端价值链体系的世界级环保包装企业集团。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二次（临时）会议决议

2、关于深圳市金之彩文化创意有限公司股权收购协议

3、大信出具的《深圳市金之彩文化创意有限公司审计报告》（大信审字[2013]第5-00233号）

4、深圳市金之彩文化创意有限公司财务报表

5、广东联信出具的《深圳市美盈森环保科技股份有限公司拟收购深圳市金之彩文化创意有限公司股权事宜所涉及其股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2013]第A0386号）

6、广东华商律师事务所出具的《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司收购深圳市金之彩文化创意有限公司之法律尽职调查报告》

7、国信证券股份有限公司出具的《深圳市金之彩文化创意有限公司尽职调查报告》

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

2013年10月25日