证券时报多媒体数字报

股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2013-037

深圳南山热电股份有限公司

第六届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月15日以书面及邮件方式发出召开第六届董事会第九次临时会议通知，会议于2013年10月25日（星期五）上午9:30，在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开。本次会议应到董事14人，实际到会董事12人，王荻菲副董事长和于春玲董事因公未能出席会议，分别授权孙建新董事和周群董事出席并代为行使表决权。此外，公司8名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：

一、审议通过《关于选举独立董事的议案》

同意提名廖南钢先生为第六届董事会独立董事候选人。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

独立董事候选人简历已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示。

该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司控股子公司深圳协孚供油有限公司转让所持惠东协孚港口综合开发有限公司部分产权的议案》

详见同日发布的《关于公司控股子公司转让其下属企业部分产权的公告》（公告编号：2013-039）。

该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于召开2013年度第三次临时股东大会的议案》

详见同日发布的《关于召开2013年度第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2013-040）。

该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十六日

股票简称：深南电A、深南电B; 股票代码：000037、200037； 公告编号：2013-038

深圳南山热电股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月15日以书面及邮件方式发出召开第六届监事会第十九次会议通知，会议于2013年10月25日（星期五）上午11:00，在深圳市华侨城汉唐大厦17楼会议室召开。会议应到监事8人，实际到会监事8人。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵祥智监事长主持，一致审议通过《关于公司控股子公司深圳协孚供油有限公司转让所持惠东协孚港口综合开发有限公司部分产权的议案》，详见同日发布的《关于公司控股子公司转让其下属企业部分产权的公告》（公告编号：2013-039）。

该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

监 事 会

二〇一三年十月二十六日

股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2013-039

深圳南山热电股份有限公司

关于控股子公司转让其下属企业部分

产权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

（一）交易主要内容

深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳协孚供油有限公司（以下简称“协孚公司”）拟以7,350万元（人民币，下同）的底价在深圳联合产权交易所以公开挂牌的形式转让所持有的惠东协孚港口综合开发有限公司（以下简称“惠东协孚”）60%产权，征集意向受让方。鉴于上述交易拟通过挂牌交易的方式转让，目前受让方还未确定，故不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会表决情况

2013年10月25日公司召开第六届董事会第九次临时会议，以全票审议通过《关于公司控股子公司深圳协孚供油有限公司转让所持惠东协孚港口综合开发有限公司部分产权的议案》。公司独立董事发表如下独立意见：

1、本次公司控股子公司深圳协孚供油有限公司转让所持惠东协孚公司60%产权基于盘活存量资产，改善公司经营现状，符合公司当前的实际情况和经营需要。

2、公司已就本次股权转让事项委托具备证券从业资格的中介机构对惠东协孚公司进行了相应审计及评估，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。同时，公司法律顾问就本次股权转让出具了法律备忘录。本次股权转让以公开挂牌方式进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

上述交易事项属董事会审批权限范围，不需经公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

鉴于上述交易拟通过挂牌交易的方式转让，故目前受让方还未确定。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：惠东协孚港口综合开发有限公司

注 册 号：441323000002795

住 所：惠东县稔山镇

企业类型：有限责任公司

注册资金：人民币862万元

法定代表人：黄胜利

经营范围：在惠东县稔山镇亚婆角建设、经营综合码头及其配套设施。包括：1000吨杂件泊位一个，500吨级杂件泊位两个，2000吨级油品码头一个，10000立方米容量油库一个（油库只限筹建，不得经营）。杂件码头年吞吐量为60万吨，油品码头年吞吐量为10万吨。

最近一年及最近一期的主要财务数据（经审计）：

金额：万元

（二）股东方情况介绍

企业名称：深圳协孚供油有限公司

注册号：440301102944311

住 所：深圳市南山区月亮湾大道2095号

公司性质：有限责任公司

法定代表人：林青

注册资本:人民币5,330万元

经营范围:燃料油的自营或代理进口业务。组织柴油、重油、润滑油供应深圳市电厂，并在保证电厂用油基础上供应深圳市加油站和外商投资企业；货物及技术进出口；普通货运；货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至2012年6月30日）；危险货物运输（3类）；柴油（道路运输经营许可证有效期至2010年12月31日）；燃料油仓储业务（成品油除外）。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。

最近一年及最近一期的主要财务数据：

金额：万元

协孚公司直接持有的惠东协孚100%股权无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

（三）审计评估情况

经具备证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司和北京中天华资产评估有限责任公司出具的《惠东协孚港口综合开发有限公司2012年度、2013年1-6月审计报告》和《深圳协孚供油有限公司拟转股所涉及惠东协孚港口综合开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的结果如下：

1、审计情况

截止2013年6月30日，惠东协孚资产总额2,059.41万元，负债总额3,770.85万元，所有者权益总额-1,711.44万元。2013年1-6月份实现营业收入177.87万元，实现利润总额21.88万元。

2、评估情况

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日2013年6月30日，惠东协孚总资产账面价值2,059.40万元，评估值为9,018.25万元，评估增值为6,958.84万元，增值率337.90%。总负债账面价值3,770.84万元，评估值3,770.84万元，增值额为0。净资产账面价值-1,711.44万元，评估值5,247.41万元，评估增值6,958.84万元。

（2）收益法评估结果

截至评估基准日2013年6月30日，惠东协孚净资产账面值为-1,711.43 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为6,591.50万元，评估增值8,302.93万元。

（3）最终评估结论的确定

鉴于惠东协孚股东全部权益价值主要基于其在未来给股东所带来的收益决定，收购方收购的是惠东协孚的盈利能力，对其盈利能力的评价方法首选即为收益法，而且收益法评估结论高于资产基础法评估结论，故本次评估采用收益法的价值结论作为评估结论。评估结论如下：

在持续经营前提下，截止至评估基准日2013年6月30日，惠东协孚港口综合开发有限公司股东全部权益的市场价值为6,591.50万元。

鉴于以上评估结论，协孚公司转让总产权评估值为10,256.60万元，其中：股东权益市场评估值为6,591.50万元，债权为3,665.10万元。

四、交易协议的主要内容

（一）交易价款

评估机构出具的评估报告结果为基础，公司决定以7,350万元的底价进行挂牌转让惠东协孚60%产权，其中：60%股权对应的转让价款为51,509,457.84元；60%债权对应的转让价款为21,990,542.16元。

（二）支付方式及时间

1、受让方于竞买时向交易所支付保证金3,675万元，在《产权权转让协议》签署的同时，保证金自动转为交易价款的一部分。

2、受让方于《产权转让协议》签署后5日内将剩余价款付至产权交易所。

3、产权交易所于股权变更登记完成和债权转让后向协孚公司支付全部转让价款。。

（三）协议的生效条款

合同由各方授权代表签字、盖章之日生效。

五、本次股权转让所涉及人员安置情况

在股权变更登记完成且协孚公司收到交易价款之日（以时间在后者为准）起3个营业日内，惠东协孚和协孚公司与惠东协孚现有的所有在职员工解除劳动合同，并由协孚公司根据中国劳动法及相关规定将协商解除劳动合同之经济补偿金直接支付给该等员工。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次部分产权转让是为了盘活存量资产，提升整体资产回报率，改善公司经营现状。通过本次股权转让，公司可以增加当期收益约2,400多万元，有效缓解流动资金紧张局面，提高公司整体经济效益。

七、备查文件

（一）第六届董事会第九次临时会议决议

（二）独立董事意见

（三）第六届监事会第十九次会议决议

（四）审计、评估报告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十六日

股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2013-040

深圳南山热电股份有限公司

关于召开2013年度第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2013年度第三次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）提请召开本次股东大会的议案经第六届董事会第九次临时会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）召开时间：2013年11月15日（星期五）下午2：30

（五）召开方式：现场投票

（六）出席对象：截至2013年11月8日15:00，深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；本公司见证律师。

（七）召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于选举独立董事的议案》。

本议案采用累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

该项议案经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过，具体内容请参考公司于2013年10月26日和同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网发布的《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第九次临时会议决议公告》（公告编号：2013-037号）。

三、会议登记办法

（一）法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

（三）登记时间：2013年11月14日14：00－17：00

（四）登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼董事会秘书处

四、其它事项

（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

（二）联系电话：0755-26948888 传真：0755-26003684

（三）联系人：胡琴

（四）公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

（五）邮政编码：518053

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十六日

附件：

深圳南山热电股份有限公司

2013年度第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2013年11月15日在深圳华侨城汉唐大厦17楼会议室召开的公司2013年度第三次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

注：上述独立董事候选人可表决数=1×持股数，累积投票数不得超过1×持股数。

1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

2、委托人证券帐户卡号码： 委托人持股数：

3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名：

（注：本授权委托书复印件有效。）

委托书签发日期： 年 月 日