证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司负责人汪海涛、主管会计工作负责人刘伟雄及会计机构负责人（会计主管人员）刘伟雄保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．１．１ 报告期发生重大变化的资产负债表项目及原因

上述资产负债表的对比分析列示了变动幅度超过３０％的项目，其变动原因如下：

（１）交易性金融资产较年初增加１１５％，主要是本期末期货持仓的公允价值较上期末增加所致；

（２）应收利息较年初增加３８４％，主要是本期控股子公司西部矿业集团财务有限公司（以下简称“西矿财务”）发放的贷款和同业存款较年初增加，导致应收利息也增加；

（３）其他流动资产较年初增加１０４％，主要是本期控股子公司西矿财务对成员单位发放了２．６亿元的短期贷款；

（４）发放委托贷款及垫款较年初增加２５０％，主要是本期控股子公司西矿财务对成员单位发放了５亿元的中长期贷款；

（５）可供出售金融资产较年初减少５８％，主要是本期所持ＡＧＯ公司股票价格大幅下跌，导致按公允价值计量的可供出售金融资产减少；

（６）固定资产较年初减少３３％，主要是本期公司控股子公司青海西部矿业百河铝业有限责任公司、青海西海煤电有限公司、青海西部碳素有限责任公司和唐湖电力分公司（以下简称“煤电铝碳”）拟重组增资事宜，将资产转入其他非流动资产科目反映，导致合并的固定资产减少；

（７）其他非流动资产较年初增加２５０％，主要是本期公司所属煤电铝碳相关公司拟重组增资事宜，将相关的资产和债权结转至此科目所致；

（８）短期借款较年初增加４１％，主要是本期全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司（以下简称“西矿香港”）开展贸易业务的需要，增加的信用证贴现贷款；

（９）吸收存款及同业存放较年初减少３６％，主要是本期控股子公司西矿财务吸收的成员单位存款额较上期末减少所致；

（１０）交易性金融负债较年初增加５６％，主要是本期全资子公司西矿香港期末期货持仓的公允价值较上期末减少所致；

（１１）应付账款较年初减少３３％，原因同（６）；

（１２）应交税费较年初减少３３８％，主要是本期预缴的企业所得税及增值税金额大于应交金额，导致应交税费减少；

（１３）其他应付款较年初减少３５％，主要是本期支付了部分基建工程尾款及设备款等，导致其他应付款减少；

（１４）一年内到期的非流动负债较年初减少６５％，主要是本期归还了到期的银行贷款；

（１５）长期应付款较年初减少５８％，原因同（６）；

（１６）递延所得税负债较年初减少４９％，原因同（６）；

（１７）专项储备较年初增加３７％，主要是本期专项储备计提的金额大于本期使用的金额所致。

３．１．２ 报告期发生重大变化的利润表项目及原因

上述利润表的对比分析列示了变动幅度超过３０％的项目，其变动原因如下：

（１）营业税金及附加较上年同期减少３６％，主要是本期采选冶业务毛利减少，导致本期流转税及附加税减少；

（２）资产减值损失较上年同期增加７６％，主要是本期和上年同期均因销售产品而转出年初计提的存货跌价准备，由于上年初存货跌价准备金额较大，导致上年同期转回的幅度较大；

（３）公允价值变动较上年同期增加７８％，主要是本期套期保值的浮动盈利较上年同期有所增加；

（４）投资收益较上年同期增加３８％，主要是本期期货保值收益较上年同期增加；

（５）营业外收入较上年同期减少８４％，主要是本期收到的政府补助款项较上年同期减少；

（６）少数股东损益较上年同期增加２０５％，主要是公司上年末完成对控股子公司青海西豫有色金属有限公司的股权收购和增资，其少数股东持股比例下降，以及控股子公司西矿财务和西藏玉龙铜业股份有限公司（以下简称“玉龙铜业”）净利润较上年同期增加所致。

３．１．３ 报告期发生重大变化的现金流量表项目及原因

上述现金流量表的对比分析列示了变动幅度超过３０％的项目，其变动原因如下：

（１）经营活动现金净流量较上年同期增加４０１％，主要是本期公司在市场波动的环境下，加强了风险控制，提高应收款回收能力，导致本期经营活动现金流量净额较上年同期增长；

（２）筹资活动现金净流量较上年同期增加１７２％，主要是本期全资子公司西矿香港开展贸易业务的需要，增加的信用证贴现贷款；以及控股子公司玉龙铜业由于项目建设及生产经营的资金需要，增加的银行贷款。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

经公司董事会和股东大会批准，公司将所持中国有色金属工业再生资源有限公司（下称“再生资源”）１００％股权及天津大通铜业有限公司（下称“天津大通”）７．４７％股权以人民币１０亿元的价格转让给大连大显集团有限公司（下称“大显集团”），并于２０１２年１２月３１日移交了股东权利和实质经营管理权。因受宏观经济形势影响，大显集团到本报告期末仍未能完成股权转让款的全部支付。但基于公司长远发展战略之需要，以及考虑双方合作的诚意，公司三次同意受让方延期支付。报告期末，大显集团提出由公司将对其２．４亿元债权向第三方（中国信达资产管理股份有限公司辽宁分公司，以下简称＂信达资产＂）转让方式收取股权转让余款的方案。

截至２０１３年９月３０日，再生资源已全额偿还对公司的１．２９亿元债务，２．４亿元也转入公司、大显集团和信达资产共同监管的专项资金托管账户。经２０１３年１０月８日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司以转让债权方式收取转让全资子公司和参股公司股权交易余款的议案》，同意为完成以转让债权方式收取转让全资子公司和参股公司股权交易余款的方案，公司将所转让再生资源１００％股权及参股公司天津大通７．４７％股权，为其依据协议的实际控制股东大连大显集团有限公司对中国信达资产管理股份有限公司辽宁分公司重组债务２．４亿元提供质押担保，待公司协助完成股权变更或质押登记后，该抵押担保的权责风险将由大连大显集团有限公司承继。

目前，上述方案相关的协议已经签署，股权转让变更和质押登记的手续正在办理中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（１）关于按照市场价格向关联方供应原材料的承诺：根据公司与西藏珠峰工业股份有限公司于２００６年３月签订《资产收购协议》的相关承诺，公司应当按市场价格向其供应锌精矿原料。

（２）控股股东关于不竞争的承诺：根据公司与控股股东西部矿业集团有限公司于２００７年４月签订的《不竞争协议》，西矿集团同意其本身及其控股企业和参股企业不会以任何形式在中国境内从事与本公司或本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予本公司优先购买西矿集团有关竞争业务的权利。该承诺函自签署并经西矿集团股东会审议通过之日起生效，至西矿集团直接或间接持有本公司的股份少于本公司已发行股本２０％当日失效。

上述承诺均如约履行，未有违反。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用√不适用

西部矿业股份有限公司

法定代表人:汪海涛

2013年10月25日

证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2013-039

西部矿业股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决提案的情况：否

●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

一、会议的召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

１． 会议时间：２０１３年１０月２５日 ０９：３０开始

２． 会议地点：青海省西宁市城西区五四大街５２号本公司办公楼４２１会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

（三）会议召开及表决方式

１． 会议召集人：第四届董事会

２． 会议主持人：刘昭衡 董事（由过半数董事共同推举）

３． 会议的召开及表决方式：现场召开，记名投票表决

４． 本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司３名董事、２名监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

注：１． 第１项议案涉及的增资事项还需获得青海省政府国有资产监督管理委员会批准后正式生效；

２． 对第２至５项议案，关联股东西部矿业集团有限公司（公司的控股股东）及所持６７２，３００，０００股回避表决。

三、律师见证情况

青海树人律师事务所王存良律师及王明律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：

本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、上网公告附件

青海树人律师事务所出具的《关于西部矿业股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2013年10月26日

备查文件：

１． 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议