证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：东方花旗证券有限公司

  签署日期：二〇一三年十月

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方欧地安全体股东已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本次交易方案

  上市公司本次收购的标的公司欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。本次交易符合上市公司的发展战略目标，有利于增强上市公司的可持续发展能力。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买欧地安合计１００％股权，并募集配套资金，其中：

  １、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为５８，２８０．８１万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：以发行股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安６１．０５％股权，对价为３７，２３６．６７万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管理层股东李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安３８．９５％股权，对价为２１，０４４．１４万元，其中股份对价６，３１３．２４万元，现金对价１４，７３０．９０万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安１００％股权。

  ２、拟向金谷融通发行股份募集配套资金１６，０００万元，其中１４，７３０．９０万元拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余１，２６９．１０万元拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和交易税费。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价５８，２８０．８１万元与本次配套融资金额１６，０００万元之和）的２５％。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、标的资产的估值

  本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为欧地安１００％的股东权益价值的最终评估结论。以２０１３年６月３０日为基准日，欧地安１００％股权的评估值为５８，４００万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，欧地安１００％股权作价５８，２８０．８１万元。

  标的资产评估值对折现率、税率及收入增长率的敏感性分析如下：

  三、本次发行股份的价格和数量

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为神州学人第七届董事会第十五次会议决议公告日。上市公司本次向佟建勋等３６名交易对方发行股份购买资产和向金谷融通发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即３．８８元／股。

  （１）发行股份购买资产：上市公司向佟建勋等３６名交易对方以发行股份方式支付本次收购对价４３，５４９．９１万元，发行股份数量合计为１１２，２４２，０４１股。

  （２）发行股份募集配套资金：上市公司向金谷融通发行股份募集配套资金１６，０００万元，发行股份数量合计为４１，２３７，１１３股。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至９８８，３５７，３９４股。

  四、股份锁定期

  （１）发行股份购买资产

  本次交易对方承诺：自股份上市之日起３６个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露２０１６年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

  （２）发行股份募集配套资金

  金谷融通认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  本次发行结束后，发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  五、业绩承诺及补偿

  本次交易对方承诺欧地安２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于３，８００万元、４，８００万元、６，０００万元、６，５００万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容／六 业绩承诺及补偿”。

  欧地安的业绩承诺是根据资产评估报告和盈利预测报告中承诺期内的预测净利润数作出的，与资产评估报告和盈利预测报告中的盈利预测金额基本一致。

  六、对交易对方的奖励对价

  为充分考虑到交易完成后欧地安实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对欧地安的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：

  交易各方约定如果欧地安在承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的３０％应作为奖励对价由上市公司向截至２０１６年１２月３１日仍在欧地安留任的管理层股东一次性支付现金奖励。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需获得广厦网络和上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  九、主要风险因素

  除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

  １、标的资产的估值风险

  本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１３）第６６１号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１３年６月３０日，欧地安１００％股权的评估净值为５８，４００万元，评估增值率为１８５．６０％。经交易各方协商，欧地安的最终交易作价为５８，２８０．８１万元。

  本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于欧地安近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，欧地安的品牌影响力和美誉度、数十项电磁安防技术专利及相关软件著作权、全面的电磁安防技术和丰富的方案设计经验、高标准的行业资质和产品认证体系、高端行业客户资源、以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。

  本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。为保护上市公司股东的利益，本次交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》中承诺欧地安２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于３，８００万元、４，８００万元、６，０００万元、６，５００万元，该利润承诺数高于《资产评估报告》收益法评估确定的欧地安各年度净利润预测值。

  ２、交易终止风险

  本次《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。同时，交易双方在交易协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  ３、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉约为２．９３亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果欧地安未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，本公司将利用上市公司和欧地安在业务、客户方面的互补性进行资源整合，积极发挥欧地安的优势，保持欧地安的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  ４、收购整合风险

  本次交易完成后欧地安将成为本公司的全资子公司。在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司拟采取以下措施对欧地安进行整合：

  （１）上市公司将选派相关人员担任欧地安董事会成员，以把握和指导欧地安的经营计划和业务方向。

  （２）保持欧地安管理团队的稳定，维持欧地安目前的业务模式、机构设置、激励制度，避免其业务因本次交易受到影响。

  （３）对欧地安进行客户资源的整合，以实现上市公司和欧地安的客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，促进双方业务量的提升。

  （４）将欧地安的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范欧地安的运营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，同时上市公司将对欧地安进行定期内审。

  本次交易完成后神州学人能否通过整合既保证上市公司对欧地安的控制力又保持欧地安原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。

  ５、人员流失风险

  专业的技术团队及管理团队是欧地安的核心竞争力之一，也是欧地安在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是欧地安未来持续发展的重要因素。欧地安的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对欧地安未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。

  欧地安的核心技术人员和核心管理人员目前均与欧地安签署了有效的劳动合同。在本次交易前，上述人员均为欧地安的股东，通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性，从而促进提高其工作的主动性、积极性；同时在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，相关人员承诺：自股份上市之日起３年内确保在欧地安持续任职。上述安排均有利于降低欧地安核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。

  ６、应收账款发生坏账的风险

  欧地安属于电磁安防行业，行业及公司业务特点决定了其收入确认具有较为明显的季节性特征，每年第三、四季度确认收入的金额明显高于第一、二季度。由于项目总体周期较长，欧地安给予客户的信用期通常为１２－１８个月，导致收款流程较长，呈现较为明显的“跨年度”支付特征，使得应收账款余额较大。

  截至２０１３年６月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，欧地安应收账款账面净额分别为１１，８７６．００万元、１０，４２１．５２万元和８，４９９．９５万元，占欧地安同期流动资产的比例分别为４９．５８％、４４．０３％和４７．７８％，占总资产的比例分别为３９．６９％、３５．３４％和３５．６５％，绝对金额及占比均较大。

  截至２０１３年６月３０日，欧地安账龄在一年以内的应收账款余额为７，２６１．９９万元，占比为５６．９７％；账龄在一至二年的应收账款余额为４，７６４．１２万元，占比为３７．３８％，两者占比合计为９４．３５％，主要为信用期内的应收账款（含质保金）。

  金额较大的应收账款将影响欧地安的资金周转速度和经营活动的现金流量，给欧地安的营运资金带来一定压力。尽管欧地安主要客户具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较低，未出现应收账款未能收回的情况，但如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对欧地安业绩和经营产生不利影响。

  ７、下游行业集中度较高及行业波动的风险

  欧地安定位于为高端行业客户提供高技术含量、高品质的电磁安防核心产品和面对复杂问题的工程技术服务，重点服务于军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、教育等高端行业市场，欧地安发展策略决定了公司的行业客户集中度较高。２０１３年上半年、２０１２年度和２０１１年度，欧地安来自上述五个行业的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为９３．０７％、９３．８４％和９０．８１％。

  虽然欧地安客户需求稳定，但如果未来上述行业市场发生不可预测的不利变化或者对公司的需求减少，将对欧地安的盈利能力产生不利影响。电磁安防行业受国家产业政策及下游行业固定资产投资规模影响较大，如果下游行业受到国家政策或其他明显的经济波动性因素影响，将会对欧地安造成一定程度的经营风险。

  ８、季节性波动的风险

  由于所属行业特性，欧地安营业收入呈现较为明显的季节性特征，一般情况下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小，下半年特别是第四季度欧地安实现的营业收入较多。这主要是因为：由于年初制订预算计划、春节长假等因素，欧地安的军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、教育等行业客户的项目招投标事项自第二季度起才陆续开始。受此制约，欧地安每年从第二季度开始才陆续进入项目实施阶段，第三、四季度是欧地安项目实施的集中期。与此相适应，欧地安的营业收入呈现季节性特征。此外，欧地安从事的一些工程项目施工特点也影响着营业收入的均衡性。每年第一季度，由于北方地区温度较低，冻土层较厚，欧地安无法开展接地工程项目，对这类工程项目即使在第一季度中标，其施工也会在第二季度开始，进而影响了营业收入的确认时点。因此欧地安下半年的经营业绩一般好于上半年，欧地安营业收入存在季节性波动的风险。

  ９、所得税优惠政策变化的风险

  ２００８年１２月２４日，欧地安取得了编号为ＧＲ２００８１１００１１０４的高新技术企业证书，有效期为３年。２０１１年１０月１１日，欧地安又取得了编号为ＧＦ２０１１１１００１０００的高新技术企业证书，有效期为３年。２０１１年１１月２１日，长屏公司取得了编号为ＧＲ２０１１１１０００４２０的高新技术企业证书，有效期为３年。欧地安和长屏公司按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为１５％。

  ２０１３年上半年、２０１２年和２０１１年，欧地安享受的所得税优惠占当期净利润的比例分别为１３．４７％、１２．３３％和１２．０８％，税收优惠未构成欧地安净利润的主要来源。如果国家相关税收政策发生变化，致使欧地安不能享受有关税收优惠政策，将对欧地安经营业绩产生一定的影响。

  １０、业务资质受限的风险

  目前欧地安及其子公司拥有的主要业务资质如下：

  电磁安防行业在我国仍属于新兴行业，国家对该领域的管理还处在逐步完善、逐步规范的过程中，政府部门管理机制尚需不断完善。尽管在报告期内欧地安经营相关业务资质均顺利通过验收并取得换发新证，但不排除未来国家政策变化或其他因素可能会导致欧地安相关业务资质无法取得的情况，对欧地安正常生产经营带来不利影响。

  除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  （下转B6版）