证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）欧地安的业务概况

  欧地安从事直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和销售。具体产品系列包括良欧系列避雷针产品、良欧系列接地产品、良欧系列信号防雷器、良欧系列天馈防雷器、良欧系列电源防雷器、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防护产品。欧地安针对高端行业客户的需求特点，为其量身定制电磁安防系统应用解决方案，提供从方案设计、产品定制到工程勘察、设计、施工、售后服务为一体的“一站式服务”。

  欧地安电磁安防业务主要客户为军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、教育等行业客户。近年来，随着我国国防建设的持续加大与民用基础建设的迅猛发展，带动上述行业与企业的投资规模与业务规模均得以快速增长。军工航天单位由于所处领域的特殊性，对产品质量及个性化需求的满足具有很高的要求，越来越多的应用单位选择高科技含量的定制化产品。能源化工、轨道交通、风力发电、教育行业等建设单位处于生产与运营安全性的要求，也更倾向于选择性能指标优异、使用寿命长的产品，对工程标准也有较高的要求，上述单位对于安全的敏感性高于价格敏感性。以欧地安为代表的国内优质企业，在技术、产品质量、个性化需求满足程度、性价比、快速服务响应能力等方面具有明显优势，因此得到众多用户的青睐。

  （二）神州学人的业务概况

  神州学人的主要业务可以划分为两大部分：通信及相关设备制造业务与柴油发电机组制造业务。

  １、通信及相关设备制造业务

  通信及相关设备制造业务是本公司主营业务收入与利润的主要来源。该业务主要在本公司控股子公司重庆金美体系内开展，涵盖战术通讯系统类军工产品的开发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输系列与系统集成系列三大类。

  公司通信网络产品主要销往军工领域。由于我国近几十年来对国防投入的力度不足，国防装备提升的速度落后于其它国家，信息化的进程还在初期阶段。为了满足军队信息化建设的需要，大规模的装备升级在未来几年内会陆续展开。在军品市场中，战术通讯系统作为国防体系建设的一部分，其发展在任何历史时期均具有重要的战略意义。军队系统信息化建设是我国国防建设发展的重点内容之一，战术通讯系统的建设与完善作为军队系统信息化的关键环节未来将受到大力扶持。

  ２、柴油发电机组制造业务

  柴油发电机组制造业务是在本公司控股子公司福发发电体系内开展，自本公司１９９３年上市以来一直从事该业务，其主要产品为柴油发电机组、方舱电站和拖车，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军工市场，自２００７年以来，本公司加强了产品结构的调整力度，着力于开拓民用发电机组市场，报告期内，本公司在优先满足军品市场的前提下，民用发电机组业务取得了较好的业绩。

  随着国民经济建设和国防事业的发展需要、能源结构的调整以及内燃发电机组技术的发展，为发电机组的应用开辟了新的领域。柴油发电机组作为移动、应急备用及常用电源，多年来已广泛应用在国防建设、军队武器装备、邮电通信、交通、野外工程施工、电厂、医疗系统、高层建筑，成为各行各业必备的重要配套设备之一。但是随着我国国民经济的发展，市场对发电机组智能化、可靠性等要求越来越高，移动式和防音系列的柴油机组如汽车、挂车、方舱电站、自动化、远程监控、低噪声机组等市场的需求量正在逐年递增。

  （三）国家对本次重组的产业政策

  １、欧地安所从事的电磁安防属国家鼓励的产业

  （１）专业综合雷电防护领域

  国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》中将第三十九类公共安全与应急产品中第１５项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”列为鼓励类产业。

  《中国气象事业发展战略研究》明确指出：气象为国家安全服务的领域主要包括气象防灾减灾、国防安全、食物安全、能源安全、环境外交、雷电防御、空间安全等方面。建立雷电防御保障体系成为实现国家安全气象保障目标需要采取的８项战略举措之一。

  雷电防护属于《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０年）》中所列明的“重点领域”——公共安全领域所属的优先主题——重大自然灾害监测与防御。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第二十一章“积极应对全球气候变化”的第二节“增强适应气候变化能力”中指出“加强对极端天气和气候事件的监测、预警和预防，提高防御和减轻自然灾害的能力”。

  （２）特种行业电磁防护领域

  针对国内电磁环境威胁，近年来国家先后发布多个政策法规促进特种电磁防护领域的发展。

  《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０年）》第六项发展目标是国防科技基本满足现代武器装备自主研制和信息化建设的需要，为维护国家安全提供保障。高能电磁脉冲防护属于《纲要》中所列明的“重点领域”——公共安全领域，其中明确指出加快公共安全装备现代化。开发保障生产安全、食品安全、生物安全及社会安全等公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展。

  《２０１０年中国的国防白皮书》将“维护国家在太空、电磁、网络空间的安全利益”列入新时期中国国防的目标和任务。

  国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》将电网、信息系统电磁辐射控制技术开发与应用列为鼓励类产业，基于电磁泄漏的信息安全产品属于上述电磁辐射控制技术范畴。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系；建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系、军队人才培养体系和军队保障体系。建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的基础瓶颈，推动武器装备自主化发展。

  《信息产业科技发展“十一五”规划和２０２０年中长期规划纲要》提出未来５到１５年１５个领域发展的重点技术就包括屏蔽材料技术，并在重大项目之网络和信息安全中指出要重点突破电磁辐射泄漏防护。

  ２、国家支持电子信息行业重组

  神州学人与欧地安的主营业务都与信息行业密切相关，国家大力扶持电子信息行业的重组。

  ２０１３年工信部、发改委、国资委等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，加快推进九大行业并购重组，九大行业包括钢铁、水泥、汽车、机械制造、电子信息、造船、稀土、电解铝和农业，要求坚持市场化运作，发挥企业主体作用，并提出主要目标和重点任务。

  ２０１２年发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出，推动企业兼并重组，优化电子信息产业组织结构的必要性，提出鼓励龙头骨干企业开展海外兼并重组和技术收购。

  ２０１１年公布的《十二五规划纲要》中将电子信息等加入引导企业兼并重组的重点行业序列。提出要推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。

  二、本次交易的目的

  （一）支持我国电磁安防行业的发展

  欧地安是国内电磁安防领域处于领先地位的企业之一，具有多项技术专利和较强的研发能力，具有自主品牌的产品。欧地安公司的业务在军工航天行业、能源化工行业、轨道交通行业、风力发电行业、教育行业等具有明显竞争优势，特别是在军工航天行业，欧地安的优势尤为突出。

  电磁安防是国家鼓励发展的行业。电磁安防的应用在民用领域包括雷电与强电的防护、电磁辐射的防护等，在军用领域包括电磁脉冲攻击防护、电磁信息安全防护等。电磁安防对国计民生具有重要意义。

  我国电磁安防行业起步较晚，行业内企业急需获得资本市场的支持以加快该行业的发展。将欧地安纳入上市公司后，神州学人将利用上市公司的优势资源，支持欧地安的业务，并促进我国电磁安防行业的发展。

  （二）本次交易践行了公司的发展战略

  神州学人的发展战略包括延伸产业链、扩大板块业务规模，进一步巩固军品业务的同时大力拓展民品市场，增强公司持续盈利能力。神州学人长期以来一直坚持以客户为核心的经营理念，扩大可能的业务连接广度，增强对公司的客户服务能力。

  电磁安防行业的主要防护对象为电子信息技术设备及设备的工作环境，欧地安的业务是神州学人现有业务板块军队系统信息化建设业务的延伸，对欧地安的收购符合神州学人的发展战略。欧地安第一大行业客户是军工航天，与神州学人的现有主要行业客户相同，亦符合神州学人对核心客户服务的发展战略。

  （三）本次交易有助于公司整合资源为客户提供更好的服务

  公司目前的主要业务是通信及相关设备制造业务，公司的通信网络产品主要销往军工领域。欧地安第一大行业客户是军工航天行业，与神州学人的现有主要客户的行业相同。重组完成后，神州学人与欧地安的主要业务将产生协同效应，利于神州学人增强对核心客户的服务能力。

  （四）通过本次交易为上市公司增加新的利润增长点

  欧地安承诺经审计的税后净利润２０１３年度不低于３，８００万元、２０１４年度不低于４，８００万元、２０１５年度不低于６，０００万元、２０１６年度不低于６，５００万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

  本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  ２０１３年９月４日，本公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。

  ２０１３年９月１０日，欧地安召开董事会，董事会同意向神州学人转让欧地安合计１００％股权，并提请股东大会审议。

  ２０１３年９月２６日，欧地安召开股东大会，全体股东一致同意向神州学人转让欧地安合计１００％股权。

  ２０１３年１０月１１日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权和批准

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得神州学人股东大会批准及中国证监会的核准。

  本次交易能否获得神州学人股东大会批准、中国证监会的相关核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易的基本情况

  （一）本次交易方案概述

  １、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为５８，２８０．８１万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：以发行股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安６１．０５％股权，对价为３７，２３６．６７万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管理层股东李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安３８．９５％股权，对价为２１，０４４．１４万元，其中股份对价６，３１３．２４万元，现金对价１４，７３０．９０万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安１００％股权。

  ２、拟向新疆金谷融通股权投资有限公司发行股份募集配套资金１６，０００万元，其中１４，７３０．９０万元拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余１，２６９．１０万元拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和交易税费。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价５８，２８０．８１万元与本次配套融资金额１６，０００万元之和）的２５％。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，神州学人将持有欧地安１００％股权。

  （二）本次交易价格及溢价情况

  本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对欧地安股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为欧地安股东全部权益价值的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１３）第６６１号《评估报告》，以２０１３ 年６月３０日为基准日，在持续经营前提下，欧地安经审计的归属于母公司股东的账面净资产为２０，４４８．２４万元，采用收益法评估后的净资产价值为５８，４００．００万元，评估增值３７，９５１．７６万元，增值率１８５．６０％。

  上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况／八、欧地安的估值情况”及欧地安的《评估报告》。

  经交易各方确认，本次交易标的欧地安１００％股权的交易价格为５８，２８０．８１万元。

  （三）本次交易中上市公司对价支付情况

  本次交易以发行股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安６１．０５％股权，对价为３７，２３６．６７万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管理层股东李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安３８．９５％股权，对价为２１，０４４．１４万元，其中股份对价６，３１３．２４万元，现金对价１４，７３０．９０万元。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方佟建勋等在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明

  本次交易，神州学人拟收购欧地安１００％股权，根据神州学人、欧地安经审计的２０１２年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

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  注：上述财务指标均取自其２０１２年度经审计合并财务报表，欧地安的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

  七、本次交易未导致本公司控制权变化

  本次交易前，公司股本为８３４，８７８，２４０股，控股股东为福建国力民生科技投资有限公司，直接持有本公司２２．１５％的股权，实际控制人为章高路。

  本次发行后，公司股本为９８８，３５７，３９４股，福建国力民生科技投资有限公司其持股比例将变更为１８．７１％，仍为本公司的第一大股东和控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次交易完成后，上市公司的总股本为９８８，３５７，３９４股，其中社会公众股为８０３，４０８，７１５股，占本次发行后公司总股本的比例不低于１０％，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

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  二、公司设立及历次股权变动情况

  （一）改制及设立情况

  本公司于１９９３年３月１２日经福建省经济体制改革委员会闽体改［１９９３］０３４号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；１９９３年９月２８日，经证监会证监发审字［１９９３］７１号文核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，２００万股（包括职工股２００万股），每股发行价为２．３８元，其公开发行中的２，０００万股根据深交所深证市字［１９９３］第５９号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发Ａ”，股票编码０００５４７。

  公司总股本为５，３２２．００万股，其中福州市财政局持有３，１２２．００万股非流通股，占比５８．６６％，为公司的第一大股东，个人股２，２００．００万股，占总股本的４１．３４％。募集资金已经福州会计师事务所（９３）榕会股字第０１９号《验资报告》确认到位。公司设立时，其股本结构如下：

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  （二）设立后历次股本变动情况

  １９９４年６月２６日，除公司高级管理人员持有的公司６．０１万股暂未获准上市之外，公司首次公开发行的２００万职工股中的１９３．９９万股获准在深交所上市交易。

  １９９４年１１月１５日，经公司第一届第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发审字［１９９４］３２号文和福建省国有资产管理局闽国资［１９９４］１９９号文批复，公司以总股本５，３２２．００万股为基数，按照１０：３的比例、３．５０元／股的价格向全体股东配股，共计配售１，５９６．６０万股。根据福建省国有资产管理局闽国资［１９９４］１９９号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按０．１０元／股的价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所（９５）榕会股字第００７号《验资报告》确认到位。本次配股后，公司的股本总额由５，３２２．００万股增加至６，９１８．６０万股，其中国家股３，１２２．００万股，国家股转配股９３６．６０万股，社会公众股２，８６０．００万股。

  １９９５年８月２日，经公司１９９５年临时股东大会审议通过１９９４年度利润分配方案，公司以总股本６，９１８．６０万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股，共送红股１，０１３．１９２９万股。其中，国家股根据福州市财政局［９５］榕财国资字第４２９号文，实际送红股２５３．８７２９万股。已经福州会计师事务所（９５）榕会股字第０２１号《验资报告》验证。本次送股后公司总股本为７，９３１．７９２９万股，其中国家股３，３７５．８７２９万股，国家股转配股１，１２３．９２万股，社会公众股３４３２．００万股。

  经公司１９９６年３月２８日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监会证监配审字［１９９６］１８号文批准和国家国有资产管理局国资企发［１９９６］３１号，公司于１９９６年７月４日刊登配股说明书，按每股３．５元的配股价格，以总股本７，９３１．７９２９万股为基数，计划向全体股东每１０股配售２股，共计划配售１，５８６．３５８５万股，扣除福州市国资局（９６）榕国资第１８４号文批复同意放弃国家股应配股份未认购部分３４５．１７４５万股，本次实际配售１，２４１．１８４万股，募集资金已经福州会计师事务所（９６）榕会师股字０２５号《验资报告》确认到位。本次配股完成后公司的股本总额由７，９３１．７９２９万股增加至９，１７２．９７６９万股，其中国家股３，５６５．８７２９万股，国家股转配股１，４８８．７０４万股，社会公众股４，１１８．４０万股。

  经公司１９９７年５月２８日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府文件闽政体股［１９９７］３１号文批准，公司于１９９７年７月实施１９９６年度利润分配方案：以总股本９，１７２．９７６９万股为基数，向全体股东按每１０股送红股０．７股并派发现金红利１．３０元（含税），共送红股６４２．１０８３万股，已经福州会计师事务所（９７）榕会师股字第０２６号《验资报告》验证。本次送股后，公司的总股本由９，１７２．９７６９万股增加至９，８１５．０８５２万股。其中国家股３，８１５．４８４万股，国家股转配股１，５９２．９１３２万股，社会公众股４，４０６．６８８万股。

  经公司１９９７年８月６日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证监会证监上字［１９９７］１０７号文批准，公司以总股本９，８１５．０８５２万股为基数，按照１０：２．８０３的比例、５．００元／股的价格向全体股东配股，计划配售２，４２７．２３２９万股，实际配售普通股２，４２７．２３２３万股，募集资金已经福州会计师事务所［９８］榕会师股字第００２号《验资报告》确认到位。本次配股完成后，公司的股本总额由９，８１５．０８５２万元增加至１２，２４２．３１７４万元，其中国家股４，８８４．９６４１万股，国家股转配股１，７１５．４７１４万股，社会公众股５，６４１．８８１９万股。

  ２０００年４月，经财政部财管字［２０００］６号文批准，福州市财政局将其所持有的国家股３，６６０．４５２９万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。２０００年４月１８日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》的规定，经深交所批准，公司国家股转配股１，７１５．４７１４万股全部上市流通。经上述变更后，公司的股本总额１２，２４２．３１７４万元，其中法人股３，６６０．４５２９万股，国家股１，２２４．５１１２万股，社会公众股７，３５７．３５３３万股。

  经２００１年９月７日召开的公司２００１年度第一次临时股东大会决议、２００１年１０月１０日核发的《企业集团登记证》及２００１年１０月１０日福建省工商局核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为“福建省福发集团股份有限公司”。

  经２００２年５月２４日召开的公司２００１年度股东大会决议、福建省工商局２００２年３月１１日核发的《企业名称变更核准通知书》及２００２年６月６日核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人集团股份有限公司”。

  ２００２年１１月２９日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津－剑桥科技发展有限公司更名而来）将其持有的公司１，８３０．００万股股权转让给福建国力民生科技投资有限公司。

  ２００３年７月２３日，经国家财政部财企［２００３］３６号文批准，福州市财政局将其所持有的全部国家股１，２２４．５１１２万股全部转让给国力民生。本次股权转让后，国力民生共持有公司３，０５４．５１１２万股，成为公司第一大股东。本次转让后，公司的股本总额１２，２４２．３１７４万元，其中法人股４，８８４．９６４１万股，社会公众股７，３５７．３５３３万股。

  ２００４年２月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛津－剑桥集团有限公司持有的１，８３０．００万股公司股份。

  ２００６年５月３１日，公司召开２００６年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》，具体方案为公司以２００５年末股本总数１２，２４２．３１７４万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２．５股，非流通股股东向流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每１０股共得到４．１５９８９２股，作为非流通股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（２００６）验字Ｃ—００１号《验资报告》验证。资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，公司总股本增至１５，３０２．８９６７万股，其中，有限售条件流通股４，８８６．５５７５万股，无限售条件流通股１０，４１６．３３９２万股。

  ２００６年６月２３日，公司召开２００５年度股东大会审议通过《关于以资本公积金转增方式，公司以总股本１５，３０２．８９６７万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（２００６）验字Ｃ－００１号《验资报告》验证。资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至２４，４８４．６３４７万股，其中，有限售条件流通股７，８１８．２６５４万股，无限售条件流通股１６，６６６．３６９３万股。

  经公司２００９年１１月２７日第一次临时股东大会及２０１０年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会２０１０年１２月７日证监许可［２０１０］１７７４号《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年４月２２日以８．７元／股向不超过１０名的特定对象非公开发行不超过８，０００万股Ａ股股票，公司实际发行股票数量为６，４３６．７８１６万股，每股发行价格为人民币８．７０元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（２０１１）验字Ｃ－００２号《验资报告》确认到位。发行完成后公司总股本为３０，９２１．４１６３万股，其中有限售条件流通股１１，３２５．１９９５万股，无限售条件流通股１９，５９６．２１６８万股。国力民生持有公司８，３８７．２１７９万股，占公司总股本的２７．１２％，仍为公司第一大股东。

  ２０１１年７月１９日，公司大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持８００．００万股，本次减持后国力民生持有公司７，５８７．２１７９万股，占公司总股本的２４．５４％，仍为公司第一大股东。

  ２０１１年９月１５日，公司经第一次临时股东大会审议通过《公司２０１１年半年度利润分配预案》，以截至２０１１年６月３０日总股本３０，９２１．４１６３万股为基数，向全体股东每１０股派０．２３元（含税），同时向全体股东每１０股送红股２股，以资本公积金每１０股转增８股。分红派息完成后，公司的总股本由３０，９２１．４１６３万股增至６１，８４２．８３２６万股，其中有限售条件股１２，８７５．９６３２万股，无限售条件股４８，９６６．８６９４万股。

  ２０１２年６月１２日，神州学人２０１１年度股东大会审议通过了《公司利润分配预案》，以截止２０１１年１２月３１日总股本６１８，４２８，３２６股为基数向全体股东每１０股送红股１股，以资本公积金每１０股转增２．５股，共计转增股本２１６，４４９，９１４股。本次转增完成后，神州学人股本总额为８３４，８７８，２４０股，公司注册资本和实收资本均增至８３４，８７８，２４０元。上述股本变动情况已于２０１２年８月１３日经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（２０１２）验字Ｃ－００１号《验资报告》验证。本次送股和资本公积转增股本后，神州学人股权结构如下：

  ■

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  自２００３年以来，国力民生受让福州财政局所持有的股权成为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。

  四、公司控股股东和实际控制人

  截至本报告书签署日，公司控股股东为福建国力民生科技投资有限公司，国力民生持有上市公司１８４，９０６，１２９股，占公司总股本２２．１５％。

  公司的实际控制人为自然人章高路先生。章高路先生持有上市公司控股股东国力民生３２．９３％的股权，系国力民生第一大股东，也是上市公司的实际控制人。

  （一）股权控制关系

  截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东和实际控制人基本情况

  １、控股股东：福建国力民生科技投资有限公司

  国力民生持有公司股份１８４，９０６，１２９股，占上市公司股本总额的２２．１５％，系神州学人控股股东，其基本情况如下：

  国力民生在福建省工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：（企）３５００００１０００２５１４１，注册资本２５，０５０万元；住所为福州市台江区广达路３４９号Ａ座２层；法定代表人为章高路。经营范围为：网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含证券、期货、金融及许可项目）。

  ２、实际控制人：章高路

  章高路先生，大学本科。中国国籍，无境外居留权。曾任江苏省常州市北环物业公司副总经理，神州学人董事长兼董事会秘书；现任上市公司董事、国力民生副董事长。

  除持有国力民生３２．９３％的股权外，章高路先生没有其他任何对外投资的情形。

  五、公司主营业务情况

  根据《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司属于“Ｃ３９计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司的经营范围为：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  目前公司的主营业务为通信及相关设备的制造与柴油发电机组的制造。

  通信及相关设备制造业务在公司控股子公司重庆金美体系内开展，是公司营业务收入与利润的主要来源，该业务主要涵盖战术通讯系统类军工产品的开发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输设备系列与系统集成系列三大类。

  柴油发电机组制造业务在公司控股子公司福发发电体系内开展，公司自１９９３年上市以来一直从事该业务，其主要产品为固定式机组、移动式电站和发电机组配套控制器，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军工市场，自２００７年以来，神州学人加强了产品结构的调整力度，着力于开拓民用发电机组市场，近年来，公司在优先满足军品市场的前提下，民用发电机组业务也取得了较好的业绩。

  公司的主要产品及用途如下：

  ■

  最近两年及一期公司主营业务按行业类别构成分类如下：

  ■

  六、公司主要财务数据

  （一）最近两年及一期主要财务数据

  单位：元

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  （二）最近两年及一期主要财务指标

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方基本情况

  本次交易对方为欧地安的全体股东，包括佟建勋、牛封、高扬等３２名自然人股东及汇金立方、三花控股、威士曼、广厦网络４名法人股东。截至本报告书签署日，各股东持有欧地安的股权比例如下：

  ■

  二、本次交易对方详细情况

  （一）佟建勋

  １、佟建勋基本情况

  ■

  佟建勋先生，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学金属材料及工艺系，获得工学学士学位。曾任吉林省正龙电子技术有限公司总经理。２００３年１月至今担任欧地安执行董事、董事长，２００８年５月至今兼任欧地安总经理。曾任军标《军用地面电子设施防雷通用要求》（ＧＪＢ ６７８４－２００９）编委会委员、军标《地地导弹武器系统雷电防护通用要求》编委会委员、国家标准《电气装置安装工程接地装置施工及验收规范》（ＧＢ５０１６９－２００６）编委会委员、国家标准《风力发电机组雷电防护》（ＧＢ／Ｚ２５２４７－２０１０）编委会委员。现任中国气象学会雷电委员会委员、《中国防雷》及《防雷工程》杂志编委会委员。曾被授予“２０１０中关村创业之星”等荣誉称号。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安４０．２３％股权，佟建勋先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二）牛封

  １、牛封基本情况

  ■

  牛封，１９７２年４月２８日出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾担任军标《地地导弹武器系统雷电防护通用要求》、国家标准《电磁兼容高空电磁脉冲（ＨＥＭＰ）和其他辐射干扰保护设备的测试方法》、《高空电磁脉冲（ＨＥＭＰ）传导干扰保护设备的测试方法》、《车载通信平台的电磁兼容性要求和测量方法》编委会委员、《防雷世界商情》编委会委员；在《中国防雷》等专业期刊上发表《城市轨道交通系统的防雷保护》等专业论文；作为主要项目人员参与长效离子接地单元产品以及高能电磁脉冲防护产品等项目。２００３年１月至２００８年５月担任欧地安总经理，２００８年５月至２００８年１２月担任欧地安监事，２００８年１２月至今担任欧地安董事，其中２００９年９月至今兼任欧地安副总经理。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安１３．４９％股权，牛封先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （三）李丹

  １、李丹基本情况

  ■

  李丹，１９７８年４月６日出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。２００１年７月至今任广东女子职业技术学院讲师。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安７．４７％股权，李丹女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （四）汇金立方

  １、汇金立方基本情况

  ■

  ２、历史沿革及股本变动情况

  汇金立方系由北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）出资设立，于２００８年８月２９日经北京市工商行政管理总局批准在北京市海淀区中关村南大街１２号天作国际中心１７层１号楼２００８注册成立。汇金立方成立时注册资本为５，０００万元，由北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）全部出资，占注册资本１００％。上述出资已经由北京天同信会计师事务所有限公司验证，并出具了天同信验字【２００８】第２０３６号验资报告。

  ３、股权结构及控制关系

  （１）汇金立方的股权及控制关系结构图

  ■

  注：唐富文、王玲、张海流分别出资１万元、２万元、２万元，因四舍五入原因占比为０．０％，其余１０名合伙人均出资８３２．６８万元，因四舍五入原因占比为１０．０％。

  （２）汇金立方股东的简要情况介绍

  北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）成立于２００８年４月２３日，注册地址为北京市朝阳区广渠门外大街３１号２６３栋４层，认缴及实缴出资额为８３３１．８万元，执行事务合伙人唐富文，经营范围：投资、投资管理；投资顾问；企业形象策划。

  ４、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，汇金立方未控制其他核心企业和关联企业。

  ５、主营业务发展状况

  汇金立方的主营业务为对外投资。

  ６、最近一年主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日未经审计的主要财务数据为：资产总额１８，１０１．２９万元，负债总额１３，１０１．２９万元，所有者权益５，０００．００万元，投资收益为１３，２７３．３０万元，净利润为９，１７８．１８万元。

  （五）三花控股

  １、三花控股基本情况

  ■

  ２、历史沿革及股本变动情况

  三花控股前身为成立于 １９８４ 年的新昌县制冷配件厂，经济性质为集体企业。１９８５ 年２ 月，新昌县制冷配件厂更名为浙江省新昌制冷配件总厂。

  １９９４ 年５ 月根据浙江省委文件《关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见》（省委办［９３］６ 号）精神，经新昌县城关镇人民政府新城政字（９３）第６９ 号《关于同意新昌制冷配件总厂实施股份合作制的批复》和新昌县乡镇企业局新乡企［１９９３］８９ 号《关于同意实行股份合作制的批复》批准变更为股份合作制企业。

  １９９４ 年６ 月经浙江计划经济委员会及浙江省经济体制改革委员会浙计经企［１９９４］４１１ 号《关于建立浙江三花集团的批复》批准，以浙江省新昌制冷配件总厂为核心企业，组建了浙江三花集团公司。

  １９９８ 年３ 月根据浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸出［１９９８］８０ 号《关于同意浙江向阳磁钢有限公司等１８ 家生产企业经营进出口业务的批复》变更企业经营范围，取得进出口业务经营权。

  ２０００ 年７ 月，浙江三花集团公司改制为浙江三花集团有限公司，注册资本１５，０００ 万元，由张道才等４５ 位自然人以原浙江三花集团公司的净资产评估值２６６，８００，８４９．８５ 元全额投入设立而成（其中实收资本１５，０００ 万元，资本公积１１６，８００，８４９．８５ 元）。２０００ 年６ 月２８ 日信安达联合会计师事务所出具《验资报告》［信会所验字（２０００）第１５２ 号］验证了上述出资到位情况。依据浙江省人民政府办公厅制发的《关于确认三花控股集团有限公司产权界定有关问题的函》，三花控股由集体所有制转为股份合作制、后又变更为有限责任公司的改制全过程及相关产权界定经由浙江省人民政府审定，符合股份合作制企业产权改革的相关政策。

  ２００２ 年１ 月，根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定，浙江三花集团有限公司增加注册资本２１，０００ 万元，由资本公积转增，注册资本变更为３６，０００ 万元。２００２ 年１ 月２１ 日，信安达联合会计师事务所出具《验资报告》［信会所验字（２００２）第２９ 号］验证了上述增资情况。

  ２００３ 年８ 月，浙江三花集团有限公司更名为“三花控股集团有限公司”。

  ２０１２ 年３ 月，三花控股增加注册资本３，０００ 万元，注册资本变更为３９，０００ 万元。截至２０１２ 年３ 月末，三花控股的注册资本为３９，０００ 万元，股权结构如下：张道才持有２２．４９％股份，浙江华腾投资有限公司持有１５．３９％股份，张亚波持有１４．１０％股份和张少波各自持有１２．８２％股份，其他自然人股东合计持有３５．２０％股份。其中浙江华腾投资有限公司为三花控股中高层管理人员合作成立的投资公司。

  ３、三花控股股权结构及控股股东的基本情况

  （１）三花控股的股权及控制关系结构图

  ■

  （２）三花控股股东的简要情况介绍

  张道才，男，身份证号３３０６２４５００４０＊＊＊＊，住所为新昌县城关镇沿江中路。

  张亚波，男，身份证号３３０６２４７４０２２＊＊＊＊，住所为新昌县城关镇新昌大道西路。

  张少波，男，身份证号３３０６２４７９０１１＊＊＊＊，住所为新昌县城关镇沿江中路。

  浙江华腾投资有限公司成立于２０１０年４月１９日，注册地址为新昌县七星街道下礼泉村，注册资本为６０００万元，法人代表人王大勇。经营范围：实业投资。

  ４、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至２０１３年６月３０日，三花控股主要控股子公司情况如下：

  ■

  浙江三花股份有限公司成立于１９９４ 年９ 月１０ 日，注册地为浙江省新昌县七星街道下礼泉，法定代表人张道才。三花控股持股比例为５９．７５％，主要生产经营截止阀、单向阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀、方体阀等七大类家用和商用制冷空调系列配件产品。

  浙江三花钱江汽车部件集团有限公司成立于２００１年９月３０日，注册地为杭州经济技术开发区２１号大街６０号，法定代表人任金土。三花控股持股比例为１００％，主要从事汽车零部件销售、实业投资、咨询管理等业务。

  杭州三花微通道换热器有限公司成立于２００６年８月４日，注册地为杭州经济技术开发区２１号大街６０号，法定代表人张亚波，该公司是国内第一家专业研发和生产家用商用空调、机房空调用微通道换热器的厂家，主营开发、制造微通道换热器产品及其组件，并进行上述产品的技术开发和售后服务。

  上海境逸房地产有限公司成立于２００２年１０月２３日，注册地为上海宝山区殷高路１５１ 号，法定代表人张少波。三花控股实际持有该公司１００％的股权，主要从事房地产开发和销售业务。

  浙江三花置业有限公司成立于１９９３年５月１２日，注册地为浙江新昌县城关镇人民西路１１ 号，法定代表人张少波。三花控股持股比例为５５％，主要从事房地产开发和销售业务。

  杭州富翔物业管理有限公司成立于２００３年１月２日，注册地为浙江杭州西湖区杭大路３ 号世纪广场写字楼Ｃ 区，法定代表人张少波。三花控股持股比例６０％，主要从事房产租赁及物业管理业务。

  浙江三花制冷集团有限公司成立于２００４年１２月１７日，注册地为浙江省新昌县七星街道下礼泉村，法定代表人张道才。浙江三花股份持股比例为７４％，三花国际（美国）持有２６％。主营制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器制造与销售。

  浙江三花汽车零部件有限公司成立于２００４年１０月１２日，注册地为杭州经济技术开发区２１号大街６０号，法定代表人王大勇。三花控股通过控股子公司三花钱江持有该公司１００％股权，主营汽车零部件的生产、销售及技术开发。

  ５、主营业务发展状况

  三花控股主营业务分为制冷控制元器件、汽车零部件、房地产业务三大产业板块。制冷控制元器件板块主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、铁分离器、空调用电磁阀、冰箱用电磁阀、球阀、微通道换热器等多种产品系列和上千个型号规格。汽车零部件板块主要经营汽车空调膨胀阀及储液器等汽车零部件的技术开发、制造和销售。

  ６、最近一年主要财务数据

  截至２０１２ 年１２月３１日经审计的主要财务数据为：资产总额１，２３３，８２２．０７万元，负债总额６３６，７１５．５３万元，所有者权益５９７，１０６．５４万元，营业收入为７３４，９４４．９３万元，营业成本为５２９，７６０．２９万元，净利润为７９，７５３．３８万元。

  （六）秦怡玲

  １、秦怡玲基本情况

  ■

  秦怡玲，１９４６年１月１日出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位。１９８０年至２００１年任重庆医科大学附属医院主治医生，现已退休。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安３．７３％股权，秦怡玲女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （七）许灵芝

  １、许灵芝基本情况

  ■

  许灵芝，１９５６年９月２５日出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。现任世界银行职员。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安２．８８％股权，许灵芝女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （八）曹彦

  １、曹彦基本情况

  ■

  曹彦，１９６０年７月２３日出生，毕业于东北林业大学机械专业。曾任沈阳铁路局吉林建工集团工程师，现任北京星罗棋布商务有限公司商务总监。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安２．３８％股权，曹彦女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （九）威士曼

  １、威士曼基本情况

  ■

  ２、历史沿革及股本变动情况

  威士曼于２００８年１月３１日经北京市西城区工商局批准注册成立，注册资本金为３０万元，由景兴宇、任美玲共同出资，其中景兴宇投入２８．５万元，占注册资本的９５％；任美玲投入１．５万元，占注册资本的５％。上述出资已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司验证，并出具了京润（验）字［２００８］－２０８６３号验资报告。

  ２００９年６月，根据股东会决议，同意增资５００万元，将注册资本金增加为５３０万元；同意增加新股东景蕊平、阎淼、朱东明、郑春艳、赵鑫，原股东任美玲退出并将其持有５％股权转让给原股东景兴宇。增资后景蕊平投入货币资金１００万元，占注册资本的１８．８７％；阎淼投入１００万元，占注册资本的１８．８７％；朱东明投入１００万元，占注册资本的 １８．８７％；郑春艳投入１００万元，占注册资本的１８．８７％；赵鑫投入１００万元，占注册资本的１８．８７％，景兴宇共投入３０万元，占注册资本的５．６５％。上述注册资本变动已经北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）验证，并出具了北华澳诚验字［２００９］第０９Ａ０１２４４号验资报告，威士曼已于２００９年６月９日取得北京市西城区工商局变更批准。

  ３、股权结构及控制关系

  （１）威士曼的股权及控制关系结构图

  ■

  （２）威士曼股东的简要情况介绍

  景蕊平，女，身份证号１１０１０２１９６４０４０３＊＊＊＊，住所为北京市东城区新中街＊号＊楼台＊号。

  阎淼，男，身份证号６１０１０３１９５４０８１３＊＊＊＊，住所为广东省中山市东区竹苑新村金竹街＊号＊房。

  朱东明，男，身份证号２３０２０３１９６２１１１０＊＊＊＊，住所为广东省中山市石岐区富安街＊号＊房。

  郑春艳，男，身份证号６５０１０４１９６４０５２０＊＊＊＊，住所为广东省中山市石岐区悦来新村＊幢＊房。

  赵鑫，男，身份证号１１０１０７１９６８１００５＊＊＊＊，住所为北京市西城区德胜里一区＊楼＊门＊号。

  景兴宇，男，身份证号２３０１０３１９７４０４１７＊＊＊＊，住所为北京市海淀区学院南路＊号。

  ４、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截本报告书签署日，除持有欧地安２．２％股权外，威士曼无控制的其他核心企业和关联企业。

  ５、主营业务发展状况

  威士曼的主营业务为对外投资。

  ６、最近一年主要财务数据

  截至２０１２ 年１２月３１日未经审计的主要财务数据为：资产总额５，１５６，５４３．８８元，负债总额３１０．００元，所有者权益５，１５６，２３３．８８元，营业收入为０．００元，营业成本为０．００元，净利润为－６５６．３６元。

  （十）广厦网络

  １、广厦网络基本情况

  ■

  ２、历史沿革及股本变动情况

  广厦网络系由孟一凡、刘志硕、熊焰、吕向东共同出资组建，于２０００年７月１４日经北京市工商行政管理局批准在北京市东城区安定门外大街１８３号京宝大厦３１３室注册成立。广厦网络成立时注册资本为１０万元，其中刘志硕投入７．４万元，占注册资本的７４％，熊焰投入１万元，占注册资本的１０％，孟一凡投入０．６万元，占注册资本的６％，吕向东投入１万元，占注册资本的１０％。上述出资已经北京德慧会计师事务所有限责任公司验证，并出具了德慧验字第Ａ００４号验资报告。

  ２０００年１２月，根据股东会决议，广厦网络增资９０万元，增资后刘志硕投入货币资金共７４万元，占注册资本的７４％；熊焰共投入１０万元，占注册资本的１０％；孟一凡共投入６万元，占注册资本的 ６％；吕向东共投入１０万元，占注册资本的１０％。上述注册资本变动已经北京德慧会计师事务所有限责任公司验证，并出具了德慧验字（２０００）第Ａ１２－０１３号验资报告。

  ２００１年６月，股东熊焰与股东孟一凡签订股权转让协议，将其所持有的１０％的股权转让给股东孟一凡，熊焰退出股东会。上述股权转让已经广厦网络股东会决议通过。

  ２００２年１２月，根据股东会决议，广厦网络增资１００万元，由新股东北京福来门科技发展有限公司投入。增资后刘志硕共投入７４万元，占注册资本的３７％；孟一凡共投入１６万元，占注册资本的８％；吕向东共投入１０万元，占注册资本的５％；北京福来门科技发展有限公司共投入１００万元，占注册资本的５０％。上述注册资本变动已经北京合义会计师事务所有限责任公司验证，并出具了合义（２００２）验字第２０３２号验资报告。

  ２００３年１１月，根据广厦网络股东会决议，刘志硕以评估价值３００万元的非专利技术—区域人力资源动态信息系统增资。上述非专利技术已经中京林资产评估有限责任公司评估，并出具了【中京林】评报字（２００２）第１０９号评估报告。本次增资后北京福来门科技发展有限公司共投入１００万元，占注册资本的２０％；刘志硕共投入３７４万元，占注册资本的７４．８％；孟一凡共投入１６万元，占注册资本的３．２％；吕向东共投入１０万元，占注册资本的２％。上述注册资本变动已经北京驰创会计师事务所有限责任公司验证，并出具了京创会字【２００３】第２－Ｙ２９８１号验资报告。

  ２００５年１０月，北京福来门科技发展有限公司更名为北京申易通投资咨询有限公司，刘志硕与吕向东拥有的全部股权转让给与孟一凡。此次变更后，北京申易通投资咨询有限公司共投入１００万元，占注册资本的２０％；孟一凡共投入４００万元，占注册资本的８０％。

  ２００８年４月，根据广厦网络股东会议决议，北京申易通投资有限公司与王一玮达成股权转让协议，孟一凡与刘志硕、丁敬美达成股权转让协议。本次变更后，刘志硕共投入３５０万元，占注册资本的７０％，王一玮共投入１００万元，占注册资本的２０％，丁敬美共投入５０万元，占注册资本的１０％。

  ２０１１年１１月７日，根据股东会决议和修改后的章程，广厦网络增加注册资本２６６．８７１１万元，由田野、北京聚英桥投资管理中心（有限合伙）投入。原股东王一玮将其６９．３２５１万元的出资转让给陈畅，３０．６７４９万元的出资转让给刘志硕；丁敬美将其３４．６６２６万元的出资转让给孟一凡，１５．３３７４万元的出资转让给刘志硕。本次股权变更后，刘志硕的出资额为３９６．０１２３万元，占注册资本的５１．６４％，陈畅出资额为６９．３２５１万元，占注册资本的９．０４％，孟一凡的出资额为３４．６６２６万元，占注册资本的４．５２％，田野的出资额为２７．６０７５万元，占注册资本的３．６０％，北京聚英桥投资管理中心（有限合伙）出资额为２３９．２６３６万元，占注册资本的３１．２０％。上述注册资本变动已经北京安审会计师事务所验证，并出具了安审（２０１１）验字第Ａ０１１号验资报告。

  ２０１２年２月１３日广厦网络各股东签署《发起人协议书》，以２０１１年１２月３１日经审计后的净资产折算股本人民币１５００万元，占公司注册资本的１００％，未折合股本的部分，共计人民币１，２３８．９４９７０８万元计入资本公积，整体变更为北京广厦网络技术股份公司。上述变更已经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字【２０１２】第１－０００９号验资报告。

  广厦网络整体变更为股份公司后，注册资本及股本总额人民币１５００万元，每股面值人民币１元，股份总数共计１５００万股。

  ３、股权结构及控制关系

  （１）广厦网络的股权及控制关系结构图

  ■

  （２）广厦网络股东的简要情况介绍

  田野，男，身份证号１３２４２６１９７１０４１９＊＊＊＊，住所为北京市海淀区二里庄小区。

  刘志硕，男，身份证号２３１０１１１９７２０６１８＊＊＊＊，住所为北京市海淀区西二旗中路６号。

  陈畅，女，身份证号２３０１０３１９５６０１１５＊＊＊＊，住所为北京市海淀区双榆树白塔庵金谷园。

  孟一凡，男，身份证号１１０１０１１９７３０１０８＊＊＊＊，住所为北京市东城区青年湖南街。

  北京聚英桥投资管理中心（有限合伙）成立于２０１１ 年１０月２０日，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼９７４８房间，认缴及实缴出资额为６３１．８０万元，执行事务合伙人刘芳，经营范围：投资管理、资产管理、企业管理；经济信息咨询；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。

  ４、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截本报告书签署日，除持有欧地安２．２％股权和一诺世恒工程管理咨询有限公司１００％股权外，广厦网络无控制的其他核心企业和关联企业。

  北京一诺世恒工程管理咨询有限公司成立于２００７ 年１０月２３日，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼１７６２室，注册资本为２００万元，法定代表人田野，经营范围：工程管理、咨询；投资咨询；工程招标代理。

  ５、主营业务发展状况

  广厦网络的主营业务为从事提供通信网络选址规划、运行维护及系统集成等服务。广厦网络主要客户为中国三大电信运营商即中国移动、中国联通和中国电信。具体而言，通信网络规划业务的具体运作模式是接受运营商的委托，根据其建设规划，在指定区域和范围，进行通信网络基站、机房的选址、建设；通信网络系统集成业务的具体运作模式是根据电信运营商的整体网络设计方案，从事以楼宇信号全覆盖为中心的信息网络方案设计、工程施工建设、设备安装、调试、运行保障等工作；通信网络运行维护业务的具体运作模式是接受电信运营商的委托，从事与通信网络基站、机房相关的运行维护服务。广厦网络依托自身在通信网络建设规划方面的技术优势、管理优势和网络施工方面的成熟经验，为客户提供从选址规划、方案设计、施工建设及后续维护等一条龙的完整产业链服务。

  ６、最近一年主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日经审计的主要财务数据为：资产总额８，０９５．２７万元，负债总额４，２３８．５６万元，所有者权益３，８５６．７１万元，营业收入为９，７９５．７３万元，营业成本为６，４６２．８２万元，净利润为１，１１７．７６万元。

  （十一）马汝平

  １、马汝平基本情况

  ■

  马汝平，１９６６出生，毕业于北京体育大学田径教学与训练专业。１９８７年８月至今任清华大学教师。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安１．８７％股权，马汝平先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （十二）高扬

  １、高扬基本情况

  ■

  高扬，１９６４年１月出生，毕业于哈尔滨工业大学精密仪器系工业自动化仪表专业。曾任哈工大电子仪器厂助理工程师、工程师。２００８年１月加入欧地安担任副总经理、长春安可总经理。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安１．４９％股权，高扬先生还持有其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

  ■

  哈尔滨新中新电子股份有限公司与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易和同业竞争等情况。

  （十三）王伟

  １、王伟基本情况

  ■

  王伟，现任欧地安营销中心事业部经理、沃思华总经理。１９７４出生，１９９５年毕业于内蒙古民族师范学院（现内蒙古民族大学）数学系计算机应用与维护专业，２０１１年９月至今天津大学ＥＭＢＡ在读。２００５年创办沃思华，担任执行董事兼总经理，负责欧地安整体经营与日常事务。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安１．４９％股权，王伟先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （十四）任冬艳

  １、任冬艳基本情况

  ■

  任冬艳，１９７０年１１月１２日出生，毕业于哈尔滨工业大学环境化工专业和技术经济专业，历任中国建设银行国际部、机构业务部部门经理，现任中国建设银行新加坡分行副经理。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安１．３７％股权，任冬艳女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （十五）许慧

  １、许慧基本情况

  ■

  许慧，１９６４年１２月０２日出生，中国国籍，无境外居留权，研究生、高级工程师。曾任北京华盟投资公司副总，现任上海丰亿德投投管理有限公司执行董事。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．９８％股权，许慧女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （十六）蔡鹏飞

  １、蔡鹏飞基本情况

  ■

  蔡鹏飞，１９７１年５月２１日出生，毕业于哈尔滨工业大学，焊接设备与工艺专业学士。曾任北京万众空调公司部门经理、北京天拓世纪科技发展有限公司总经理。曾担任军标《地地导弹武器系统雷电防护通用要求》编委，作为主要项目人员参与军车防雷接口窗项目、新军标Ｂ／Ｃ级屏蔽玻璃的研发及测试等技术成果项目。２００９年９月至今担任欧地安副总经理，２０１１年６月至今担任欧地安董事。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．９３％股权，蔡鹏飞先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （十七）张阿英

  １、张阿英基本情况

  ■

  张阿英，１９４７年１０月２日生，初中文化，１９８０年至１９９７年曾在湖南常德第二中医院工作，现已退休。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．８８％股权，张阿英女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （十八）李兴华

  １、李兴华基本情况

  ■

  李兴华，现任北京交通大学教师。１９６７出生，毕业于浙江大学信息与电子工程专业。历任长春长兴视讯科技有限公司总经理、北京伊丽美科技有限公司董事长。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．８８％股权，李兴华先生还持有其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

  ■

  以上所示企业与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易和同业竞争等情况。

  （十九）李佳

  １、李佳基本情况

  ■

  李佳，１９７１年１０月１２日出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。２０００年１月至今担任北京市中盛律师事务所律师。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．８５％股权，李佳女士还持有其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

  ■

  北京市中盛律师事务所与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易和同业竞争等情况。

  （二十）李树甲

  １、李树甲基本情况

  ■

  李树甲，１９７１年１０月９日出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆工商大学会计专业学士，曾任中国化工轻工总公司财务主管、中国华星汽车贸易集团公司财务经理、河北湖大科技教育发展股份有限公司财务总监。２００８年９月至今担任欧地安董事会秘书、财务总监。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．８５％股权，李树甲先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二十一）文波

  １、文波基本情况

  ■

  文波，１９７１年出生，哈尔滨工业大学双学位（工学学士学位、文学学士学位）、加拿大西安大略大学毅伟商学院工商管理硕士（ＭＢＡ）。曾任中国精密机械进出口总公司项目经理、重庆新鸥鹏集团常务副总经理、贝祥投资集团董事总经理，２０１０年１月至今担任北京众享石天投资顾问有限公司管理合伙人。２００８年１２月至今担任欧地安监事会主席。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．７５％股权，文波先生还持有其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

  ■

  以上所示企业与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易和同业竞争等情况。

  （二十二）杨成枝

  １、杨成枝基本情况

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  杨成枝，１９７２年６月２３日出生，毕业于哈尔滨工业大学，焊接专业学士。曾任中国人民解放军第５７０６工厂技术工程师、大连永嘉电磁设备制造有限公司技术工程师。在《防雷世界商情》等专业期刊上发表《风电发电机组的防雷设计》等专业论文；作为主要项目人员参与军标Ｂ／Ｃ级屏蔽室、良欧系列屏蔽涂料等技术成果的研发。２００８年１２月至今担任欧地安董事、研发中心经理。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．７５％股权，杨成枝先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二十三）曹勇波

  １、曹勇波基本情况

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  曹勇波，１９７７年出生，毕业于黑龙江财政高等专科学校国际会计专业。曾任上海创信市场调查公司哈尔滨分公司业务代表、哈尔滨卓越电子有限公司业务经理、吉林省拓普电脑科技有限公司销售经理、吉林省正龙电子技术有限公司销售经理。２００６年至今担任欧地安营销中心事业部经理，２００９年９月至今担任欧地安监事。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  （下转B7版）