证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人(会计主管人员)覃光新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位:股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)资产负债部分 单位:元 币种:人民币

变动原因:

1、货币资金增加的主要原因是公司银行借款保证金增加所致;

2、应收票据减少的主要原因是公司收到的银行承兑汇票到期所致;

3、固定资产增加的主要原因是安琪柳州、安琪埃及和安琪德宏生产线转固所致;

4、在建工程减少的主要原因是安琪柳州、安琪埃及和安琪德宏生产线转固所致;

5、短期借款增加的主要原因是公司新生产线投产导致流动资金需求增加所致;

6、应付票据增加的主要原因是公司加大票据使用额度所致;

7、应付职工薪酬减少的主要原因是公司发放上年度年终奖所致;

8、应交税费增加的主要原因是公司在建项目较多,增值税留抵额增加所致;

9、应付利息增加的主要原因是公司发行的中期票据为按年付息,公司按月计提利息尚未支付所致;

10、一年内到期的非流动负债减少的主要原因是银行借款到期偿付所致;

11、长期借款减少的主要原因是银行借款到期偿付所致;

12、应付债券增加的主要原因是公司本期发行中期票据所致;

13、外币报表折算差额增加的主要原因是埃及公司记账本位币为埃镑,本期埃镑大幅贬值所致。

(2)损益部分 单位:元 币种:人民币

变动原因:

1、管理费用增加的主要原因是新工厂投产后人员费用及运营成本增加,同时公司加大新产品开发投入研发支出相应增加所致;

2、财务费用增加的主要原因是公司贷款规模上升以及工程转固后费用化利息支出增加所致;

3、资产减值损失减少的主要原因是公司坏账准备计提采用余额百分比法,本期应收款项余额较年初减少导致坏账准备减少所致;

4、营业外收入减少的主要原因是公司收到的财政资金减少所致;

5、归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是期间费用增长较快及非经常性损益减少所致。

(3)现金流量部分 单位:元 币种:人民币

变动原因:

1、收到的其他与经营活动有关的现金减少的主要原因是公司收到的财政补助资金减少所致;

2、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司加速货款回笼,减少资金占用的同时充分利用商业信用延缓货款支付所致;

3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少的主要原因是公司工程项目投入资金减少所致;

4、偿还债务支付的现金增加的主要原因是公司银行借款到期偿付所致;

5、支付的其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是支付中期票据承销费以及贷款管理费增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司在埃及投资建设1.5万吨高活性干酵母项目是公司实施国际化战略的重大举措。安琪酵母(埃及)有限公司(以下简称埃及公司)自今年一季度正式投产以来运行情况良好,产品销售到中东北非多个国家和地区,在减少贸易壁垒,缩短运输距离,节约运输费用,提升市场反应能力等方面发挥了积极作用,提升了公司产品的国际竞争力。2013年1-9月份埃及公司累计实现销售收入7,267万元,并实现了盈利。

今年7、8月份,埃及局势再次出现动荡,在此期间,公司高度关注埃及局势的发展,制定了相关的应急预案,埃及公司管理层和员工一直坚守岗位,履行职责,确保了埃及公司生产经营的持续、正常运行。

目前埃及公司生产经营一切正常,经营情况良好,符合公司预期。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺1:日升公司承诺:在交易完成后的三个会计年度内,如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数,上市公司可以总价人民币1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份,回购股份的上限不超过交易中日升公司所认购的股份数。

承诺2:日升公司承诺:因发行股份购买资产事项所认购的公司股票,在发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

承诺3:公司承诺:不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务(具体内容详见:安琪酵母股份有限公司关于不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务的承诺函)。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

安琪酵母股份有限公司

法定代表人:俞学锋

2013年10月26日

证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 编号:临2013-030号

安琪酵母股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司或本公司)第六届董事会第四次会议通知于2013年10月15日以电话及邮件方式通知了公司各位董事。会议于2013年10月25日在公司四楼会议室召开,会议应参会董事10名,实际参会董事10名,公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决,符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关要求,具体情况如下:

1、《公司2013年第三季度报告》;

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日刊载的《公司2013年第三季度报告全文》

表决结果:10票赞成,0票弃权,0票反对。

2、《关于使用自有资金收购子公司少数股东股权的议案》;

内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日刊载的《安琪酵母股份有限公司关于使用自有资金收购子公司少数股东股权的公告》(临2013-031)

表决结果:10票赞成,0票弃权,0票反对。

3、《关于喜旺公司乳制品生产线拟搬迁改造项目的议案》;

宜昌喜旺食品有限公司(下称“喜旺公司”)是本公司的控股子公司,位于宜昌市西陵区夜明珠路49号,主营巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳、含乳饮料等系列产品。为适应城市规划发展的客观需求、促进喜旺公司长远发展、提升乳制品安全生产与管理条件的要求,喜旺公司拟搬迁改造乳制品生产线,具体情况如下:

(1)喜旺公司基本情况:

喜旺公司是本公司的控股子公司,主营低温乳制品系列产品,拥有可日处理100吨生奶的现代化的乳品加工生产线,产品主要行销宜昌、沙市、襄樊、荆门等湖北区域大中城市,是湖北省知名的区域乳制品生产企业,拥有较高的区域品牌知名度,喜旺商标是湖北省著名商标。

该公司目前占地17亩,员工140人,注册资本为2100万元,其中,本公司持有2000万股,控股比例95.24%。截止到2012年12月31日,喜旺公司资产总额3,324万元,负债总额747.8万元,所有者权益总额2,576.2万元,资产负债率为22.5%。

近几年,喜旺公司在激烈竞争的市场环境下,坚持区域性、城镇型乳制品企业的市场定位,以大宜昌地区为核心区域,向外辐射荆门、荆州等市州战略区域,重点发展低温乳制品系列产品,努力克服主要原材料奶粉生奶价格不断上涨的压力,实现生产销售稳步发展,经营状况不断改善。喜旺公司近三年经营状况如下:

(2)项目建设方案:

当前,喜旺公司乳制品生产线位于宜昌市夜明珠路49号。随着城市的快速发展,其厂址所在地已经不符合宜昌市城市发展规划,厂址所在土地将被市土地储备中心收回,并适当弥补搬迁损失。此外,喜旺公司周边环境愈加复杂,增加了食品安全生产管理的难度和风险。为适应城市规划与快速发展的客观需要,进一步提升公司乳制品安全生产管理的条件,喜旺公司乳制品生产线面临开发性整体搬迁改造。

拟搬迁地点:项目拟搬迁至宜昌市夷陵区小溪塔高新园区(小鸦路南侧),规划用地35亩。

项目设计规划:拟改造建成日处理生奶(两班)100吨(年处理33000吨)乳制品生产线,其中低温奶生产线3条(鲜奶1条、酸奶1条和饮料乳1条),年处理生奶能力19000吨;预留常温奶生产线2条(常温乳饮料1条、灭菌乳1条),年处理生奶能力14000吨。

项目工期:根据市政府要求和满足市场销售供应的需要,项目拟从2014年1月开工建设,2014年12月建成投产,工期12个月。

投资估算:项目预算投资总额为4,225万元,其中项目建设投资3,825万元(含设备增值税),(包括土地出让金210万元,搬迁后可用资产509万元,搬迁费用250万元),流动资金投资400万元。

资金筹措:项目预算总投资4,255万元中,项目申请银行贷款1,266万元,原有设备改造和资产利用509万元,剩余2,450万元由企业现有的自有资金解决。

(3)项目选址:

项目搬迁厂址选择必须在交通方便、有充足水源的地区,环境功能符合食品加工环境要求,周围3公里范围内没有粉尘、有害气体、放射性物质和其它扩散型污染源,没有昆虫大量孳生的潜在场所等污染源等。

喜旺公司搬改造后拟选址宜昌市夷陵区小溪塔高新园区,该园区临小鸦公路南侧,交通比较便利,土地供应较充足,拟用地35亩,场地周边环境合理,符合乳制品生产加工需求,具有选址可行性。

目前该园区正在进行道路扩建和天然气、供水、排水等管网建设,一旦公司董事会审议通过,预计年底可完成场地平整交付使用。根据该园区硬件条件,项目搬迁后需要自建环保设施、燃气锅炉、供排水等公用设施。

(4)环境保护:

本项目建设中将严格遵守国家有关环保法规及宜昌市环境保护部门对公司相关环境影响评价报告书的批复意见,严格按照“三同时”的要求搞好项目的环保工作,本项目投产正常生产对环境造成污染有四个方面:废水、废气和噪音,因此在治理过程将根据其不同性质予以治理。

本项目产生的废水,主要是生产废水和生活污水,生产废水包括:设备消毒废水、设备清洗废水、地面冲洗水等,日污水排放量约200吨。该废水将集中排入配套自建污水处理综合系统,经过处理达标后排放。

本项目采用从自建的天然气锅炉集中供应蒸汽,将不存在污染问题,可直接排放。

本项目产生的噪音,主要是来自风机、空压机噪声,在选择风机时首选低噪声风机,并带有消音设施,同时对功率较大、噪音较高的风机采用超吸音、隔音、管道消音治理后,边界外1米噪声控制在国家规定的范围之内。

(5)项目财务可行性分析:

本项目预算总投资4,255万元,其中项目申请银行贷款1,266万元,原有设备改造利用和土门资产509万元,剩余2,450万元由喜旺公司能够确保的自有资金解决。

经测算,根据谨慎性原则保守预测,本项目内部收益率16.79%,高于10%股东预期收益率,项目累计净现值NPV801万元大于零,项目静态投资回收期和动态投资回收期分别为6.12年和8.43年,盈亏平衡点销售收入5045万元,搬迁项目投资收益水平符合先前预期,具有一定的财务可行性。

(6)风险性评价:

①市场销售未能实现预期的风险

最近三年,喜旺公司乳制品销售额一直在3000-4000万元左右,市场未有大的增长,且目标市场竞争愈加激烈,大品牌乳制品市场占有率不断提高。项目搬迁改造后的市场销售预期为增长到7000万元将实现财务预期,否则将导致项目盈利困难、难以回收投资的风险。

为此,喜旺公司将调整经营思路,瞄准战略定位,聚焦低温乳制品为重点,完善低温乳制品系列组合,开发适合商超渠道的产品规格和包装,大力增强产品竞争力;积极围绕大宜昌市场为核心,积极拓展荆门、荆州、恩施市州战略区域,拓宽市场范围;积极开发以商超渠道和零售渠道为主导、团购与订户渠道为补充的营销网络,提升喜旺品牌影响力,强化“身边的喜旺更新鲜”的产品诉求,提高喜旺公司综合营销能力,确保实现项目搬迁后的预期销售目标。

②搬迁改造超过投资预算的风险

喜旺公司搬迁改造是响应地方政府的城市规划与发展要求实施的,总投资预算4,225万元,但搬迁中政府配套的搬迁补偿费并不足。由于投资预算偏紧和搬迁中工程材料人工可能涨价等因素,存在突破投资预算的风险,导致投资增加、固定成本上升。

喜旺公司将在搬迁盖在过程中,严肃投资预算管理,充分利用原有设施,严格控制新增设备,确保投资总额控制在预算以内。

③奶源供应不足的风险

由于宜昌气候的变化,奶牛疫情的频发、奶牛饲养成本的增加、牛肉价格上涨等原因,导致2011年以来,夷陵区奶牛存栏数锐减。目前宜昌奶牛养殖技术水平停滞不前,疫情淘汰奶牛比例高,单产偏低,奶价高位仍无利,现有部分养殖户没有扩大养殖规模的想法。奶源建设与奶源供应是喜旺公司搬迁改造的原料关键,尽管当前奶源供应基本能够满足生产所需,但如果奶牛养殖积极性进一步降低,将导致本项目奶源供应不足的风险。

基于此,喜旺公司搬迁后,将进一步加强与夷陵区政府沟通协调,建议政府出台鼓励奶牛养殖的政策;此外将与现有养殖户保持长期良好的合作,根据市场行情调整生奶收购价格,稳定奶源供应数量和质量。

(7)结论:

喜旺公司搬迁改造是为适应宜昌市城市规划发展、提高企业食品安全生产管理条件的客观需要,必将促进企业长远发展。搬迁至夷陵区小溪塔高新园区后,有助于实现奶源供应地和乳制品加工地的一致,提高地方政府协调奶源供应的积极性,具有搬迁必要性。

搬迁项目拟搬迁选址地地块面积可行,价格合理,交通较为便利,满足供水、供电、排水、天然气等供应条件,具有选址可行性。

从财务角度谨慎分析,若本项目能够达到销售预期时,投资有一定的收益,符合投资的预期收益水平,且有一定的抗风险能力,具有财务上的可行性。

表决结果:10票赞成,0票弃权,0票反对。

4、《公司关于调整科技人员奖励基金发放方式的议案》;

公司第一届第七次董事会及2000年年度股东大会通过了《关于设立奖励基金,用于奖励科技人员的议案》,自2001年度开始以当年实现的净利润为基数提取不超过5%设立了奖励基金,对在科研、生产、营销、企业运作等方面对公司发展有突出贡献的科技人员予以奖励。截止2012年度连续实施12年来,累计提取基金总金额3,148.65万元,累计授奖人次3,839人。奖励基金的设立充分发挥了科技人员的积极性和创造性,吸引了更多的优秀人才,促进了公司的快速发展。

为进一步健全和完善公司中长期激励和约束机制,增强公司高级管理人员、核心技术人员及业务骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感,增强公司凝聚力,形成推动公司持续健康发展的强大合力,董事会拟改变奖励基金的奖励方式,改变直接发放现金奖励形式为由奖励公司股票形式,即公司每年提取一定额度的奖励基金,以现金形式奖励给授奖对象,授奖对象以个人名义在规定期限内全额购买公司股票,满足一定条件后变现股票获取奖励。

董事会薪酬与考核委员会下设奖励基金考核实施小组,负责制定、实施奖励基金方案并向薪酬与考核委员会报告实施情况。

具体条款详见附件一:《公司奖励基金实施办法》。

以上议案如获2013年第二次临时股东大会通过,公司2000年年度股东大会审议通过后设立的奖励基金以现金发放方式停止执行。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

表决结果:10票赞成,0票弃权,0票反对。

5、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

内容详见上海证券交易所网站(www.see.com.cn)《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》(临2013-032)。

表决结果:10票赞成,0票弃权,0票反对。

安琪酵母股份有限公司董事会

            2013年10月26日

附件:

安琪酵母股份有限公司奖励基金实施办法

第一章 总则

第一条 为进一步健全和完善安琪酵母股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)中长期激励与约束机制,增强公司高级管理人员、核心技术人员及业务骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感,形成推动公司持续健康发展的强大合力。根据公司2000年年度股东大会审议通过的《关于设立奖励基金,用于奖励科技人员的议案》,结合公司当前实际情况,制定《安琪酵母股份有限公司奖励基金实施办法》。

第二条 公司以当年实现的净利润为基数提取不超过5%设立奖励基金,每年度提取的奖励基金总额不超过人民币500万元。

第三条 当年提取的奖励基金在税前列支,计入当年度管理费用。

第四条 董事会薪酬与考核委员会下设奖励基金考核实施小组,负责制定、实施奖励基金方案并向薪酬与考核委员会报告实施情况。

第二章 奖励对象

第五条 奖励对象主要包括:

1、在公司销售、技术、生产、管理等领域的各层次作出特殊或突出贡献的人员;

2、公司关键岗位的高层次人才或发展急需的特殊技能或稀缺专业人才;

3、其他经董事长或总经理提议并通过奖励基金考核实施小组批准确需奖励的人员。

第六条 奖励对象具有下列情形之一的,不得参与奖励基金分配:

1、违反国家有关法律、法规或《公司章程》、公司制度的规定,给公司造成重大经济损失或被追究刑事责任的;

2、拒绝在劳动合同中约定保密及竞业限制条款或单独签订保密及竞业限制协议的;

3、出现其他严重违规行为的。

如在公司本办法实施过程中,奖励对象出现上述情形,公司将终止其参与奖励基金的权利,同时有权收回尚未变现的股权奖励。

第七条 奖励涉及的个人所得税由各奖励对象承担,公司统一代扣代缴。

第八条 获得奖励基金的人员,原则上三年内不得再次予以奖励。

第三章 奖励基金的操作流程

第九条 奖励基金按以下流程实施:

(一)提取奖励基金。每个会计年度结束且会计师事务所出具公司年度审计报告后,奖励基金考核实施小组根据提取数额和奖励条件确定奖励方案,向薪酬与考核委员会报告。

(二)签订奖励协议和股票限售承诺。奖励基金考核实施小组将奖励方案向薪酬与考核委员会报告后,公司与各奖励对象签订奖励协议和股票限售承诺,约定双方的具体权利义务。

(三)购买公司股票。奖励协议签订之日起10个工作日内,公司将扣除个人所得税后剩余的奖励基金划入奖励对象个人账户;奖励对象在收到奖励基金后10个工作日内,必须全部用于购买公司股票,并将股票交割单反馈于奖励基金考核实施小组;奖励基金购买公司股票后的余额应小于购入1手公司股票所需资金,否则视作违规。购买公司股票的时间需遵守监管部门相关规定。

(四)严守限售承诺。奖励对象购买的公司股票限售期为五年,限售期起始日为奖励对象取得股权之日。限售期间奖励对象所持股票不得在二级市场出售或以其他方式转让,但奖励对象可以行使所持股票的其他全部权利,包括但不限于该股票的投票权和自由支配就该股票获得现金分红的权利。

(五)申请解除限售。解除限售需满足以下条件:

1、奖励对象所持股票限售期已满五年;

2、经奖励基金考核实施小组批准。

解除限售需按照以下程序:

1、奖励对象书面向奖励基金考核实施小组提出解除限售申请;

2、奖励基金考核实施小组在收到申请后对解除限售条件进行审查;

3、奖励对象在得到准予变现的批复后,在遵守证券法律法规的前提下可自有支配所持股票。

第十条 股票限售期内,公司进行配股、增发或发行可转换公司债券,奖励对象可自行决定是否参与,如参与,则应将足额资金划入其个人账号后,自行认购,该部分股票不设限售期(监管部门特殊规定除外)。

第十一条 股票限售期内,奖励对象因公司送股、资本公积金转增股本而获得的股票限售期截止日与奖励基金购买的股票相同。

第十二条 在实施奖励基金方案的过程中,公司应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时、准确、完整地进行信息披露。

第四章 奖励对象的权利和义务

第十三条 奖励对象享有以下权利:

(一)在获得公司奖励基金的同时,仍可根据双方签订的劳动合同享受公司给予的其他工资待遇;

(二)在限售期满且符合变现条件后,可自由选择变现时间,享受变现收益。

第十四条 奖励对象须履行以下义务:

(一)奖励对象应将全部奖励基金用于购买公司股票,购买公司股票后的资金余额应小于购入1手公司股票所需资金;购买公司股票的时间需遵守监管部门相关规定;

(二)奖励对象应严格遵守限售承诺,限售期内所持股票不得在二级市场出售或以其他方式转让;

(三)奖励对象应服从公司对其证券账户的统一监管;

(四)奖励对象获得奖励后,应更加主动创新地工作,为公司创造更多的价值。

第十五条 奖励对象的违约责任:

(一)奖励对象未将公司发放的奖励基金用于购买公司股票,则发放的奖励基金将被收回或冲抵该奖励对象的薪酬,同时取消其继续参与奖励基金分配的资格;

(二)奖励对象未遵守限售承诺擅自变现的,其变现收益归公司所有,公司有权将剩余股票变现后收回,同时取消其继续参与奖励基金分配的资格;

(三)奖励对象在奖励方案实施周期内因辞职、离职等情形与公司解除劳动合同的,或公司根据《员工违纪处理办法》规定与奖励对象解除劳动合同的,公司有权将股票变现后收回。

第十六条 公司应收回奖励基金的,或者奖励对象应向公司返还奖励基金的,或者奖励对象应向公司承担违约责任的,奖励对象未能在3个工作日内向公司返还或者承担违约责任,公司有权要求奖励对象以薪酬、现金等形式承担违约责任。

第十七条 所有收回的奖励基金转入下一年度分配。

第五章 附则

第十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

第十九条 本办法生效后,公司2000年年度股东大会审议通过后设立的奖励基金原发放方式停止执行。

第二十条 公司将成立奖励基金考核实施小组,由该小组根据此办法尽快制定奖励基金实施细则,切实发挥奖励基金的激励与约束作用。

第二十一条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订后报董事会、股东大会审议通过。

第二十二条 本办法之解释权归属公司董事会。

证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 编号:临2013-031号

安琪酵母股份有限公司关于使用

自有资金收购子公司少数股东股权的

公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容:本公司拟以自有资金人民币柒佰万元整收购何崇岳(中国台湾公民,身份证号码:R100525696)持有的安琪酵母(赤峰)有限公司(以下简称:安琪赤峰)2.5%的股权。

● 何崇岳现为本公司聘请的高级技术顾问,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。

● 本次交易金额未达到3000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议通过。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

本公司拟以自有资金人民币柒佰万元整收购何崇岳(中国台湾公民,身份证号码:R100525696)持有的安琪赤峰2.5%的股权,本次收购完成后,本公司将持有安琪赤峰100%的股权,安琪赤峰将由中外合资企业变更为内资法人独资有限公司。

本次交易价格为人民币700万元,与何崇岳持有的安琪赤峰2.5%股权账面值494.75万元(按安琪赤峰2013年6月30日未经审计账面净资产19,790万元计算)相比溢价41.48%。

何崇岳现为本公司聘请的高级技术顾问,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

本次股权转让协议于2013年8月13日签署。

(二)董事会表决情况

2013年10月25日,公司第六届董事会第四次会议对本次交易事项进行了审议,董事会以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金收购子公司少数股东股权的议案》。

(三)独立董事意见

本次提交公司第六届董事会第四次会议审议的《关于使用自有资金收购子公司少数股东股权的议案》,在提交董事会会议审议前,已经我们事前充分认可。

本次交易对象何崇岳为公司聘请的高级技术顾问,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第六届董事会第四次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过,决策程序合法、合规,形成的决议合法、有效;本次交易事项虽构成关联交易,但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。

公司与何崇岳签署的《安琪(赤峰)有限公司股权转让协议书》的相关内容,符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,付款方式合理,不构成对上市公司的资金占用。

本次交易将会减少公司的少数股东权益,符合公司发展战略需要,将对本公司和安琪赤峰生产经营产生积极影响,有利于公司发展,符合公司和全体股东的利益。

(四)交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经赤峰市商务局批准,在本公司第六届董事会第四次会议审议通过后正式生效。

二、交易对手方基本情况

何崇岳,男,中国台湾公民,身份证号码:R100525696,住址:台湾新北市中和区連城路127巷4弄2号。何崇岳先生为国际知名酵母专家,从事酵母技术研究已超过50年时间,自2004年起担任公司的高级技术顾问,现持有安琪赤峰2.5%的股权。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为安琪赤峰2.5%的股权。该股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

(一)安琪赤峰基本情况:

安琪酵母(赤峰)有限公司系1993年12月25日经赤峰市对外经济贸易合作局批准,并于1993年12月27日在赤峰市工商局注册登记的一家中外合资经营企业,注册资本:美元399万元,公司地址:内蒙赤峰市翁牛特旗乌丹镇全宁西路,经营范围:食品加工用酵母的生产与销售;肥料的生产与销售;货物与技术的进出口业务。目前本公司持有安琪赤峰97.5%的股权,何崇岳持有安琪赤峰2.5%的股权。

(二)安琪赤峰主要财务指标: 单位:元

注:安琪赤峰2012年年度财务状况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)(该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格)审计,出具了大信审字[2013]第2-00379号号标准无保留意见的审计报告,2013年6月30日的财务状况未经审计。

(三)交易标的定价情况及公平合理性分析:

本次交易价格为人民币700万元,与何崇岳持有的安琪赤峰2.5%股权账面值494.75万元(按安琪赤峰2013年6月30日未经审计账面净资产19,790万元计算)相比溢价41.48%。

本次交易定价综合考虑了安琪赤峰历史经营数据及未来经营状况,经交易双方协商确定。具体定价依据如下:

1、本次交易标的有较强的盈利能力。安琪赤峰2012年度实现净利润4,781.26万元,2.5%股权对应净利润为119.53万元,模拟测算的市盈率水平为5.85倍;低于公司整体平均市盈率水平。预计安琪赤峰未来将保持较高的盈利水平,因此从盈利能力看,本次交易定价是合理的。

2、本次交易标的市净率水平较低。按照本公司股票2013年6月28日收盘价17.38元/股计算的市净率为2.11倍,而本次交易市净率为1.41倍。因此从市净率指标看,本次交易风险较小。

四、交易协议的主要内容及履约安排

(一)协议主体及签订时间

转让方:何崇岳(甲方)

受让方:安琪酵母股份有限公司(乙方)

签订日期:2013年8月13日

(二)出资转让及转让价格

甲方同意将其持有赤峰安琪2.5%的股权转让给乙方,乙方同意按照本协议规定的条款和条件受让该部分股权。

甲方同意按照700万元转让价格转让其持有赤峰安琪2.5%的股权,乙方同意按照上述转让价格受让该股权。该价格包括甲方的股权权益、资本公积、应享有的赤峰安琪未分配利润、已分配的应收股利、应缴纳的个人所得税。

甲方同意乙方在赤峰安琪取得变更后营业执照后15个工作日内将股权转让价款的税后余额购买美元现汇汇入甲方指定在中国大陆开设的美金账户或直接汇入甲方在台湾的帳户,购买美元现汇价格经甲方确认。按照中华人民共和国税法规定,甲方应缴纳的税收由乙方代扣或者由甲方向有征收权的税务机关缴纳,乙方向税务征收机关申请甲方纳税证明并移交给甲方。

(三)保证

甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼,也不需要经除赤峰市商务局审批以外的批准同意。

(四)生效

本协议经双方签署后,乙方董事会批准及赤峰市商务局审批后即生效。

(五)违约责任

本协议一经签定,协议各方必须严格履行。任何一方违反本协议的约定都应承担相应的违约责任,并赔偿因违约行为给守约方造成的一切经济损失。

(六)适用法律

本协议的签定、生效、解释、履行及由此产生的争议的解决应受中国的法律所管辖。

截止本公告日,本公司尚未支付转让价款,符合约定的付款进度。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债权债务转让和土地租赁等情形,交易完成后安琪赤峰将成为本公司全资子公司。

本次交易资金来源为本公司自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易将会减少公司的少数股东权益,对安琪赤峰生产经营产生积极影响;

2、本次交易将改变安琪赤峰的公司性质,有利于公司经营管理的需要;

3、本次交易有利于公司提高公司决策效率,符合公司发展战略的需要;

4、本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变化。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至本交易事项披露日,公司未与该关联人发生任何关联交易。

八、上网公告附件

(一)经独立董事签字确认的独立董事意见

(二)安琪赤峰财务报表或审计报告

特此公告。

安琪酵母股份有限公司

董事会

2013年10月26日

证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 编号:临2013-032号

安琪酵母股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 会议召开的时间:2013年11月14日(星期四)上午9:00

● 会议召开的地点:公司四楼董事会会议室

● 会议方式:现场投票

公司董事会决定以现场投票方式召开公司2013年第二次临时股东大会,会议具体事项如下:

(一)会议召开时间:2013年11月14日(星期四)上午9:00

(二)股权登记日:2013年11月8日(星期四)

(三)会议地点:公司四楼董事会会议室

(四)会议召开方式:本次股东大会采用现场投票方式召开

(五)会议召集人:安琪酵母股份有限公司董事会

(六)会议审议事项

《公司关于调整科技人员奖励基金奖励方式的议案》

(七)出席会议对象

1、凡于2013年11月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;

2、全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

3、公司董事、监事和高级管理人员;

4、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

(八)会议登记办法

1、登记时间:2013年11月13日8:30--17:00,未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议;

2、登记地点:湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部;

3、登记办法:法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证);异地股东可以用信函或传真方式登记;

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并出示相关证件的原件;

5、通讯地址:湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部;邮政编码:443003;来函请在信封上注明“股东大会”字样;

6、联系人:高路

7、联系电话: 0717-6369865 传真:0717-6369865

(九)其他事项:与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司

董事会

2013年10月26日

附件:

授权委托书

兹委托 先生(女士)(身份证号: )代表本公司/本人出席安琪酵母股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权:

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票

2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票

3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票

4、对可能纳入议程的临时议题(有/无)表决权

5、未作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决

委托人签名(或盖单位公章):

委托人身份证号码(或营业执照号):

委托人股票账户:

委托人持股数:

委托日期:

委托有效日期:

注:授权委托书复印、剪报均有效。

证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 编号:临2013-033号

安琪酵母股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

安琪酵母股份有限公司第六届监事会第三次会议于2013年10月25日在公司四楼会议室召开。会议由监事会主席李林主持,应到监事4名,实到监事4名。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过以下议案:

一、《公司2013年第三季度报告》;

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。表决结果:通过

二、《关于使用自有资金收购子公司少数股东股权的议案》;

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。表决结果:通过

三、《关于调整科技人员奖励基金奖励方式的议案》。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。表决结果:通过

监事会对2013年第三季度报告发表如下审核意见:

1、本次季报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定;

2、本次季报的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第三季度的经营管理和财务状况;

3、在本报告作出前,本会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

             安琪酵母股份有限公司

监事会

2013年10月26日