证券时报多媒体数字报

  （上接C5版）

  （二）控股股东情况

  本公司控股股东为广传媒，具体情况如下：

  公司法定中文名称：广州传媒控股有限公司

  注册资本：10亿元

  注册地址：广州市越秀区同乐路10号门楼三楼

  法定代表人：汤应武

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：2006年12月28日

  营业执照注册号：440101000087920

  经营范围：自有资金投资；设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务。印刷、出版、发行：书报刊（具体由分支机构经营）

  经营期限：长期

  （三）实际控制人概况

  本公司的实际控制人为广州市国有经营性文化资产监督管理办公室。2011年3月24日，广州市人民政府办公厅发布《关于公布市国有经营性文化资产监督管理办公室履行出资人职责企业名单的通知》（穗府办[2011]12号），通知规定：根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》，市人民政府同意授权市国有经营性文化资产监督管理办公室对包含广州日报社在内的77户企业及其所属子企业履行出资人职责。

  六、公司主营业务情况

  2012年公司重大资产重组实施完成，广报经营、大洋传媒、新媒体公司等优质传媒资产注入，公司资产质量大幅提升，公司主营业务将在原有的设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等的基础上增加广告经营、报纸发行、新媒体经营等业务，其中广告和报纸发行业务占公司营业收入的比重超过80%，取代印刷和广告代理业务，成为上市公司最主要的收入来源。

  （一）权威的社会公信力和强劲的品牌价值

  《广州日报》是中共广州市委机关报，是全国影响力最大和市场化最成功的党报之一。以“追求最出色的新闻，塑造最具公信力媒体”为办报方针，在广大受众中形成了权威的社会公信力。《广州日报》是中国报业改革和产业化经营的“排头兵”，至今保持着中国报业改革中的诸多第一：首家“自收自支、自负盈亏”的党报，率先扩版的党报，报纸广告收入全国第一，报纸印刷能力全国第一，中国报业上市第一股等。

  2013年《广州日报》以165.68亿元品牌价值位列世界品牌实验室发布的《中国500最具价值品牌》排行榜第102位，继续稳居中国报业品牌第二名，仅次于《人民日报》。

  （二）强大的传播力和巨大的影响力

  公司旗下报刊、网站等媒体具有强大的传播力和巨大的影响力。《广州日报》在完全市场化发行的情况下，发行量居全国报纸前三甲，自费订阅率和阅读覆盖率居全国前列。公司系列报刊和网站、手机报、移动客户端（APP）、官方微博、微信等全媒体发布渠道，无论是受众规模，还是传播力和影响力都远高于其他同类媒体。

  （三）显著的经营优势和独特的资源优势

  1、公司现金储备充裕，现金流良好，负债率不高，资金实力强，可支持公司业务快速发展。

  2、公司享受文化产业政策优惠，是政府重点扶持的文化企业。2011年10月党的十七届六中全会审议通过了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出“继续执行文化体制改革配套政策，对转企改制国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年”。公司目前享受的企业所得税免税政策有望在今年到期后得以延长。2012年11月广东省实施的“营改增”试点，可为公司大幅降低税负，并已在今年得到体现。

  3、公司拥有丰富的广告客户资源，广告收入全国领先。公司旗下媒体服务的广告客户遍布各行各业，基本覆盖各大领域和主流品牌。公司与很多高端客户建立了长久的密切合作关系，客户的满意度和黏度极高。根据尼尔森网联监测数据，《广州日报》广告刊例金额在连续19年排名全国报纸第一基础上，今年1-6月仍居全国报纸首位。《广州日报》的广告实收金额更是遥遥领先。

  4、公司拥有世界先进的印刷生产线及亚洲最大的报纸印刷生产规模。从德国和瑞士等引进的7条世界一流水平的报纸印刷设备，以及配套的一系列辅助生产系统，完成了报纸生产流程全过程的自动化，最大印刷能力达到654万对开张/小时，印刷能力已连续10年保持全国第一，也是亚洲地区规模最大的印刷厂之一。《广州日报》在今年上半年全国印刷质量评比中获得优异成绩，继续位居精品级报纸行列。

  5、公司拥有广东珠三角地区大规模的、高效的、覆盖率高的发行网络。公司通过整合现有庞大的报纸投递、零售、运输、铺面网络和数据库营销及呼叫中心资源，打造现代物流信息配售平台，加快推动由单纯的报纸发行转向多种经营业务发展，推进发行网络向物流网络转变。

  （四）明确的发展战略和清晰的发展思路

  “以媒为本，多元多赢”是公司的发展战略，“产业化、平台化、移动化、大数据”是公司的发展思路。既要坚持做优做强传统媒体，也要积极开发拓展新媒体，实现多元媒体协同发展，共同繁荣。

  1、产业化。利用现有媒体的优势资源进行相应的产业化延伸发展。《广州日报》的“博雅”、“典藏”等专栏具有发展艺术品产业的优势，《老人报》具备发展老人产业的优势，《足球报》、《篮球先锋报》等体育类报刊具备发展体育产业的优势，《舞台与银幕》、《新现代画报》、《羊城地铁报》、社区报等媒体也可以通过线上线下相结合，向相关多元化产业发展。

  2、平台化。打造新的发展平台和盈利模式，用平台来整合资源，发挥资源的最大效用。通过建立包含报刊、户外、互联网和移动互联网等多种媒体互动营销的广告平台，打破单一媒体营销的限制、打通多种媒体的资源整合。先锋报业利用自身体育资讯类媒体优势，研发购彩平台手机客户端，打造手机彩票业务平台。

  3、移动化。移动互联网代表着媒体行业和社会交往的未来发展方向，蕴藏着巨大的商机，公司必须紧跟社会发展趋势，通过加大收购并购参股力度，在移动互联网行业中尽早布局，大力推进移动互联网业务发展。

  4、大数据。一方面是利用先进的数字技术对传统媒体进行数字化改造，用互联网的思维、数字化的手段来推动传统媒体转型，创新经营和传播模式；另一方面是利用积累和产生的资讯、读者、客户等海量数据资源，利用数据挖掘技术，开展数据分析业务。同时也将加强与国内外有影响力的数据科技公司战略合作。

  最近三年公司主营业务按行业类别构成分类如下：

  ■

  七、公司主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）最近两年及一期主要财务指标

  ■

  注：计算2011年每股净资产时，归属于上市公司股东的每股净资产和股份数均采用重大资产重组完成后数据。

  八、公司最近三年重大资产重组情况

  根据公司2011年第一次临时股东大会决议和2012年3月31日中国证监会《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]431号），公司向广传媒非公开发行341,840,776股股份作为支付对价收购广传媒持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权。

  该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额变更为692,002,640股，广传媒直接持有本公司341,840,776股股份，占公司总股本的49.40%，成为本公司控股股东，广报经营、大洋传媒及新媒体公司成为公司全资子公司，该次重组已于2012年6月19日实施完毕。

  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方基本情况

  本次交易对方为香榭丽的全体股东，包括叶玫等13名自然人及埃得伟信等7个机构股东。截至本报告书签署日，各股东持有香榭丽的股权比例如下：

  ■

  二、本次交易对方详细情况-自然人股东

  （一）叶玫

  叶玫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为46010019730514****，住所为上海长宁区黄金城道***弄*号****室，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任香榭丽传媒董事长、CEO。

  叶玫除持有香榭丽传媒18.2053%股份外，还持有埃得伟信63.1658%出资份额，埃得伟信基本情况见本章“第三节 本次交易对方详细情况-机构股东”。

  叶玫最近五年的工作经历如下：

  ■

  （二）乔旭东

  乔旭东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为15010319661010****，住所为北京市海淀区黄旗博雅西园*楼*单元***号，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任香榭丽传媒董事、副总经理。

  乔旭东除持有香榭丽传媒6.7963%股份外，还持有开封大宋制药有限公司12.75%股权，开封大宋制药有限公司注册资本120万元，营业范围：硬胶囊剂生产；持有埃得伟信27.2267%出资份额，埃得伟信基本情况见本章“第三节 本次交易对方详细情况-机构股东”。

  乔旭东最近五年的工作经历如下：

  ■

  （三）陈荣

  陈荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31022519581027****，住所为上海市浦东新区芳甸路***弄**号院，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任上海中路（集团）有限公司董事长。

  陈荣除持有香榭丽传媒7.8877%股份外，还持有上海中路（集团）有限公司50%股份。上海中路（集团）有限公司注册资本3亿元，营业范围：高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易（除专项规定）、投资经营管理、房地产开发与物业管理、文化传播。

  陈荣最近五年的任职经历如下：

  ■

  （四）赵钧

  赵钧，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010119761224****，住所为北京市西城区白云路西里**楼***号，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任北京软银赛富投资顾问有限公司法定代表人。

  赵钧除持有香榭丽传媒7.7691%股份外，还持有乌鲁木齐兆均创富股权投资有限公司0.0263%股权。兆均创富注册资本102,609.404万元，营业范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，接受委托管理股权投资项目、参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  赵钧最近五年的工作经历如下：

  ■

  （五）方荣梓

  方荣梓，男，中国国籍，无境外永久居留权，拥有中国香港居住权，香港身份证号码为M07143*(*)，住所为广东省开平市长沙街道办事处人民东路*号*楼***房，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任广东隆达光电科技有限公司副总经理。

  方荣梓除持有香榭丽传媒3.6737%股份，还持有香港上市公司无缝绿色中国（集团）有限公司（08150）约12%股份。无缝绿色中国（集团）有限公司总股本485,114,420股，营业范围：制造及销售蓝宝石水晶表片及电子光学产品、买卖酒类及时尚产品、买卖及开发集成电路及软件以及投资控股。

  方荣梓最近五年的工作经历如下：

  ■

  （六）陈平

  陈平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31011519840501****，住所为上海市浦东新区金杨路***弄**号***室，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现为自由职业者。

  陈平除持有香榭丽传媒1.9680%股份，无其他对外投资。

  陈平最近五年的工作经历如下：

  ■

  （七）唐宇婷

  唐宇婷，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34030219850115****，住所为安徽省蚌埠市蚌山区宏业一村**栋***号，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任安徽煌垣和小额贷款有限公司董事长。

  唐宇婷除持有香榭丽传媒1.6164%股份，无其他对外投资。

  唐宇婷最近五年的工作经历如下：

  ■

  （八）王伟东

  王伟东，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码为11010219691111****，住所为北京市海淀区展春园小区**楼*门***，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任北京杰思汉能资产管理股份有限公司董事长。

  王伟东除持有香榭丽1.4467%股份外，还持有的公司股份如下：

  ■

  王伟东最近五年的工作经历如下：

  ■

  （九）谢学军

  谢学军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010819700429****，住所为北京市崇文区新世界家园*-*-***，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任北京软银赛富投资顾问有限公司法务总监。

  谢学军除持有香榭丽传媒0.8632%股份，还持有乌鲁木齐兆均创富股权投资有限公司0.0037%股权。兆均创富注册资本102,609.404万元，营业范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，接受委托管理股权投资项目、参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  谢学军最近五年的工作经历如下：

  ■

  （十）郑刚

  郑刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35020219700226****，住所为福建省厦门市思明区振兴新村**号之*-***室，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任上海紫辉投资管理有限公司总裁、上海紫辉墨佰文化发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

  郑刚除持有香榭丽传媒0.3669%股份外，无其他对外投资情况。

  郑刚最近五年的工作经历如下：

  ■

  （十一）黄若梅

  黄若梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35042519710306****，住所为福建省厦门市思明区振兴新村**号之***室，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任泉州市丰泽区教育局科员。

  黄若梅除持有香榭丽0.3233%股份外，无其他对外投资情况。

  黄若梅最近五年的工作经历如下：

  ■

  （十二）夏文洵

  夏文洵，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为31010519801023****，住所为上海市长宁区仙霞路****弄**号*室，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任美国联邦快递加拿大分部财务。

  夏文洵除持有香榭丽传媒0.2207%股份外，无其他对外投资情况。

  夏文洵最近五年的工作经历如下：

  ■

  （十三）孙健

  孙健，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010919711221****，住所为上海市虹口区东大名路***号，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-54660999，现任中国民生银行股份有限公司地产金融事业部经理。

  孙健除持有香榭丽传媒0.2207%股份外，无其他对外投资情况。

  孙健最近五年的工作经历如下：

  ■

  三、本次交易对方详细情况-机构股东

  （一）上海埃得伟信投资中心（有限合伙）

  1、基本概况

  ■

  埃得伟信目前的出资情况如下：

  ■

  2、历史沿革及股权变动

  埃得伟信成立于2011年9月20日，设立时的出资情况如下：

  ■

  2012年7月3日，埃得伟信增加出资额至3,361.1442元；同日，叶玫与施承勤签订《转让协议》，约定叶玫将所持埃得伟信9.6075%股权转让给施承勤，施承勤成为埃得伟信有限合伙人。本次变更后的埃得伟信出资情况如下：

  ■

  截至本报告出具之日，埃得伟信未发生其他任何股权变动情况。

  3、股权结构及控制关系

  截至本报告出具之日，埃得伟信的控制关系如下图所示：

  ■

  4、对外投资情况

  截至本报告书签署日，埃得伟信除持有11.5901%的香榭丽股权外，无其他对外投资情况。

  5、简要财务数据

  埃得伟信的简要财务报表信息如下：

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  （二）浙江亿诚创业投资有限公司

  1、基本概况

  ■

  浙江亿诚目前的出资情况如下：

  ■

  2、历史沿革及股权变动

  浙江亿诚成立于2010年5月6日，注册资本7,500万元，实收资本7,500万元。浙江亿诚设立时的股权结构如下：

  ■

  2010年6月，第一次增资至15,500万元，浙江天平会计师事务所出具《验资报告》（浙天验[2010]141号），确认截至2010年6月22日止已收到新增注册资本8,000万元。浙江亿诚增资后的股权结构如下：

  ■

  2010年8月，第二次增资至18,100万元，浙江天平会计师事务所出具《验资报告》（浙天验[2010]184号），确认截至2010年8月9日止已收到新增注册资本2,600万元。浙江亿诚增资后的股权结构如下：

  ■

  3、股权结构及控制关系

  截至本报告出具之日，浙江亿诚的控制关系如下图所示：

  ■

  4、对外投资情况

  截至本报告书签署日，浙江亿诚除拥有11.4583%的香榭丽股权外，还持有如下公司股权：

  ■

  5、简要财务数据

  单位：元

  ■

  以上财务数据经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计。

  （三）天津道泓股权投资基金有限公司

  1、基本概况

  ■

  天津道泓目前的出资情况如下：

  ■

  2、历史沿革及股权变动

  天津道泓成立于2010年5月13日，注册资本20,000万元，实收资本4,000万元。天津道泓设立时的股权结构如下：

  ■

  2010年6月9日，天津道泓通过股东会决议，决定增加实收资本共计16,000万元。2010年6月24日，天津泰和会计师事务所出具《验资报告》（津天通泰和验内设分字(2010)第048号），确认截至2010年6月22日止，天津道泓累计实缴注册资本为20,000万元，占注册资本总额的100%。

  2012年8月7日，天津道泓通过股东会决议，决定将天津道泓注册地址变更为天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AK317室。2012年9月，天津道泓领取换发后的《企业法人营业执照》。

  3、股权结构及控制关系

  ■

  4、对外投资情况

  截至本报告书签署日，天津道泓除拥有9.0764%的香榭丽股权外，还持有如下公司股权：

  ■

  5、最近一年财务数据

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  （四）山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  1、基本概况

  ■

  注：2013年5月27日，北京杰思汉能资产管理有限公司改制为北京杰思汉能资产管理股份有限公司。

  山南中科润目前的出资情况如下：

  ■

  2、历史沿革及股权变动

  2010年12月3日，北京中科润创业投资中心（有限合伙）设立。2012年12月26日，北京中科润创业投资中心（有限合伙）更名为山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙），变更注册地址为山南宾馆。山南中科润自设立至本报告出具之日，未发生股权变动。

  3、股权结构及控制关系

  ■

  4、对外投资情况

  截至本报告书签署日，山南中科润除拥有5.5106%的香榭丽股权外，无其他对外投资情况。

  5、最近一年财务数据

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  （五）天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本概况

  ■

  天津瑞懋目前的出资情况如下：

  ■

  2、历史沿革及股权变动

  天津瑞懋成立于2011年6月3日，自设立至本报告书出具之日，天津瑞懋的出资情况未发生变动。

  2012年11月19日，天津市滨海新区工商局对天津瑞懋做出行政处罚（津滨工商税处字[2012]6-25号），因天津瑞懋未在规定时间内接受2011年度工商年检，且未在规定时间内提出陈述、申辩与要求举行听证，该局决定吊销天津瑞懋营业执照。

  3、股权结构及控制关系

  截至本报告出具之日，天津瑞懋的控制关系如下图所示：

  ■

  4、对外投资情况

  截至本报告书签署日，天津瑞懋除拥有5.5106%的香榭丽股权外，无其他对外投资情况。

  5、最近一年财务数据

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  （六）众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  1、基本概况

  ■

  众享石天目前的出资情况如下：

  ■

  2、历史沿革及股权变更

  众享石天成立于2010年10月13日，设立时的出资情况如下：

  ■

  2010年12月，经众享石天合伙人一致同意，认缴出资额变更为10,000万元，变更完成后出资情况如下：

  ■

  2012年11月1日，众享石天签署《退伙协议》，同意北京众享泰和投资顾问有限公司放弃认缴众享石天的出资并退出众享石天。同日，众享石天签署《入伙协议》，同意张天民、梁新凤、山西太重投资发展有限公司作为新合伙人履行出资义务，成为众享石天的有限合伙人。利安达会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2012]第A1020号）确认截止2012年10月31日止，已收到实收资本8,500万元。众享石天变更后的出资情况如下：

  ■

  2013年8月22日，众享石天签署《退伙协议》，同意王玉芬放弃认缴众享石天的出资并退出合伙企业。同日，众享石天签署《入伙协议》，同意宁波萌恒投资有限公司作为新合伙人履行出资义务，成为众享石天的有限合伙人。众享石天变更后的出资情况如下：

  ■

  3、股权结构及控制关系

  截至本报告出具之日，众享石天的控制关系如下图所示：

  ■

  4、对外投资情况

  截至本报告书签署日，众享石天除拥有3.496%的香榭丽股权外，还持有如下公司股权：

  ■

  5、最近一年财务数据

  单位：元

  ■

  以上财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

  （七）杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本概况

  ■

  杭州仁达目前的出资情况如下：

  ■

  2、历史沿革及股权变动

  杭州仁达成立于2010年6月13日，杭州仁达设立时的出资情况如下：

  ■

  2010年8月23日，杭州仁达通过合伙人决议，同意林孝敏退伙，黄如璞入伙，成为杭州仁达有限合伙人。同意张晓峰的出资额增加至1,430万元，黄如璞的出资额增加至550万元。变更后的出资情况如下：

  ■

  2011年11月7日，杭州仁达通过合伙人决议，同意勾振海、张进、吴伟入伙，成为杭州仁达的有限合伙人。同意张晓峰的出资额减少至589万元，黄如璞的出资额减少至110万元，勾振海的出资额增加至220万元，张进的出资额增加至50万元，吴伟的出资额增加至150万元，杭州仁达投资管理有限公司的出资额减少至5万元。变更后的出资情况如下：

  ■

  2012年7月12日，杭州仁达通过合伙人决议，同意程爱月、尹斌入伙，成为杭州仁达的有限合伙人。同意程爱月的出资额增加至300万元，尹斌的出资额增加至96万元。变更后的出资情况如下：

  ■

  2012年9月10日，杭州仁达通过合伙人决议，同意戴文伟、胡丹、蒋旭林、乐飞飞、张进、金起宏、徐爱萍入伙，成为杭州仁达的有限合伙人。变更后的出资情况如下：

  ■

  3、股权结构及控制关系

  ■

  4、对外投资情况

  截至本报告书签署日，杭州仁达除拥有2%的香榭丽股权外，还持有如下公司股权：

  ■

  5、最近一年财务数据

  单位：元

  ■

  以上财务数据未经审计。

  四、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  2012年11月19日，天津市滨海新区工商局对天津瑞懋做出行政处罚（津滨工商税处字[2012]6-25号），因天津瑞懋未在规定时间内接受2011年度工商年检，且未在规定时间内提出陈述、申辩与要求举行听证，该局决定吊销天津瑞懋营业执照。

  截至本报告书签署日，除天津瑞懋2012年被吊销营业执照以外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方最近五年内不存在其他受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  一、香榭丽传媒基本情况

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  二、香榭丽传媒历史沿革

  （一）2003年香榭丽有限成立

  香榭丽传媒原名为上海香榭丽广告有限公司，是由乔旭东、叶玫、吴滢2003年共同出资100万元设立。2003年7月2日，上海东方会计师事务所出具《验资报告》（上东会验字[2003]第B-1765号）。2003年7月4日，香榭丽有限领取了工商部门发放的《企业法人营业执照》。

  设立时各股东出资及出资比例情况如下：

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  （二）2004年第一次股权转让

  2004年8月24日，吴滢与叶玫签订《股权转让协议》，同意将其在香榭丽有限所持有的15%股份转让给叶玫；乔旭东与叶玫签订《股权转让协议》，同意将其所持有的香榭丽有限45%股份中的23%股份转让给叶玫。同日，香榭丽有限通过股东会决议，同意上述股权转让行为。

  2004年9月1日，香榭丽有限领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后的股权结构如下：

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  （三）2007年第二次股权转让及第一次增资

  2006年11月1日，香榭丽有限通过股东会决议，一致同意郑刚现金增资100万元。

  2006年11月1日，郑刚与叶玫、乔旭东签订《股权转让协议》，协议约定郑刚将其持有香榭丽有限50%股份中的23.4%股份转让给叶玫，将其持有香榭丽有限50%股份中的6.6%转让给乔旭东。同日，香榭丽有限通过股东会决议，同意上述股权转让行为。

  2007年1月4日，上海华炬会计师事务所出具《验资报告》（沪华炬验字[2007]第1004号）。2007年1月5日，香榭丽有限领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资后的股权结构如下：

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  （四）2007年第二次增资

  2006年11月14日，上海科维思投资有限公司与叶玫、乔旭东、郑刚、香榭丽有限签订《增资协议》，协议约定上海科维思投资有限公司现金增资200万元。本次增资完成后，香榭丽有限的注册资本增加至400万元。

  2007年1月17日，上海华炬会计师事务所出具《验资报告》（沪华炬验字[2007]第1012号）。2007年1月25日，香榭丽有限领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后的股权结构如下：

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  （五）2007年第三次增资

  2007年3月15日，香榭丽有限通过股东会决议，一致同意贾志华作为新进股东，新增注册资本金44.44万元。2007年3月27日，贾志华与上海科维思投资有限公司、叶玫、乔旭东、郑刚、香榭丽有限签订《增资协议》。

  2007年4月2日，上海华炬会计师事务所出具《验资报告》（沪华炬验字[2007]第1141号）。2007年4月7日，香榭丽有限领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后的股权结构如下：

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  （六）2007年第四次增资

  2007年7月15日，香榭丽有限通过股东会决议，一致同意增加三个自然人股东，增加注册资金49.38万元，其中陈平39.5万元，孙健4.94万元，夏文洵4.94万元。同日，陈平、孙健、夏文洵与原股东签订《增资协议》。

  （下转C7版）