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证券代码:002181 证券简称:粤 传 媒 公告编号:2013-054 广东广州日报传媒股份有限公司2013第三季度报告 2013-10-28 来源:证券时报网 作者:
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人汤应武、主管会计工作负责人罗俏群及会计机构负责人(会计主管人员)厉娜声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位:股
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 (一)资产负债表项目 1.报告期末,公司交易性金融资产总额比去年年末上升100.00%,主要是公司购买银行保本型理财产品所致。 2.报告期末,公司应收票据总额比去年年末上升106.10%,主要是公司用承兑汇票付款的客户增加所致。 3.报告期末,公司应收账款总额比去年年末上升34.07%,主要是公司客户付款账期延长所致。 4.报告期末,公司应收利息总额比去年年末上升62.45%,主要是公司定期存款本金增加,相应计提的应收利息增加。 5.报告期末,公司其他应收款总额比去年年末上升30.60%,主要是报公司应收回的业务往来款增加。 6.报告期末,公司其他流动资产总额比去年年末下降43.15%,主要是公司未认证增值税进项税暂时性挂账比上期末减少。 7.报告期末,公司在建工程总额比去年年末上升10030.25%,主要是子公司购建固定资产,尚未交付使用。 8.报告期末,公司长期待摊费用总额比去年年末下降66.26%,主要是公司待摊费用在受益期按会计政策正常摊销。 9.报告期末,公司其他非流动资产总额比去年年末下降100.00%,主要是公司于2012年12月拟成立全资子公司广州广报数据科技有限责任公司并投出投资款200万元,该全资子 公司于本报告期完成设立工作,其他非流动资产减少。 10.报告期末,公司应付票据总额比去年年末下降100.00%,主要是公司结算到期的票据。 11.报告期末,公司应付职工薪酬总额比去年年末下降44.73%,主要是公司支付去年年末预提的职工薪酬。 12.报告期末,公司其他应付款总额比去年年末下降60.15%,主要是公司结清部分大额其他业务往来款。 13.报告期末,公司预计负债总额比去年年末下降100.00%,原因是公司已支付去年年末因未决诉讼所计提的预计负债。 (二)利润表项目 1.年初至报告期末,公司营业税金及附加总额同比下降67.95%,主要是公司受“营改增”政策影响,实缴营业税同比下降,相应的城市维护建设税和教育费附加等附加税费也相应减少。 2.年初至报告期末,公司财务费用总额同比下降43.01%,主要是公司定期存款同比增加,计提利息收入相应增加。 3.年初至报告期末,公司资产减值损失总额同比上升244.12%,主要是应收款项同比增加,公司按会计政策计提所致。 4.年初至报告期末,公司营业外支出总额同比上升53.16%,主要是公司处置部分已折旧完毕且无继续使用价值的固定资产。 5.年初至报告期末,公司所得税费用总额同比下降131.81%,主要是未享受所得税减免的子公司利润下滑。 6.年初至报告期末,公司少数股东损益总额同比上升135.61%,主要是部分子公司利润增加,少数股东损益同比上升。 (三)现金流量表项目 1.年初至报告期末,公司经营活动产生的现金流量净额同比下降123.42%,主要是公司营业收入减少,应收账款回款速度较去年同减缓。 2.年初至报告期末,公司投资活动产生的现金流量净额同比下降704.81%,主要是公司构建固定资产及理财产品支出增加。 3.年初至报告期末,公司筹资活动产生的现金流量净额同比下降1145.81%,主要是公司分派2012年现金股利所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 公司筹划发行股份购买资产事项 公司于2013年9月5日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露《(关于重大事项停牌公告》(公告编号:2013-044),公司正在筹划重大事项,公司股票自2013年9月5日开市起停牌; 2013年9月10日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》,董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项; 2013年9月12日,公司在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2013-046),公司股票于2013年9月12日开市起继续停牌。并于2013年9月18日、9月27日披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》; 2013年10月11日公司披露《关于发行股份购买资产事项延期复牌暨进展的公告》,由于本次发行股份购买资产事项涉及的相关问题仍需协调、沟通和确认,发行股份购买资产方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善,以及本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成。为了保护投资者利益,避免股票价格异常波动,经公司申请,公司股票于2013年10月11日起继续停牌; 2013年10月19日,公司披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》; 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定,停牌期间,公司将每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。
三、 其他重大合同及重要事项 (一)其他重大合同
(二)其他重要事项 注销全资子公司广州市新闻出版纸张供应有限公司事项 为进一步整合现有资源,降低管理成本,提高管理效率,公司第七届董事会第二十七次会议同意注销广州市新闻出版纸张供应有限公司,并授权经营班子按照国家相关规定办理有关注销的手续。公司于2013年9月22日收到广州市工商行政管理局的《企业核准注销登记通知书》,公司已完成相关注销手续。(公司已于2013年4月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露相关公告) 四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
五、对2013年度经营业绩的预计 2013年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
六、证券投资情况
持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2013-055 广东广州日报传媒股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 特别提示: 1.广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年9月5日披露了《(关于重大事项停牌公告》,公司正在筹划重大事项,公司股票自2013年9月5日开市起停牌。公司于2013年10月28日发出本公告,公司股票自2013年10月28日开市起复牌交易。 2.公司及公司的全资子公司广州日报新媒体有限公司(以下简称“新媒体公司”)拟向特定对象叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)等20人(以下简称“交易对方”)以现金及发行股份相结合的方式购买其持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司(以下简称“香榭丽”)100%的股权。 3.本次发行股份购买资产事项尚须经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。 4.为能准确理解本次交易事项,提醒投资者仔细阅读本公司于2013年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司现金及发行股份购买资产报告书(草案)》。 广东广州日报传媒股份有限公司(下称“公司”)第八届董事会第五次会议,于2013年10月25日上午8:30分,以现场会议结合通讯表决方式,在广州市白云区增槎路1113号四楼会议室召开。会议应到董事九人(包括三名独立董事),实到八人,其中独立董事陈珠明因公务在外,以通讯表决方式参加会议。会议由董事长汤应武先生主持,公司监事高管列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定,会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议: 一、审议通过《2013年第三季度报告全文及正文》 《2013年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2013年第三季度报告正文》(公告编号:2013-054刊登于2013年10月28日的《中国证券报》和《证券时报》。 二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经过公司自查,认为公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、逐项审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产方案的议案》 公司董事对本议案的各表决事项逐项表决通过: (一)交易方案概括 本次交易公司及公司的全资子公司广州日报新媒体有限公司(以下简称为“新媒体公司”)拟向特定对象叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)等20人(以下简称“交易对方”)以现金及发行股份相结合的方式购买其持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司(以下简称“香榭丽”)100%的股权,具体如下: 本次公司以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒98.2037%的股份,其中,以向上海埃得伟信投资中心(有限合伙)、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业(有限合伙)支付现金79,412,242.50元人民币的方式购买香榭丽17.6472%的股份,以向叶玫等17名交易对方发行境内上市人民币普通股(A?股)33,196,374股的方式购买香榭丽80.5565%的股份。 公司的全资子公司新媒体公司以支付现金8,083,350元人民币的方式购买乔旭东持有的香榭丽1.7963%的股份。 本次资产收购完成后,公司及新媒体公司将合计持有香榭丽100%的股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司本次交易不构成上市公司重大资产重组,但属于上市公司发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (二)标的资产 公司本次现金及发行股份购买的标的资产为叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)等20人所持香榭丽100%的股份。本次交易粤传媒拟向交易对方收购标的资产的具体情况如下:
表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (三)标的公司的定价原则及交易价格 本次交易的各方同意以北京中企华资产评估有限责任公司就香榭丽截至评估基准日的全部资产进行评估而出具的中企华评报字(2013)第3473号《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部权益项目评估报告》(以下简称“《评估报告》”)的评估结果45,098.96万元为定价参考依据,由各方协商后确定标的资产的最终确定交易价格为45000万元,具体如下:
表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (四)本次交易中的现金支付 1、根据《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》,本次交易中,公司通过向交易对方以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的香榭丽98.2037%的股权,其中,以支付现金的方式购买上海埃得伟信投资中心(有限合伙)、陈荣、方荣梓、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业(有限合伙)、黄若梅等持有的香榭丽17.6472%的股份,支付现金金额为79,412,242.50元人民币,由公司以自筹资金支付。现金支付的具体情况为:向上海埃得伟信投资中心(有限合伙)支付20,655,450元,向陈荣支付15,972,592.50元,向方荣梓支付16,531,650元,向黄若梅支付1,454,850元,向天津市瑞懋时代股权投资合伙企业(有限合伙)支付24,797,700元。方荣梓、黄若梅和天津市瑞懋时代股权投资合伙企业(有限合伙)在本次交易中只收取现金对价,不收取股份对价。 新媒体公司以支付现金8,083,350元人民币的方式购买乔旭东所持有的香榭丽1.7963%的股份。 2、上述现金支付期限为: (1)上述现金支付期限分为两种:对于方荣梓、黄若梅和天津市瑞懋时代股权投资合伙企业(有限合伙)(天津瑞懋)三名在本次交易中只收取现金对价、不收取股份对价的交易对方,现金支付期限为自标的资产交割之日起一个月内一次性支付;对于乔旭东、陈荣和上海埃得伟信投资中心(有限合伙)(埃得伟信)三名既收取现金又收取股份对价的交易对方,现金支付期限为自标的资产交割之日起一个月内支付应付现金金额的50%,交易后第一个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内支付应付现金金额的20%,交易后第二个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内再支付应付现金金额的20%,交易后第三个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内支付剩余的10%的应付现金。 现金支付进度及具体的支付对象如下表:
表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (五)发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (六)发行方式及发行对象 本次资产收购涉及向叶玫等十七名认购人发行股份购买资产,定价基准日为公司审议本次资产收购相关议案的董事会决议公告日,即公司本次董事会决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次购买资产发行的股份价格不得低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定并经交易各方协商确定,公司向叶玫等十七名认购人发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即每股10.92元。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (八)发行股份的数量 公司本次向叶玫等十七人购买标的股权发行的股份数量合计为33,196,374股,其中向叶玫发行7,502,183股,向乔旭东发行2,060,440股,向上海埃得伟信投资中心(有限合伙)发行2,884,615股,向陈荣发行1,787,734股,向赵钧发行3,201,552股,向陈平发行810,989股,向唐宇婷发行666,099股,向王伟东发行596,168股,向谢学军发行355,714股,向郑刚发行151,195股,向夏文洵和孙健各发行90,948股,向浙江亿诚创业投资有限公司发行4,721,827股,向天津道泓股权投资基金有限公司发行3,740,275股,向山南中科润创业投资中心(有限合伙)发行2,270,852股,向众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行1,440,659股,向杭州仁达龙扬投资合伙企业(有限合伙)发行824,176股。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (九)发行股份价格和数量的调整 在定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,发行价格将作相应调整,在本次交易总价不变的情况下,发行股份数量亦相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (十)上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (十一)本次发行股份的锁定期 公司本次向叶玫、乔旭东和上海埃得伟信投资中心(有限合伙)等三名股东发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让;向陈荣、陈平、浙江亿诚、山南中科润创业投资中心(有限合伙)等十四名股东发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。 本次交易结束后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦应遵守上述约定。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (十二)交易期间损益归属和承担 自2013年1月1日起至交割日,香榭丽的期间收益由公司享有。香榭丽发生的期间亏损由香榭丽二十名股东按其本次交易完成前所持香榭丽股份比例承担,并以现金方式按其各自所应承担的比例向公司补足。具体补偿金额由公司聘请的会计师事务所审计确认。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (十三)滚存未分配利润安排 1、股份发行日前的公司滚存未分配利润,由发行后的新老股东共享。 2、标的资产交割前香榭丽的滚存未分配利润由标的资产交割后新股东享有,但香榭丽于2013年6月30日之前已经做出的2012年度利润分配方案(分配1,000万元人民币)仍可以继续实施。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (十四)过渡期安排 1、自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期,交易对方确保标的公司以符合正常生产经营的惯例保持运行,不会做出致使或可能致使香榭丽的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经公司事先书面同意,交易对方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况: (1)对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为标的公司股东利益的修改; (2)对现有的业务做出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。 (3)增加或减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。 (4)采取任何行为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。 (5)非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。 (6)在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担(包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担); (7)向股东分配利润、红利或其他形式的分配,或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配,但香榭丽于2013年6月30日之前已经做出的2012年度利润分配方案(分配1000万元人民币)仍可以继续实施。 (8)与其交易对方不对等地放弃任何权利。 2、过渡期内,如标的公司从事下列行为,需在与甲方协商一致的情况下才可进行: (1)标的公司购买、收购、出售、处分重大资产及债权债务业务单笔金额在人民币 50万元以上; (2)日常经营业务单笔付款或合同支付金额在人民币300万元以上; (3)单笔金额在50万元以上的借款; (4)与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的(与关联自然人单笔 超过30万元,与关联法人单笔超过50万元)关联交易; (5)改变会计政策、会计估计。 3、从《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》签署日起至标的资产交割日止的期间,交易对方均不应与公司以外的任何人就标的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (十五)违约责任 1、任何一方未能完全履行其在《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给对方造成的直接或/或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果双方均违约,各方应各自承担其违约行为所引起的相应责任。 2、如交易对方未披露或隐瞒对标的公司存在重大不利影响的事项和/或事实,公司有权解除《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》,并要求交易对方按照该协议约定交易总价的20%支付违约金,如上述违约金不足以赔偿给公司造成损失的,还应就不足部分进行赔偿。 3、《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》生效之日起,任何一方无故提出解除或终止该协议的,应按照该协议交易总价的20%向对方支付违约金,如上述违约金不足以赔偿给对方造成损失的,还应就不足部分进行赔偿。 4、本次交易完成以后,如果发现香榭丽存在着本次交易中未披露的负债、或有负债、应缴税款的,或者因为香榭丽本次收购之前的经营、行为或其他原因致使香榭丽在本次收购完成之后受到行政处罚、刑事处罚或者产生诉讼、仲裁而致使公司和/或香榭丽利益受损的,或者因为香榭丽在本次收购中所披露的LED电子显示屏或安装显示屏的阵地存在法律风险致使公司和/或香榭丽利益受损的,交易对方首先应补偿和/或赔偿因该等行为给公司和/或香榭丽所造成的所有直接和/或间接经济损失,然后按照《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》20.2的约定向公司承担违约责任。 5、交易对方依据本次交易前其在香榭丽的持股比例按份承担本协议项下的责任。交易对方在本协议项下所承担的违约责任以其基于本次交易所获得的股份及现金对价为上限。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 (十六)决议有效期 本次现金及发行股份购买资产的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 公司本次现金及发行股份购买资产尚需提交股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。 本议案为特别决议事项,股东大会作出决议需要出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权的2/3以上通过。 四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下: 1、公司本次交易拟购买资产为叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)、浙江亿诚创业投资有限公司等二十名股东所持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司(以下简称“香榭丽”)100%的股权。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 2、公司本次现金及发行股份拟购买的资产为叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)、浙江亿诚创业投资有限公司等二十名股东所持有的香榭丽100%的股权。股权转让方叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)、浙江亿诚创业投资有限公司等合法拥有上述股权完整的所有权,标的股权不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,资产过户或转移不存在法律障碍。香榭丽为依法设立并有效存续的股份有限公司,已通过2012年度工商年检,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、香榭丽拥有生产经营所需的完整的资产,本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、香榭丽及其控股子公司主要从事户外大型LED媒体开发与运营。香榭丽在行业内具有较强的竞争优势,本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力,继续保持公司独立性,除本公司和标的公司与其关联方之间原有的交易之外,本公司不会因本次交易新增关联交易和同业竞争。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》 公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)、浙江亿诚创业投资有限公司等二十名香榭丽股东,该等人员及机构并非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人,公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量虽然低于发行后上市公司总股本的5%,但购买资产的交易金额为45000万元,不低于10,000万元人民币,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于本次交易不属于关联交易的议案》 公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)、浙江亿诚创业投资有限公司等香榭丽股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,该等人员及机构在本次发行股份购买资产前均不属于公司的关联方,本次发行股份购买资产不构成关联交易。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 七、审议通过《关于公司与交易对方签署<广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》 同意公司与叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)、浙江亿诚创业投资有限公司等人员及机构签署《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》,以协议约定的条件和方式收购该等人员及机构所持的香榭丽100%的股权。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 董事会同意授权公司董事长汤应武先生签署相关法律文件,该议案尚需提交股东大会审议。 八、审议通过《关于公司与交易对方签署<现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》 同意公司与叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)、浙江亿诚创业投资有限公司等二十名交易对方签署《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 董事会同意授权公司董事长汤应武先生签署相关法律文件,该议案尚需提交股东大会审议。 九、审议通过《关于<广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》 董事会经审议同意《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要。公司独立董事已就发行股份购买资产报告书发表独立意见。《公司发行股份购买资产报告书(草案)》、《独立董事关于公司发行股份购买资产的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 本次交易履行的法定程序完整,符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:本公司保证本次资产收购所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司本次资产收购聘请的北京中企华资产评估有限公司为公司本次现金及发行股份购买资产涉及的香榭丽100%股权的价值进行了评估,并出具了《评估报告》,公司董事经过审慎判断,认为: 1、本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司,与交易对方叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)、浙江亿诚创业投资有限公司等,与标的公司香榭丽及其子公司之间,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。 2、上述评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对香榭丽100%股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对香榭丽100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。 4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。 5、本次评估假设前提、评估方法合理;预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理,评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,定价依据与交易价格公允。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 十二、审议通过《关于批准本次交易的审计报告、审核报告、评估报告的议案》 公司董事会经审议批准了本次现金及发行股份购买资产事项有关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 十三、审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 公司本次交易定价系以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3473号《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部权益项目评估报告》的评估结果为主要定价参考依据,经交易各方协商确定交易价格为45,000万元。公司本次向特定对象发行股票的发行价格为公司本次董事会即公司第八届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即每股10.92元。 公司本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格,本次向特定对象购买资产发行股份的价格按照相关法律法规之规定确定。本次现金及发行股份购买资产的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及公司章程的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》 为办理公司本次现金及发行股份购买资产相关事项,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次现金及发行股份购买资产有关的全部事宜,包括但不限于: 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次现金及发行股份购买资产的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项; 2、 根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次现金及发行股份购买资产的具体相关事宜; 3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次现金及发行股份购买资产有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次现金及发行股份购买资产有关的一切协议、合约; 4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次现金及发行股份购买资产进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改; 5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次现金及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整; 6、全权办理本次现金及发行股份购买资产的申报事宜; 7、本次现金及发行股份购买资产完成后,相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款,办理相关工商变更登记、与本次现金及发行股份购买资产有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等; 8、本次现金及发行股份购买资产完成后,办理本次现金及发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜; 9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构; 10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次现金及发行股份购买资产有关的其他事宜。 本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 十五、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》 鉴于公司本次董事会会议通过的关于公司本次现金及发行股票购买资产相关的部分议案需要提交公司股东大会审议,根据相关规定,公司董事会拟作为召集人提议于2013年11月26日召开公司2013年第二次临时股东大会,该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。 表决结果:此项议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。 特此公告。 广东广州日报传媒股份有限公司 董 事 会 二○一三年十月二十五日
广东广州日报传媒股份有限公司独立 董事关于现金及发行股份购买资产的 独立意见 广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司98.2037%的股份,其中,以向上海埃得伟信投资中心(有限合伙)、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业(有限合伙)支付现金7,941.22万元的方式购买17.6472%的股份,以向叶玫等17名交易对方发行境内上市人民币普通股(A?股)33,196,374股的方式购买80.5565%的股份;公司的全资子公司广州日报新媒体有限公司以支付现金808.33万元的方式购买乔旭东持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司1.7963%的股份。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书(草案)》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后,经审慎分析,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的有关规定,发表如下独立意见: 一、关于本次交易的独立意见 1、公司本次现金及发行股份购买资产报告书(草案)以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次现金及发行股份购买资产方案具备可操作性。 (下转C6版) 本版导读:
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