证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王安邦先生、主管会计工作负责人叶兆平先生及会计机构负责人(会计主管人员)邱新辉先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内未进行约定回购交易。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、货币资金期末数77,216,552.15元，较期初数减少57.56%，主要原因为本期支付供应商货款、支付投资款及归还融资款增加；

2、应收票据期末数为0，较期初数减少100.00%，主要原因为上年度期末承兑汇票本期已背书转让；

3、应收账款期末数96,357,083.79元，较期初数增加57.84%，主要原因为本期销售收入增加，应收账款也相应增加；

4、预付账款期末数24,037,910.80元，较期初数增加132.68%，主要原因为本期公司大宗贸易业务预付采购款增加；

5、其它应收款期末数11,939,959.32元，较期初数增加1118.87%，主要原因为本期应收补贴款增加所致；

6、无形资产期末数98,911,560.46元，较期初数增加63.29%，主要原因为本期子公司江西天宝矿业有限公司扩界勘探支出转入无形资产；

7、长期待摊费用期末数406,970.75元，较期初数减少47.97%，主要原因为本期购买模具减少，本期摊销费用也相应减少；

8、递延所得税资产期末数2,349,091.24元,较期初数减少74.80%，主要原因为前期确认的递延所得税资产在本期冲回；

9、其他非流动资产期末数1,801,284.00元，较期初数减少96.62%，主要原因为本期子公司江西天宝矿业有限公司扩界勘探支出转入无形资产；

10、应付账款期末数54,690,440.31元，较期初数增加127.46%，主要原因为本期应付供应商材料款增加；

11、预收账款期末数13,035,264.74元，较期初数减少32.49%，主要原因为本期预收客户订金比上年度期末减少；

12、应付职工薪酬期末数3,390,853.21元,较期初数减少33.46%,主要原因为上年度期末子公司江西天宝矿业有限公司计提了绩效工资及年终奖金而本期暂没计提；

13、应交税费期末数6,060,842.46元，较期初数减少32.61%，主要原因为本期支付上年度的税费增加，故本期应交税费相应减少；

14、其他应付款期末数19,680,522.15元,较期初数减少51.52%，主要原因为本期应付收购江西天宝矿业有限公司股权未付款减少；

15、预计负债期末数1,182,376.80元,较期初数增加242.12%,主要原因为本期子公司江西天宝矿业有限公司计提矿山环境治理和生态恢复保证金增加；

16、营业收入本期数832,550,576.05元,较上年同期数增加49.43%，主要原因为本期大宗贸易业务收入较上年同期增加；

17、营业成本本期数792,786,874.53元,较上年同期数增加55.22%，主要原因为本期大宗贸易业务收入较上年同期增加，营业成本也相应增加；

18、资产减值损失本期数7,665,182.62元，较上年同期数增加658.96%，主要原因为本期计提的应收账款坏账准备增加及本期计提无形资产减值准备；

19、营业外支出本期数256,407.04元，较上年同期数增加39.94%，主要原因为本期子公司江西天宝矿业有限公司营业外支出增加；

20、所得税费用本期数7,014,442.70元，较上年同期数增加1,877.17%，主要原因为本期冲回前期递延所得税资产，所得税费用增加；

21、经营活动产生的现金流量净额本期数-33,956,002.11元，较上年同期数减少181.04%，主要原因为本期支付供应商货款比上年同期增加；

22、投资活动产生的现金流量净额本期数-33,220,511.46元，较上年同期数减少35.67%，主要原因为上年同期投资小额贷款公司晋江市鑫盛小额贷款有限公司及江西天宝矿业有限公司投资款增加；

23、筹资活动产生的现金流量净额本期数-20,438,861.85元，较上年同期数减少170.56%，主要原因为本期归还银行借款支付的现金比上年同期增加；

24、现金及现金等价物净增加额本期数-89,313,084.67元，较上年同期数减少599.62%，主要原因为本期购买材料支付的款项及归还的银行借款比上年同期增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2013年8月27日开市时起停牌，公司于2013年9月3日发布《关于重大资产重组停牌公告》，2013年9月6日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项，2013年9月10日、2013年9月17日、2013年9月26日公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》，2013年9月27日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。

2013 年10月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》及其他相关文件后，公司股票自 2013 年 10 月 24 日开市起复牌。

本次重大资产重组的基本方案为：公司拟将截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司。本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价 269,174,431.18元。

同时，公司拟以非公开发行股份的方式购买林奇等 8 名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权。以2013年 8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息 100%股权的评估值为3,866,967,300 元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息 100%股权作价 3,866,967,300 元。据此计算，本次梅花伞向林奇等 8 名交易对方发行股份的数量为 192,770,051 股。

此外，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 49,000 万元。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 27,131,782 股。

本次重大资产重组尚需履行的批准程序如下：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会核准本次重大资产重组；（3） 本公司股东大会及中国证监会同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收购义务；（4） 其他可能涉及的批准程序。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

梅花伞业股份有限公司

董事长：王安邦 ___________________

2013年10月25日

证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2013-053

梅花伞业股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：002174，证券简称：梅花伞）连续二个交易日（2013年10月24日、2013年10月25日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注及核实情况说明

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、2013年10月24日，公司刊登了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料，除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司2013年第三季度报告对外披露时间为2013年10月28日，请投资者届时留意查看。

3、公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》第十四节所披露的本次重大资产重组的风险因素分析和风险提示，主要但不限于包括如下几点：

（1）交易审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（2）交易被终止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（3）游族信息未决诉讼风险

2013年9月21日，上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）收到上海市闵行区人民法院传票，Adobe Systems Incorporated（以下简称“奥多比公司”）就游族信息未经奥多比公司授权即擅自复制、安装并商业化使用了其依法享有著作权的Adobe Illustrator计算机软件而侵犯了奥多比公司依法享有的著作权事宜向上海市闵行区人民法院提起诉讼（案号：（2013）闵民三（知）初字第468号）。该等涉诉事项发生后，游族信息高度重视，积极开展公司内部的自查与整改，主动联系Adobe经销商购买运营所需的正版软件并对该诉讼事宜合理计提了预计负债。

截至本报告书签署之日，和解洽谈尚在进行中，最终赔偿或和解金额尚无法准确确认，若最终赔偿或和解金额超过游族信息计提的预计负债金额，将会对游族信息业绩产生不利影响，提请投资者关注上述风险。

（4）拟出售资产债务转移风险

本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的83.84%。

因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，王安邦先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，王安邦先生将承担相应的责任。

（5）交易标的资产估值风险

根据收益法评估结果，本次交易拟购买资产游族信息100%股权净资产账面价值11,437.17万元，评估价值为386,696.73万元，增值375,259.56万元，增值率3281.05%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，除游族信息所处的网络游戏行业近年来高速增长外，还在于游族信息游戏产品研发速度快、盈利能力强、效益增长稳定。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（6）游族信息预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

游族信息2011年实现营业收入为8,614.60万元，归属于母公司所有者的净利润为1,266.23万元。2012年营业收入达到17,351.97万元，较2011年增长101.43%；归属于母公司所有者的净利润为3,746.64万元，较2011年增长195.89%。根据立信会计师出具的盈利预测报告，游族信息2013年预计全年营业收入将达到61,201.22万元，较2012年增长252.70%；预计归属于母公司所有者的净利润为27,834.21万元，较2012年增长达642.91%，游族信息预测期业绩较历史业绩增长较大，提请投资者关注。

（7）游族信息业绩承诺实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方承诺游族信息在2013年、2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元。业绩承诺期内，交易对方承诺的游族信息实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是下列原因可能导致游族信息在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净利润，进而影响游族信息100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

1、市场竞争加剧和产品开发风险

随着网络游戏市场的爆发式增长，网络游戏市场呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量不断增加，新的游戏产品也不断推向市场，游族信息面临的市场竞争压力不断增加。因此，为了保证经营业绩的快速增长，游族信息需不断推出受消费者喜爱的网络游戏产品。

游族信息自主研发的网络游戏能否成功，很大程度上取决于能否准确判断游戏玩家的喜好，能否提前预测游戏玩家喜好的转变并就此作出积极快速的响应，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术最终完成新游戏的开发，中间的任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于游族信息推出类似的游戏。此外，为了成功运营一款新游戏，游族信息需要在前期投入大量推广费、服务器采购支出及IDC服务费用等。若游族信息新研发并运营的游戏收益不能抵补上述支出，将会削弱游族信息的盈利能力。

2、游戏产品生命周期风险

网页网络游戏和移动网络游戏的生命周期都较短，高质量的精品网络游戏生命超过1年，甚至可以达到数年，而品质较差的网络游戏生命周期往往只有几个月。报告期内游族信息盈利能力的不断提升还来源于其对游戏周期的精益管理能力。游族信息通过对游戏产品研发计划进行安排并对游戏推出周期进行精益管理，保证了游族信息每年均有能够产生收入的成熟期游戏产品，同时又能适时地推出具有成长潜力的新款游戏，从而有效的保障游族信息收入的可持续性。若业绩承诺期内，游族信息不能有效保证网络游戏产品持续推出节奏或者新推出的游戏产品的生命周期低于预期，则承诺利润面临无法实现的风险。

3、增值税返还无法持续获得的风险

本次发行股份购买资产的交易对方作出的业绩承诺包括按照《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定依法取得的增值税返还，若业绩承诺期内，上述增值税返无法持续获得，将影响本次发行股份购买资产的交易对方作出的业绩承诺的实现。

（8）游戏产品运营风险

目前，游族信息的运营模式主要包括自主平台运营和联合平台运营两种模式。自主平台运营模式下游族信息新研发的游戏需要依靠大量推广才能获得市场，目前网络游戏的推广费用，包括网络广告的点击费用以及其他各类媒体的投放费用，与前几年相比已经上涨数倍。未来，若上述游戏推广费用继续不断上涨将对游族信息的经营业绩带来不利影响。

联合平台运营模式下，游族信息游戏产品的推广受制于联合运营商，若联合运营商推广游族信息网络游戏产品的时间和节奏与本次盈利预测时假定的推广时间和节奏不一致，则游族信息的营业收入及净利润面临低于预期的风险。此外，若联运商未来要求提高分成比例，也将对游族信息的营业收入和净利润产生不利影响。

（9）税收优惠风险

游族信息于2011年11月28日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定期限为三年。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

游族信息于2011年6月10日取得《软件企业认定证书》，根据上海市嘉定区国家税务局第六税务所沪地税嘉六[2011]000006号文审批，游族信息享受新办软件生产企业税收优惠：2011年度免征企业所得税，2012年度至2014年度减按12.5%计征企业所得税。

本次评估中假定游族信息全资子公司上海游娱信息技术有限公司能够于2013年年内取得软件企业资质，并于2013年12月31日前完成备案。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008）1号），在我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本次评估中假定游娱信息2013年至2017年能够享受上述所得税优惠。

此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。本次评估中假定游族信息和上海游娱信息技术有限公司在2013年至2016年可享受该税收优惠政策。

高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果游族信息高新技术企业资格到期后未通过复审及软件企业年审、上海游娱信息技术有限公司2013年未取得软件企业资质，则无法享受税收优惠，从而将对游族信息盈利水平造成一定影响。

（10）政策监管风险

游族信息所属行业为网络游戏行业。目前，国内网络游戏行业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国文化部、国家新闻出版广电总局。游族信息研发和运营网页网络游戏、移动网络游戏，需要取得上述主管部门颁发的增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证和互联网出版许可证。

目前，游族信息已取得了网络游戏开发和运营所必需的业务资质，但若游族信息在日后经营中因未能严格把握好政策导向而违反行业政策或相关监管规定，将会面临被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险，特别提请投资者注意。

（11）人才流失的风险

游戏行业作为文化创意产业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的重要标志。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。

游族信息作为轻资产的网络游戏企业，对核心游戏的研发技术人员的依赖度较高。本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

（12）互联网系统安全风险

网络游戏的运行高度依赖于互联网。网络游戏的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，如果游族信息不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而会降低玩家的满意度，造成玩家数量的流失，影响游族信息声誉并进一步对游族信息的经营业绩带来不利影响。

（13）募集配套资金不足或失败的风险

本次交易配套募集资金不超过49,000万元，主要用于本次交易完成后扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金不足或失败，本公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决网络游戏产品的研发及运营。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于解决网络游戏产品的研发及运营所需现金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（14）募集资金用途的风险

游族信息制定了未来一系列网络游戏研发及运营产能扩张计划，为提高本次重组绩效，提高重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金扩充其网络游戏产品的研发及运营。

如果游戏产业及市场环境不出现重大变化且配套资金顺利募集、募投项目得以顺利实施，则本次重组后的上市公司业务规模将较游族信息目前的规模进一步扩大。虽然游族信息近几年业务规模持续攀升的成功运作经验证明了其具备持续复制、扩张的能力，且游族信息已对募集资金投资项目的必要性进行了充分论证，并为扩大经营规模做好了相应的准备，但是受市场等不确定因素的影响，业务规模扩大后上市公司能否达到预期的盈利能力具有一定的不确定性。

4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司

董 事 会

二零一三年十月二十五日