证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人王玉柱、主管会计工作负责人王永义及会计机构负责人(会计主管人员)郭艳军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  货币资金期末36335.84,万元，较期初减少49.71%，主要是由于其他货币资金大幅减少所致；

  应收票据期末11532万元，较期初减少46.35%，主要是由于票据支付、贴现增加所致；

  预付款项期末15005.36万元，较期初增加37.47%，主要是由于预付货款增加所致；

  在建工程期末34749.57万元，较期初减少58.63%，主要是由于在建工程转固所致；

  其他非流动资产期末2465.12万元，较期初增加194.52%，主要是由于本期融资租赁业务导致未实现售后租回损益增加；

  应付账款期末48586.72万元，较期初增加34.73%，主要是由于本期未结算货款增加所致；

  预收账款期末6665.95万元，较期初减少48.68%，主要是由于本期预收货款减少所致；

  应付利息期末645万元，较期初减少34.56%，主要是由于本期未结算利息减少所致；

  其他流动负债期末176.97万元，较期初减少43.13%，主要是由于本期未结算排污费、运费减少所致；

  少数股东权益期末-5718万元，较期初减少344.11%，主要是由于子公司三维瑞德公司、三维豪信公司亏损所致；

  销售费用报告期发生1433万元，较上期减少34.47%，主要是化工产品销售量减少，相应运输费用减少所致；

  管理费用报告期发生6648万元，较上期增加66.12%，主要是本期停车损失增加所致；

  少数股东损益本期发生-4349万元，较上期亏损增加3488万元，是由于子公司三维瑞德公司、三维豪信公司亏损所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  本公司与山西数源华石化工能源有限公司租赁合同纠纷一案,中华人民共和国最高人民法院下达民事判决书“（2012）民一终字第67号”，本判决为终审判决。该诉讼事项的进展情况详见2013年8月2日刊登于《证券时报》B16版和巨潮资讯网上的《山西三维集团股份有限公司重大诉讼、仲裁进展公告》（临2013-047）。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况:亏损

  业绩预告填写数据类型确数

  ■

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况：无

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表：无

  董 事 长：王玉柱

  山西三维集团股份有限公司

  2013年10月28日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—055

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月25日上午10:00在公司本部综合楼七层会议室召开第五届董事会第二十二次会议。会议由公司董事长王玉柱先生主持，公司13名董事出席或委托出席。公司董事高志武先生因出差委托公司董事祁百发先生代为出席；公司董事田建文先生因出差委托公司董事王勤旺先生代为出席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、同意13票，反对0票,弃权0票，审议通过《山西三维集团股份有限公司 2013年第三季度报告》；

  二、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过《关于为山西三维瑞德焦化有限公司在晋商银行临汾分行申请综合授信10,000万元人民币提供担保的议案》，担保期一年，该议案尚需提交股东大会审议。

  三、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过《关于山西证监局现场检查的整改报告》。

  四、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过《关于召开2013年第七次临时股东大会的议案》。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月25日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—056

  山西三维集团股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议，于2013年10月25在公司本部综合楼七层接待室召开。会议由监事会主席张建平先生主持，全体监事会成员出席或委托出席会议。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

  一、同意7票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司 2013年第三季度报告》；

  二、同意7,反对0票,弃权0票，审议通过《关于为山西三维瑞德焦化有限公司在晋商银行临汾分行申请综合授信10,000万元人民币提供担保的议案》，担保期一年，该议案尚需提交股东大会审议。

  三、同意7票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于山西证监局现场检查的整改报告》。

  四、同意7票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于召开2013年第七次临时股东大会的议案》。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年10月25日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—057

  山西三维集团股份有限公司

  关于为山西三维瑞德焦化有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议。本次会议以13票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议并通过了《关于为山西三维瑞德焦化有限公司在晋商银行临汾分行申请综合授信10,000万元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西三维瑞德焦化有限公司（以下简称三维瑞德）在晋商银行临汾分行申请综合授信10,000万元人民币提供连带责任担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  本次为三维瑞德提供担保的金额10,000万元人民币，占公司2012年度经审计的净资产19.68亿元的5.08%，截至2013年10月25日，公司担保累计为18.7亿元人民币（含本次担保）。

  其中，公司给三维瑞德提供担保的情况见下表：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、三维瑞德基本情况

  注册号：140000110109217

  法定代表人：田建文

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：20,000万元

  经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。

  与本公司关联关系：为公司的控股子公司。

  2、被担保人相关的产权及控制关系

  ■

  3、三维瑞德主要财务数据

  截止2012年度经审计的总资产为117,593.32万元，负债总额126,531.95万元，资产负债率为107.6%，股东权益合计-8,938.63万元。截止2013年6月30日未经审计的总资产为108,909.07万元，负债总额123,462.93万元，资产负债率为113.36%，股东权益合计-14,553.86万元。

  三、担保内容的主要情况：

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：10000万元人民币

  担保期限：1年

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因：为满足三维瑞德正常生产的需要，公司同意为其申请综合授信业务提供担保。

  2、董事会认为：三维瑞德为公司的控股子公司，公司对三维瑞德的担保事项，主要是为了满足三维瑞德正常生产经营的需要，并且三维瑞德的另一股东山西瑞德焦化有限公司将其持有的三维瑞德49%股权进行了质押，并与公司签订了股权质押协议，保障了本公司贷款债权的实现，同意为该贷款提供担保。

  3、提供反担保的情况：三维瑞德的另一股东山西瑞德焦化有限公司将其所持有的三维瑞德49%股权进行了质押，并与公司签订了股权质押协议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年10月25日，公司担保总额为18.70亿元人民币，占公司2012年度经审计的净资产的95.02%。另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款14.2亿元提供反担保14.2亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司对三维瑞德的担保事项，主要是为了满足三维瑞德正常生产经营的需要，并且三维瑞德的另一股东山西瑞德焦化有限公司将其持有的三维瑞德49%股权进行了质押，并与公司签订了股权质押协议，保障了本公司贷款债权的实现，公司对三维瑞德担保是公平，对等的。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月25日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—058

  山西三维集团股份有限公司

  关于现场检查的整改报告

  中国证监会山西监管局于2013年7月9日至7月20日对公司进行了现场检查，并于2013年10月12日下发了《关于山西三维集团股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2013]330号）（以下简称《关注函》）。公司董事会高度重视此次现场检查发现的问题，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《关注函》提出的问题进行逐项分析，制定整改措施，形成了整改报告，并提交2013年10月25日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议进行审议。现将现场检查存在问题及具体整改情况报告如下：

  一、关于三会运作方面存在的问题及整改措施

  1、公司部分股东大会会议记录上缺少董事会秘书、董事和监事的签名，缺少股东发言要点及对检票过程的记录；

  整改措施：公司已对部分股东大会会议记录缺少董秘、董事和监事签字，以及缺少的检票过程记录进行补签完善。今后将严格按照《上市公司章程指引(2006年修订)》相关要求完善基础工作，认真、规范做好会议纪录。

  整改责任人：董事会秘书

  整改部门：证券办

  整改时间：已整改完毕

  2、个别董事会会议记录未妥善保管，缺少授权委托书，或授权委托书仅有委托人签字、未列明委托事项及期限，董事发言要点记录不全；

  整改措施：公司将按照《上市公司章程指引(2006年修订)》等相关要求，做好董事会会议记录保管工作；继续加强董事会授权委托规范管理，列明委托事项及期限；针对部分董事发言要点记录不全的情况，已改进记录方式，完善会议记录，避免出现此类问题。

  整改责任人：董事会秘书

  整改部门：证券办

  整改时间：已整改完毕

  3、独立董事在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中未占到1/2以上，且无战略、提名、薪酬与考核专门委员会的工作记录。

  整改措施：公司董事会下设的各个专门委员会在相关董事会、股东会议前会进行沟通，但是没有将沟通的情况形成会议纪录，在今后的工作中将严格按照要求做好相关纪录。此外，针对独立董事在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中未占到1/2以上的情况，公司将按照《上市公司治理准则》相关要求，在董事会换届时调整规范。

  整改责任人：董事会秘书

  整改部门：各专门委员会 证券办

  整改时间：2014年6月前

  二、关于管理制度方面存在的问题及整改措施

  1、未制定《经理工作细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《对外报送信息管理制度》、《证券投资管理制度》、《子公司重大事项报告制度》；

  整改措施：公司已制定并初步明确了包括经理、高级管理人员工作职责及各委员会工作职责，其余部分制度参照证监会、深交所发布的相关制度、规定与指引执行。今后，公司将按照证监会及深交所相关要求，结合企业实际，逐步完善相关制度的建设。

  整改责任人：董事会秘书 财务负责人

  整改部门：证券办 财务处

  整改时间：董事会通过本报告之日起实施

  2、未及时修订《内幕信息知情人管理办法》和《对外担保内部控制制度》。

  整改措施：公司2013年8月22日第五届董事会第二十一次会议对《内幕信息知情人管理办法》进行了修订，公司将结合相关指引要求，修订完善《对外担保内部控制制度》等其他制度。

  整改责任人：财务负责人 董事会秘书

  整改部门：财务处 证券办

  整改时间：2014年6月前

  三、关于内部控制方面存在的问题及整改措施

  1、公司年度财务预决算未提交公司董事会和股东大会审议；

  整改措施：公司历年年度报告与财务报告中会对上年财务状况及下年度生产经营计划进行专门论述，并通过公司董事会及年度股东大会进行审议通过。今后，公司将按照相关规定做好公司预决算报告工作。

  2、公司内部审计部门未向董事会提交工作报告；

  整改措施：公司将按照《上市公司章程指引（2006年修订）》等要求，由公司内部审计负责人向董事会负责并报告工作。

  3、公司供应商和客户信用管理不到位，导致部分款项存在损失风险；

  整改措施：公司已根据内部控制指引的要求进行了整改和完善，包括对供应商和客户建立了信用档案，及时跟踪供应商和客户的经营信息，掌握财务状况，针对供应商和客户情况调整结算方式等。今后，公司将严格控制经营风险，将风险控制在可控范围内。

  4、公司购买控股股东资产事项未及时履行内部决策程序程序并披露。

  整改措施：公司将严格按规范进行运作，及时履行内部决策程序，提高信息披露的质量，杜绝此类事情发生。

  整改责任人：财务负责人 董事会秘书

  整改部门：财务处 审计部 证券办

  整改时间：董事会通过本报告之日起实施

  四、关于内幕信息知情人登记管理方面存在的问题和整改措施

  1、公司未与内幕知情人签订保密协议；公司未对内幕信息知情人是否买卖本公司股票进行自查。

  整改措施：针对上述问题，公司对《内幕信息知情人管理制度》中相应条款进行了修订，已经2013年8月22日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。今后将按照相关要求与内幕知情人签定保密协议，对内幕信息知情人是否买卖本公司股票进行自查。

  整改责任人：董事会秘书

  整改部门：证券办

  整改时间：2014年6月前

  五、关于部分对外担保事项不符合监管要求的问题和整改措施

  1、部分签有互保协议的担保及对子公司的担保未要求对方提供反担保；

  整改措施：①公司与山西焦化、丰喜集团均签有互保协议，与其发生的担保业务均为等额担保，所以双方均未要求提供反担保；②对控股子公司的担保业务均要求其提供相关资产或股权做反担保。今后，公司将继续严格执行对外担保的有关法律法规和管理制度，履行相关审议程序，规范公司对外担保，加强相应内部控制与监督，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定做好信息披露工作。

  整改责任人：财务负责人 董事会秘书

  整改部门：财务处 证券办

  整改时间：已整改完毕

  2、个别担保事项存在先签订合同后履行决策程序情形。

  整改措施：若被担保方资产负债率超过70％，公司均要求该议案提交董事会与股东大会审议通过，但被担保方按照董事会决议日期签署了担保合同。今后，公司将加强与被担保方的沟通，加强业务人员对相关规定的学习，予以规范，避免出现类似问题。

  整改责任人：财务负责人 董事会秘书

  整改部门：财务处 证券办

  整改时间：已整改完毕

  六、关于部分信息披露及财务核算不符合规定的问题及整改措施

  1、公司2012年底预付款项中有部分预付工程款，如江苏通用机械装备公司、北京创杰世纪科技公司等，该款项为购买固定资产设备款，不再属于流动资产，年报中未进行重分类。

  整改措施：公司按照《企业会计准则——财务报表列报》的相关规定，对预付款项进行重分类，正确反映。

  整改责任人：财务负责人

  整改部门：财务处

  整改时间：已整改完毕

  2、公司2012年底在建工程试生产形成的未销售库存商品仍在“在建工程”中核算，未进行重分类调整；

  整改措施：公司按照《企业会计准则——财务报表列报》的相关规定，对2012年底在建工程试生产形成的未销售库存商品通过“库存商品”进行核算，做到清晰列报。

  整改责任人：财务负责人

  整改部门：财务处

  整改时间：已整改完毕

  3、子公司三维豪信未计提工会经费及职工教育经费。

  整改措施：公司按照《企业会计准则——职工薪酬》的相关规定，要求子公司三维豪信计提工会经费及职工教育经费。

  整改责任人：财务负责人

  整改部门：财务处

  整改时间：已整改完毕

  山西证监局对公司进行现场检查，对公司规范运作水平起到了积极的促进作用，公司董事会表示感谢。公司将严格按照整改报告落实各项整改措施，并以此为契机，进一步强化各项法律、法规及公司规章制度的执行力度，不断完善公司治理结构，最大限度地保障公司及全体股东的合法权益。

  山西三维集团股份有限公司

  2013年10月25日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—059

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开2013年第七次临时股东大会的

  通知

  ■

  备查文件：第五届董事会第二十二次会议决议。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月25日