证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人郭泽义、主管会计工作负责人刘阳及会计机构负责人(会计主管人员)徐元雄声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  报告期末，公司资产总额475,945.18万元，较年初336,371.30万元增长41.19%，主要为公司2013年2月和3月分别完成非公开发行股票和发行公司债券，募集资金到位使得资产规模增加，同时应收账款和经营积累增加所致；年初至报告期，公司实现营业收入168,971.88万元，较上年同期160,340.51万元增长5.38%；实现净利润17,567.37万元，较上年同期15,818.48万元增长11.06%。主要报表项目变动及原因如下：

  ■

  二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  三、对2013年度经营业绩的预计

  2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2013-064号

  中航光电科技股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中航光电科技股份有限公司第四届董事会第四次会议于2013年10月25日在北京应物会议中心召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年10月21日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年第三季度报告的议案》。2013年第三季度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2013年第三季度报告正文刊登在2013年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  二、在郭泽义、刘年财、王朝阳、韩炜4位关联董事回避表决的情况下，共有5名董事有权参与《关于增资沈阳兴华计划调整的议案》表决。会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资沈阳兴华计划调整的议案》。

  议案具体内容见公司2013年10月28日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于增资沈阳兴华计划调整的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。同意公司对《章程》第六条关于公司注册资本和第十九条公司目前股本总数进行修改。

  原内容：

  第六条 公司注册资本为人民币40,162.5万元。

  第十九条 公司目前股本总数为40,162.5万股。

  修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币46,347.3万元。

  第十九条 公司目前股本总数为46,347.3万股。

  修改后的公司《章程》全文见巨潮资讯网。

  四、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。2013年第三次临时股东大会召开的具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2013年第三次临时股东大会的公告》。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十八日

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2013-065号

  中航光电科技股份有限公司

  关于增资沈阳兴华计划调整的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次增资计划调整情况

  公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司沈阳兴华单方面增资的议案》，同意向控股子公司沈阳兴华单方面增资2.35亿元，用于沈阳兴华归还利率较高的短期借款。具体内容见公司于2013年5月21日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司沈阳兴华单方面增资的公告》。

  结合公司资金使用整体安排和沈阳兴华经营实际情况，公司拟调整对沈阳兴华单方面增资额度，由2.35亿元调整至1.1亿元，用于支持沈阳兴华持续发展，该事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

  该事项不构成重大资产重组，但构成关联交易，还需提交公司股东大会审议通过。

  二、增资的主要内容

  （一）出资方式

  公司本次以现金方式进行增资，资金来源为自有资金。

  （二）增资的具体事项

  北京中同华资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日出具的《中航光电科技股份有限公司拟对沈阳兴华航空电器有限责任公司增资项目资产评估报告书》已经国有资产主管部门备案。经评估报告确认，沈阳兴华2012年12月31日净资产额为34,399.11万元，实收资本为6126.53万元，每1元实收资本净资产价值为5.6148元。

  公司本次增资11,000万元，按照每5.6148元折合1元注册资本计算，共折合1959.11万元注册资本。增资后控股子公司沈阳兴华的注册资本由6,126.53万元变更为8,085.64万元，增资前后股权结构如下：

  ■

  三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司向沈阳兴华增资1.1亿元，用于支持沈阳兴华持续发展，增资款可用于日常经营和归还银行借款。通过对沈阳兴华增资提高股权持有比例，强化公司对沈阳兴华的管控力度，为进一步理顺沈阳兴华管理，规范沈阳兴华治理结构，推动其健康快速发展提供了有利条件。

  本次增资完成后，沈阳兴华财务状况将得到有效改善，有利于沈阳兴华的持续增长，公司对沈阳兴华增资款的使用情况实施监督。公司将以增资为契机进一步加强对沈阳兴华的管理支持，实现沈阳兴华与公司本部的同步发展，同时紧抓内部控制和风险管理，提升沈阳兴华管理水平和抗风险能力，维护公司和广大投资者的整体利益。

  四、关联交易审议程序

  控股子公司沈阳兴华另一方股东为公司的实际控制人中国航空工业集团公司，即为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，关联双方共同投资的行为构成上市公司的关联交易，公司本次单方面向沈阳兴华增资行为适用该共同投资的条款规定，属关联交易，以公司的出资额作为关联交易金额。

  （一）关联董事回避表决

  鉴于公司董事长郭泽义、董事刘年财、王朝阳、韩炜为上述交易的关联董事，在审议议案时回避表决，由5名非关联董事进行表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）独立董事事前认可和发表的独立意见

  公司结合资金使用整体安排和沈阳兴华经营实际情况，实施调整对沈阳兴华增资额度，该事项已事先向独立董事提交了相关资料，经审查，我们同意将该事项提交董事会审议。

  经核查，我们认为本次增资将有助于改善沈阳兴华资产负债结构，降低其财务费用，有利于管理融合和公司未来整体效益的提高，符合公司和股东利益；该关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次增资未发现有损于公司和股东利益的情形，我们同意本次对沈阳兴华单方面增资的关联交易。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐人认为：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  五、备查文件

  （一）第四届董事会第四次会议决议；

  （二）独立董事关于中航光电科技股份有限公司对沈阳兴华航空电器有限责任公司单方面增资的独立意见；

  （三）保荐机构意见。

  特此公告

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十八日

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2013-067号

  中航光电科技股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中航光电科技股份有限公司第四届监事会第三次会议于2013年10月22日通过邮件和专人送达方式向各位监事发出会议通知，于2013年10月25日以传真方式召开。会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经投票表决，形成了如下决议：

  一、会议以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于补选第四届监事会监事候选人的议案”，同意补选王靖宇为公司第四届监事会监事候选人，候选人简历见附件。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  补选王靖宇为公司监事候选人的情况下，公司不存在最近二年内曾担任过董事或者高级管理人员的监事人数超过监事总数的二分之一，或单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形。

  二、会议以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于2013年第三季度报告的议案”。

  经审议，监事会成员一致认为：公司三季度报告编制和审议的程序符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；三季度报告所包含的信息能够全面、真实、客观地反映出三季度的经营成果和2013年9月30日的财务状况，未发现存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年十月二十八日

  监事候选人简历：

  王靖宇先生 中国国籍，1985年 1月出生，管理学博士，经济师。2011年12月至2013年7月任河南投资集团有限公司企业策划部高级业务经理，2013年7月至今任河南投资集团有限公司战略发展部高级业务经理。

  王靖宇先生在公司股东河南投资集团有限公司任职，与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止信息披露日，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2013-068号

  中航光电科技股份有限公司

  关于召开公司2013年第三次临时

  股东大会的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司拟于2013年11月13日召开2013年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：董事会

  2、股权登记日：2013年11月8日

  3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  4、会议时间：

  现场会议时间：2013年11月13日（星期三）下午14:30

  网络投票时间：2013年11月12日—2013年11月13日

  其中：交易系统：2013年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  互联网：2013年11月12日下午15:00—11月13日下午15:00

  5、现场会议地点：公司11楼会议室（一）

  6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

  7、会议出席对象：

  （1）截止至2013年11月8日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）金杜律师事务所现场见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议“关于增资沈阳兴华计划调整的议案”，内容详见2013年10月28日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司“第四届董事会第四次会议决议公告”和“关于增资沈阳兴华计划调整的公告”。该议案需关联股东回避表决。

  2、审议“关于补选第四届监事会监事的议案”，监事候选人简历详见2013年10月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司“第四届监事会第三次会议决议公告”。

  3、审议“关于修改公司《章程》的议案”，内容详见2013年10月28日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第四届董事会第四次会议决议公告。该议案需股东大会以特别决议方式表决通过。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、现场会议登记办法

  （1）登记时间：2013年11月11日（上午8:00—12:00，下午14:00—17:00）

  （2）登记方式：

  ①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

  ②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

  ③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以11月11日17点前到达本公司为准）。

  （3）登记及信函登记地点：河南省洛阳市高新技术区周山路10号中航光电科技股份有限公司证券与投资管理部；信函上请注明“股东大会”字样。

  邮政编码：471003

  电 话：0379-64326068

  传 真：0379-64326068

  联系人：叶华 赵丹

  2、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362179”，投票简称“光电投票”。

  （1）输入买入指令，买入

  （2）输入证券代码362179

  （3）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  (5) 确认投票委托完成

  2、计票规则

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30 之后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  （3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航光电科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月12日15:00—2013年11月13日15:00期间的任意时间。

  特此公告。

  附件1：回执

  附件2：授权委托书

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十月二十八日

  附件1： 回执

  回 执

  截止2013年11月8日，我单位（个人）持有“中航光电”（002179）股票___________股，拟参加中航光电科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件2：授权委托书

  授权委托书

  兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

  1、审议“关于增资沈阳兴华计划调整的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票 □回避票

  2、审议“关于补选第四届监事会监事的议案”；

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  3、审议“关于修改公司《章程》的议案”。

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  委托人姓名：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股票账户：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）：

  受托日期：

  注：1、回执和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  2、在授权委托书中对各项议案明确作出赞成、反对、弃权、回避的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。