证券时报多媒体数字报

  （上接C22版）

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项尚需经超日天华卢森堡及其下属电站的债权银行审批通过后方可实施。

  若本次交易最终能得以实施，超日太阳与天华阳光将不再存在股权合作关系。

  二、本次交易事项的相关公司情况

  （一）香港超日太阳能科技股份有限公司

  注册资本：8,800万欧元

  法人代表：倪开禄

  成立时间：2011年1月25日

  注册地址：Unit E, 15/F, Cheuk Nang Plaza 250 Hennessy Road, Wanchai Hongkong

  经营范围：经营太阳能电站项目投资业务

  经营状况：截至2012年12月31日，超日香港总资产为639,150,845.45 美元，净资产为26,158,912.85 美元，归属于母公司所有者的净利润为 -26,766,345.00美元。（上述数据经大信会计师事务所（特殊合伙）审计）

  （二）Sky Capital Europe S.à.r.l. （天华阳光）

  注册资金：12,500欧元

  注册地址：46, Avenue Jone.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg（46，J.F.肯尼迪大道，L-1855卢森堡）

  成立日期：2010年4月

  法定代表人：苏维利

  股东构成：Sky Solar Power Ltd.占比0.008%（即出资1欧元）；Sky International Enterprise Group Limited占比99.992%（即出资12,499欧元）。

  经营状况：截至2012年12月31日，天华阳光总资产为59,039,635.10欧元，净资产为-1,390,821.06欧元，本期净利润为-1,222,971.90欧元。（以上数据未经审计）

  （三）ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l.（超日天华卢森堡）

  注册资本：30,011,800欧元

  注册地点： 25A，Boulevard Royal L-2449 Luxembourg

  成立时间：2011年7月

  经营范围：太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。

  经营状况：截至2012年12月31日，超日天华卢森堡总资产为210,504,705欧元，净资产为5,397,905欧元，本期净利润为-24,638,334欧元。（以上数据经ACSe Audit Conseil Services审计）

  超日天华卢森堡近三年财务情况如下:

  ■

  （四）超日天华卢森堡下属电站

  超日天华卢森堡下属电站项目总装机量约76MW，其中包括德国的1个项目公司,共计6MW光伏电站项目；保加利亚的9个项目公司，共计30MW光伏电站项目；以及希腊的13个项目公司，共计40MW光伏电站项目。

  （五）本次相关的审计公司及评估公司简介

  ACSe（Audit Conseil Services S.à r.l.）是一家审计公司，成立于2008年10月9日。他是卢森堡审计协会会员，是卢森堡批准的法定审计机构，是获得卢森堡金融业监管委员会（CSSF）授权运作的金融部门。

  SOL S.A.（Associated Certified Public Accountants a Société Anonyme of Certified Public Accountants Auditors）是全希腊最大的，纯希腊注册会计事务所，是欧洲顶级的会计事务所。设立于1956年，最初SOL名为Soms Orkoton Logistan。随后，希腊立法结构的变化导致了法定审计和其他专业的会计活动相应的变化，1993年公司实行重组并更名为SOL，并沿用至今。

  三、本次交易的具体情况

  （一）交易事项的背景及目的

  超日太阳于2011年通过超日香港与天华阳光合资成立了超日天华卢森堡，主要用于投资、开发和建设欧洲光伏项目。

  目前，超日太阳希望尽快以市场价格出售超日天华卢森堡下属电站项目（包括希腊电站项目）来增强自身的流动性。而天华期望超日天华卢森堡能在继续持有希腊电站资产的前提下，通过当地银行解决电站融资的问题。因此，为了解决电站项目的“出售”与“持有”这一双方股东意愿上的分歧，并就该资产的处置达到双方股东利益的最优化，现计划由超日太阳收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务。

  超日太阳本次交易的理由及目的包括：

  1.由于超日太阳与天华阳光在电站项目的“出售”或“持有”存在分歧，超日太阳为了尽快贯彻出售电站回笼资金的经营方针，同时又为了不侵害合作伙伴及小股东天华阳光的利益，因此拟定本次交易。

  2.超日天华卢森堡及其下属电站项目目前实际均由天华阳关负责管理，超日太阳单方面“出售”电站项目在实际操作中无法实现，只有通过本次交易划清双方权责后，方可尽快出售电站、回笼资金。

  （二）交易事项的实施方案

  根据审计公司ACSe给出的审计报告及评估公司SOL S.A.给出的评估报告，本次交易事项的具体方案包括：（一）超日太阳通过超日香港收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股权，收购对价为4,589,090欧元；（二）天华阳光将其对超日天华卢森堡及其下属电站项目的债权转让给超日香港，转让对价为47,448,251.15欧元；（三）超日香港以超日天华卢森堡的部分希腊电站项目抵偿（一）、（二）中产生的债务52,037,341.15欧元，抵偿的电站项目合计装机量为18.383MW，按价格2.83欧元/W的单价进行抵偿。

  本次交易后，上述债务债权将全部抵消。

  超日太阳将通过超日香港和超日天华卢森堡来实施本次交易。本次交易后，公司将通过超日香港全资控股超日天华卢森堡以及其下属的保加利亚全部电站和部分希腊电站项目，天华阳光持有部分希腊电站和德国项目（德国项目处置方式详见章节三/（三）“交易事项的具体内容”），双方均不再承担对方的债权债务。交易后的超日天华卢森堡除了保加利亚项目的银行贷款以及税金等债务外，将不再存在其他负债及或有负债。

  本次交易后，保加利亚电站相关的担保事项将继续按公司股东大会审议通过的议案情况实施。

  （三）交易事项的具体内容

  1.超日太阳通过超日香港收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股权，根据本次评估报告，超日天华卢森堡公司的净资产评估值为15,296,966欧元，其中天华阳光的股权按30%折算为4,589,090欧元，此次收购的支付对价为4,589,090欧元。

  2.天华阳光将其对超日天华卢森堡及其下属电站项目的债权转让给超日香港，合计债权为47,448,251.15欧元，转让对价为47,448,251.15欧元。其债权构成包括：

  （1）天华阳光用于超日天华卢森堡下属保加利亚电站项目的借款，合计金额为2,438,263.81欧元。该借款事项债权方为Sky Solar Bulgaria CO EOOD。

  （2）天华阳光用于超日天华卢森堡下属希腊电站项目的借款，合计金额为3,715,843.91欧元。该借款事项债权方对象分别为Sky Capital Europe的74,496.43欧元，以及Sky Solar Bulgaria CO EOOD的3,641,347.48欧元。

  （3）超日天华卢森堡应支付天华阳光为保加利亚电站项目承担的仓储费等费用 915,593.99 欧元。该费用的债权方为Sky Solar Bulgaria CO EOOD。

  （4）天华阳光对希腊电站项目建设垫付及承担China New Era Group Corp Greek Branch的EPC款项 33,225,725.72欧元，天华阳光对保加利亚电站EPC款项为937,377.63欧元，因此，电站项目建设垫形成的超日天华卢森堡对天华阳光的债务合计为34,163,103.35 欧元。其具体明细如下：

  希腊电站项目相关情况

  ■

  保加利亚电站项目相关情况

  ■

  ■

  （5）天华阳光为希腊电站项目承担的运营管理费用，金额为4,879,576.29 欧元。

  （6）天华阳光为超日天华卢森堡承担的第三方债务，金额为1,335,869.80欧元。

  3.超日香港以超日天华卢森堡的部分希腊电站项目抵偿超日香港股权收购款及超日香港对天华阳光产生的债务合计为52,037,341.15欧元，抵偿的电站项目合计装机量为18.383MW，按价格2.83欧元/W的单价进行抵偿。

  （1）本次抵偿债务的希腊电站项目

  ■

  4.超日天华卢森堡下属的德国项目由于德国电费补贴政策变化等原因已停止建设，该项目公司总资产为1,420,676.87 欧元，净资产为-63,978.52欧元。超日香港本次交易将以零对价将德国项目转让给天华阳光，交易后天华阳光承担德国项目的所有债权债务。

  （四）本次交易后双方持有资产、债权债务及担保的情况

  本次交易后超日太阳持有的资产情况：持有100％超日天华卢森堡股权，其下属全部保加利亚电站项目和部分希腊电站项目（21.667MW），超日太阳持有电站经评估的公允价值为119,146,553.65欧元。本次交易后，超日天华卢森堡总资产为12,587万欧元（该总资产中已计入了2012年因保加利亚政府政策原因计提约2,152万欧元的减值准备），国开行贷款为6,326万欧元（原为6,480万欧元，已归还154万欧元），股东权益为861万欧元。

  本次交易后天华阳光持有的资产情况：持有原超日天华卢森堡下属的德国电站项目和部分希腊电站项目（18.383MW），天华阳光持有电站经评估的公允价值为46,519,929.65欧元。

  超日太阳经三次股东大会审议通过了对超日天华卢森堡共计15,120万欧元的担保额度。目前公司针对保加利亚9个电站项目实际已实施的担保合计金额为6,480万欧元（分别为2011年度股东大会及2012年第四次临时股东大会审议通过的两个担保议案），公司2012年第五次临时股东大会审议通过的针对希腊11个电站项目提供8,640万欧元的担保实际并未实施。本次交易后，针对保加利亚电站项目的已发生6,480万欧元的担保将继续按公司原议案中的方式实施。

  四、超日天华卢森堡投资情况说明

  （一）投资过程中已履行的相关审议程序

  ■

  （二）超日天华卢森堡的实际设立、投资及资金情况

  1.公司于2011年7月7日通过超日香港与天华阳光合资设立了超日天华卢森堡，双方股东累计实际出资额为3,000万欧元，其中超日太阳出资2,100万欧元，占70%，天华阳光出资900万欧元，占30%。

  2.超日天华卢森堡的主要业务为投资、开发和建设欧洲光伏项目，其根据实际资金需求情况，根据于2012年3月的贷款合同取得了国家开发银行的项目贷款，合计6,480万欧元，用于投资建设光伏电站项目（保加利亚项目）。目前超日天华卢森堡已归还国家开发银行贷款154万欧元，剩余6,326万 欧元。

  3.公司及天华阳光为了推进超日天华卢森堡的电站项目建设，于2012年向超日天华卢森堡借款、组件及EPC等形式再次投资，合计投资金额为10,021万欧元，其中超日太阳金额为5,276万欧元、天华阳光金额为4,745万欧元。

  （三）超日天华卢森堡下属电站的开发、投资及资金情况

  1.超日天华卢森堡的主要业务为投资、开发和建设欧洲光伏项目，其下属电站项目包括德国6MW光伏电站项目、保加利亚30MW光伏电站项目以及希腊40MW光伏电站项目。超日天华卢森堡于2011年10月11日收购了德国6MW光伏项目，于2011年12月收购了保加利亚30MW光伏项目，于2011年12月至2012年9月收购了希腊40MW光伏项目。

  2.超日天华卢森堡下属德国电站项目总投资额为120万欧元，其全部为超日天华卢森堡以自有资金的投入。此外，超日太阳原计划用于德国项目的6MW组件因电站停止建设的原因现已经销售给第三方，合计金额为304万欧元，该资金后又用于希腊电站项目的建设。（因此该款项现计入超日太阳对超日天华卢森堡下属希腊电站项目的股东借款。）

  3.超日天华卢森堡下属保加利亚电站项目总投资额为8,365万欧元。其中，超日天华卢森堡以自有资金投入1,456万欧元，国家开发银行的项目贷款投入6,480万欧元，天华阳光给予保加利亚项目借款244万欧元和未付款项185万用于项目运营资金。

  4.超日天华卢森堡下属希腊电站项目总投资额为10,592万欧元。其中，超日天华卢森堡以自有资金投入1,000万欧元，超日太阳通过超日天华卢森堡的股东借款投入2,470万欧元（包括德国项目组件转让后用于希腊项目的304万欧元），电池组件投入2,806万欧元；天华阳光垫资建设电站投入3,323万欧元，未付费用488万欧元，向希腊项目借款372万欧元及承担第三方款项133万欧元。

  5.超日天华卢森堡公司存放的日常运营资金424万欧元。

  （四）超日天华卢森堡下属电站的情况

  目前超日天华卢森堡下属的保加利亚项目和希腊项目已经建成发电，德国项目由于德国电费补贴政策变化已停止。

  （五）超日天华卢森堡与天华阳光及其关联方的主要交易情况

  1.收购电站项目证照的情况

  ■

  2.建设电站项目相关交易情况

  ■

  ■

  3.交易对手方基本情况介绍

  ■

  五、其他情况说明

  （一）本次交易事项对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

  本次收购股权后，并以部分希腊电站项目抵偿债务后（18.383W），将实现组件对外销售18.383MW，公司可获得转让收益约为606万元（欧元汇率按8.1403折算）。

  （二）本次交易事项签署协议并实施的授权

  本议案尚需提交公司股东大会审议，若最终股东大会审议通过，则公司董事会全权授权市场营销中心总监周琦先生办理本次交易的审批、登记事宜，并签署相关协议。

  六、备查文件

  第二届董事会第四十一次会议决议

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年10月24日

  证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-123

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于以超日天华卢森堡下属部分电站

  资产为项目贷款追加质押担保的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）就Chaori Sky Solar Energy S.à.r.l.（以下简称“超日天华卢森堡”）在保加利亚30MW光伏电站项目的贷款分别签订了金额为4,309万欧元以及2,171万欧元的担保条款和保证合同。现国开行根据我公司目前的经营情况，认为公司经营困难，担保能力不足，处于担保合同中约定的违约状态，为消除此项违约，弥补上述担保缺口，要求公司将超日天华卢森堡直接持有的希腊电站资产为上述贷款追加质押。

  公司于2013年7月18日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l. 持有的ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l. 股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的议案》（详见公告2013-109《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l. 持有的ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l. 股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的公告》）以及本次第二届董事会第四十一次会议审议通过的《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》（详见公告2013-122《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》）。公司拟收购Sky Capital Europe S.à.r.l.（以下简称“天华阳光”）持有的Chaori Sky Solar Energy S.à.r.l.（以下简称“超日天华卢森堡”）的30%股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务（该事项还需经公司股东大会审议通过）。现公司根据目前公司的实际经营情况以及国开行的要求，公司拟在收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后（即超日天华卢森堡成为公司全资子公司），以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。

  二、被担保人基本情况

  1.被担保人的名称：ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l.

  2.注册资本：30,011,800欧元

  3.注册地点： 25A，Boulevard Royal L-2449 Luxembourg

  4.成立时间：2011年7月

  5.经营范围：太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。

  6.经营状况：截至2012年12月31日，超日天华卢森堡总资产为210,504,705欧元，净资产为5,397,905欧元，本期净利润为-24,638,334欧元。（以上数据经ACSe Audit Conseil Services审计）

  公司于2011年通过超日香港与天华阳光合资成立了超日天华卢森堡，主要用于投资、开发和建设欧洲光伏项目。目前，公司希望尽快以市场价格出售超日天华卢森堡下属电站项目（包括希腊电站项目）来增强自身的流动性。而天华阳光期望超日天华卢森堡能在继续持有希腊电站资产的前提下，通过当地银行解决电站融资的问题。因此，为了解决电站项目的“出售”与“持有”这一双方股东意愿上的分歧，并就该资产的处置达到双方股东利益的最优化，现计划由公司收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务，收购完成后超日天华卢森堡成为公司全资子公司，持有其下属全部保加利亚电站项目和部分希腊电站项目（21.667MW）。

  三、担保的目的和风险评估

  公司分别经2011年度股东大会及2012年第四次临时股东大会审议通过了对对超日天华卢森堡保加利亚30MW光伏电站项目（总贷款金额6,480万欧元）全程全额连带责任担保。目前超日天华卢森堡已归还国家开发银行贷款154万欧元，剩余6,326万欧元。

  国开行根据我公司目前的经营情况，认为公司经营困难，担保能力不足，处于担保合同中约定的违约状态，为消除此项违约，弥补上述担保缺口，要求公司将超日天华卢森堡直接持有的希腊电站资产为上述贷款追加质押。现公司根据目前公司的实际经营情况以及国开行的要求，公司拟在收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后（即超日天华卢森堡成为公司全资子公司），以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。该笔追加担保主要是超日天华卢森堡以其下属的电站资产作为质押消除其对国开行的贷款违约的风险，故该笔追加担保的财务风险处于可控的范围之内，所提供的担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年9月13日，公司累计担保额为人民币109,168.13万元及欧元6,480万元（约合人民币52,597.40万元，欧元兑人民币按1: 8.1189计算），合计为人民币161,765.53万元，占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）的比例约为：135.22%。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事认为：国家开发银行股份有限公司根据超日公司目前的经营情况，认为公司经营困难，担保能力不足，处于担保合同中约定的违约状态，为消除此项违约，弥补上述担保缺口，要求超日公司将超日天华卢森堡直接持有的希腊电站资产为上述贷款追加质押。现超日公司根据其实际经营情况以及国开行的要求，超日公司拟在收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后（即超日天华卢森堡成为公司全资子公司），以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。该笔追加担保主要是超日天华卢森堡以其下属的电站资产作为质押消除其对国开行的贷款违约的风险，故该笔追加担保的财务风险处于可控的范围之内，所提供的担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。我们同意公司在收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股份后，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后（超日天华卢森堡成为公司全资子公司），以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。同意将上述事项提交公司股东大会。

  六、备查文件

  1.第二届董事会第四十一次会议决议

  2.独立董事关于第二届董事会第四十一次会议的独立意见

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年10月24日

  证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-125

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于召开2013年第一次临时股东大会

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.召集人：本公司董事会。

  2.本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过。

  3.会议召开日期和时间

  （1）现场会议召开时间为：2013年11月13日下午14:00时

  （2）网络投票时间：2013年11月12日—11月13日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2013年11月13日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年11月12日15：00至2013年11月13日15：00的任意时间。

  4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5.出席对象：

  （1）截至2013年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

  6.会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司会议室

  二、会议审议事项

  1.审议《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l.持有的ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的议案》

  2.审议《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》

  3.审议 《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的议案》

  4.审议《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的议案》

  5.审议《关于公司董事会换届选举的议案》

  5.1《关于提名倪开禄先生担任公司第三届董事会董事候选人》

  5.2《关于提名李杰先生担任公司第三届董事会董事候选人》

  5.3《关于提名陶然先生担任公司第三届董事会董事候选人》

  5.4《关于提名刘铁龙先生担任公司第三届董事会董事候选人》

  5.5《关于提名朱栋先生担任公司第三届董事会董事候选人》

  5.6《关于提名张闻斌先生担任公司第三届董事会董事候选人》

  5.7《关于提名张臻文先生担任公司第三届董事会独立董事候选人》

  5.8《关于提名张耀新先生担任公司第三届董事会独立董事候选人》

  5.9《关于提名庞乾骏先生担任公司第三届董事会独立董事候选人》

  6.审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  6.1《关于提名周军伟担任公司第三届监事会监事候选人》

  6.2《关于提名金红担任公司第三届监事会监事候选人》

  以上议案《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l.持有的ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的议案》已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过（详见公告2013-109《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l.持有的ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的公告》）；《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的议案》已经第二届董事会第四十次会议审议通过（详见公告《2013-114 《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的公告》）；议案《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》、《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的议案》已经第二届董事会第四十一次会议审议通过（详见公告2013-121《第二届董事会第四十一次决议公告》、2013-122《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》、2013-123《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的公告》）。

  《关于公司监事会换届选举的议案》已经第二届监事会第二十二次会议审议通过（详见2013-126《第二届监事会第二十二次会议决议公告》）。

  有关议案的详细内容请参见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、会议登记方法

  1.登记时间： 2013年11月11日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

  2.登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

  （2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  （3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记,请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。

  3.登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司证券部办公室。

  4.会议联系方式：

  会议联系人：严佳伟

  联系电话：021-51889318

  传真：021-33617902

  联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号

  邮编：201406

  5.注意事项：

  （1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （2）股东大会工作人员将于会议开始前30分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。

  （3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月13日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

  2.投票代码：362506；投票简称：“超日投票”。

  3.股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。具体如下表：

  ■

  （3）非累积投票的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  累积投票制议案：议案5、议案6为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

  议案5每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事人数”ד该股东所持有的有表决权股份”。拥有选举非独立董事的投票权总数以不超过所持股份的6倍为限，超过的均视为无效票；拥有选举独立董事的投票权总数以不超过所持股份的3倍为限，超过的均视为无效票；

  议案6股东持有的总票数，为其持有的股数与 2 的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与 2 的乘积，否则无效。

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  4.股票举例

  （1）对于非累积投票的议案，股权登记日持有“*ST超日”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

  ■

  （2）对于非累积投票的议案，如某股东对方案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

  ■

  （3）对适用于累积投票的议案，如某股东持有股数为100股，对议案5中候选人拥有的总投票数为900股，当股东将平均分配票数给九名候选人时，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海超日太阳能科技股份有限公司2012年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3.股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月12日15:00至2013年11月13日15:00的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  五、备查文件

  1.第二届董事会第三十九次会议

  2.第二届董事会第四十次会议

  3.第二届董事会第四十一会议

  4.第二届监事会第二十二次会议

  特此公告

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年10月24日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：

  附注：

  1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-126

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  第二届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2013年10月18日以电话方式通知全体监事，并于2013年10月24日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

  经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  鉴于公司第二届监事会于2013年8月31日任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第二届监事会同意提名周军伟先生、金红女士为公司第三届监事会监事候选人，第三届监事会监事候选人简历见附件。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，并将采用累积投票方式对各候选人进行分项表决。公司职工监事周华英女士已于2013年9月6日由职工代表会议选举产生。监事候选人周军伟先生、金红女士经公司股东大会选举后当选为第三届监事会监事的，与公司职工监事组成第三届监事会，任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。第二届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年第三季度报告正文及全文》。

  《2013年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司监事会

  2013年10月24日

  附件：监事候选人简历

  周军伟先生：1977年10月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席。毕业于上海凤凰股份技术学校机械制造专业，曾先后就职于上海凤凰股份有限公司、上海宝麒自行车有限公司，本公司创建以来任企业管理部经理，现任本公司行政部经理、超日九江董事。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。

  金红女士：1974年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于上海电视大学会计专业，大专学历。曾任职于上海奉贤江海商业有限公司，现任上海超日太阳能科技股份有限公司资金部副经理。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。