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证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2013-055 湖北中航精机科技股份有限公司2013第三季度报告 2013-10-28 来源:证券时报网 作者:
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王坚、主管会计工作负责人毛尊平及会计机构负责人(会计主管人员)胡昱敏声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位:股
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 资产负债表项目:
1.货币资金期末余额为897,325,483.90元,较年初下降48.95%,主要原因是销售回款时间不均匀,1-3季度经营性现金流出大于流入,导致货币资金期末余额降低。 2.应收账款的期末余额为 4,137,629,722.26 元,较年初上升26.7%,主要原因是1-3季度新增应收账款大于销售回款,此外航空产品货款的回收主要集中在年底,导致应收账款较年初上升。 3.预付账款期末余额为 576,448,066.80元,较年初上升26.29%,主要原因是国拨技改项目投入加大,致使预付款较年初增加。 4.其他应收款期末余额为 127,222,473.39元,较年初上升135.49%,主要原因是专项备用金借款,以及中期票据的委托贷款保证金增加,致使其他应收款较年初上升。 5.存货期末余额为2,321,900,994.52 元,较年初上升30.40%,主要原因是为满足生产和销售需要,产品备料增加。 6.预收账款的期末余额为 88,624,143.60 元,较年初下降42.1%,主要原因是交付产品后直接冲减预收账款所致。 7.一年内到期的非流动负债期末余额为 178,025,465.02 元,较年初下降65.20%,主要原因是归还以前年度的长期借款。 8. 专项储备期末余额为32,707,741.15 元,较年初上升了86.08%,主要原因是计提的安全生产费用大于实际使用的安全生产费用。 利润表及现金流量表项目:
1.营业税金及附加累计发生额为4,964,834.90 元,较上年同期下降43.26%,主要原因是压缩机产品产销量下滑,致使营业税金及附加累计发生额降低。 2.财务费用累计发生额为154,015,103.80 元,较上年同期上升30.45%,主要原因是新增贷款,致使财务费用上升。 3.资产减值损失发生额为8,167,981.02 ,较上年同期下降74.71%,主要原因是应收款项的收回,冲销坏账;此外已计提存货跌价准备的存货销售价格回升,并高于成本,资产减值损失冲回。 4.少数股东权益损益数额为-305,878.43 元,较上年同期下降103.41%,主要原因是上一年度子公司武汉中航精冲公司的少数股东权益已经被中航精机全部收购,从而导致少数股东损益的减少。 5.收到的税费返还金额为30,943,920.97 元,较上年同期上升65.26%,主要原因是产品出口量上升,退税金额增加。 6.收到其他与经营活动有关的现金为318,831,720.07 元,较上年同期上升42.7%,主要原因是本期收到的科研费拨款比去年同期有较大幅度上升。 7.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为1,206,908.00 元,较上年同期上升401.52%,主要原因是公司要求各子公司本年度及时清查固定资产所致。 8.投资支付的现金为 33,411,000.00元 ,较上年同期下降42.12%,主要原因是本年对外投资减少。 9.支付其他与筹资活动有关的现金是 207,034,710.23元,较上年同期上升369.02%,主要原因是本期银行承兑质押保证金增加所致。 10.偿还债务支付的现金为 2,639,773,114.20 元,较上年同期上升81.47%,主要原因是本年同期偿还债务的数额较去年增加所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、为推动公司发展,改善公司资金状况,满足公司业务发展需求,公司拟发行不超过15亿元(含15亿元)公司债券。2013年6月7日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》;同时为降低发债成本,经与大股东中航机电系统有限公司协商,本次发行公司债券由机电公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证。2013年6月24日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2013年9月4日,公司公开发行公司债券申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年9月29日,公司获得中国证监会核准公开发行公司债券批复。 2、2013年4月21日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。本公司拟向特定对象非公开发行股票,并拟将6.5亿元募集资金用于向中航机电系统有限公司支付收购其所持有合肥江航飞机装备有限公司股权的部分股权转让价款。收购完成后,公司持有江航公司100%股权。2013年6月7日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案(修订版)》。目前正在国家相关部门审批中。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
四、对2013年度经营业绩的预计 2013年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
湖北中航精机科技股份有限公司董事会 董事长:王坚 2013年10月25日
证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2013-054 湖北中航精机科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年10月20日向全体董事以电子邮件和送达的方式发出召开公司第五届董事会第七次会议的通知,并于2013年10月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票,审议通过了《公司2013年三季度报告全文及正文》。 经审核,全体董事一致认为《公司2013年三季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 全文刊登在2013年10月28日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅。正文详见公司2013年10月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。 2、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。 下属子公司四川航空工业川西机器有限责任公司(以下简称川西机器)由于受4月20日四川省雅安市芦山县发生的7.0级地震影响,公司科研生产区、生活区都遭受了不同程度的损毁。地震后国家、地方相继出台恢复重建政策措施。根据国家外汇管理局综合司《关于做好四川省雅安市抗震救灾工作外汇管理有关问题的通知》(汇综发【2013】50号)文件精神,灾区内注册中资企业可利用四川省专项短期外债指标对外融资(年利率低于4%)用于恢复生产和重建需要。经国家外汇管理局雅安市中心支局审核并报国家外汇管理局四川省分局同意,核定川西机器短期外债指标700万美元。按照国家外汇管理局规定,需公司提供担保。 具体内容详见2013年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网《关于对全资子公司提供担保的公告》,公司独立董事对此事项发表了独立意见,详细内容见10月28日巨潮资讯网《独立董事对相关事项的独立意见》 。 3、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于子公司异地建设搬迁的议案》。 受雅安“4.20”地震灾害影响,子公司四川泛华航空仪表电器有限公司(以下简称“四川泛华”)拟启动军品科研生产场所分批异地搬迁工作,主要内容如下: (1)搬迁内容 本次搬迁内容规划为:四川泛华军品科研生产全部搬迁至成都新区,非航空民品科研生产保留在雅安现厂区。 (2)搬迁进度安排 根据整体搬迁规划,拟定于2013年10月动迁,预计于2014年12月31日前完成搬迁,恢复科研生产,整个搬迁和恢复生产周期14个月。 (3)搬迁对公司生产经营目标的影响 四川泛华对在因实施搬迁工作而导致的短时停产、相关费用增加等因素进行了认真分析,结合科研生产经营的实际情况,提前对2013年、2014年的年度科研生产及各项工作做了安排和部署,并做好了搬迁过程中的相关保障预案。2013年启动的研发、部分生产能力搬迁工作,涉及的科研生产经营工作预计在搬迁前均可提前完成,不会对四川泛华生产经营造成影响;2014年后续搬迁完成后,预计将增加固定资产折旧相关费用,但四川泛华计划通过增加市场销售予以消化,经四川泛华认真分析和测算,此次搬迁工作将不会对四川泛华2014年度经营目标产生负面影响。 4、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于接受中航机电系统有限公司财务资助关联交易框架协议的议案》。 为了推动公司持续发展,改善公司财务结构,降低融资成本,公司控股股东中航机电系统有限公司(以下简称“中航机电”)将以委托贷款等形式向公司及下属子公司提供财务资助。为规范公司与中航机电之间新增、持续接受财务资助的关联交易行为,公司拟与中航机电就该等关联交易签署《财务资助框架协议》。具体内容详见2013年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网《财务资助框架协议关联交易公告》。 由于本议案内容涉及关联交易,关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟对议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了本议案。 该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项事前进行了认可,同意提交公司董事会审议,并发表了独立意见,详细内容见10月28日巨潮资讯网《独立董事对相关事项的独立意见》。 5、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于补充、调整日常关联交易类别及金额的议案》。 公司近期严格按照有关法律法规以及公司《章程》等内部规章制度,对公司进行全面自查。经核查,公司日常关联交易存在年初预计不足的情形,且存在新增的下属子公司接受中航机电系统有限公司财务资助的关联交易事项。具体内容详见2013年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网《关于补充、调整日常关联交易类别及金额的公告》。 由于本议案内容涉及关联交易,关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟对议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了本议案。 该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项事前进行了认可,同意提交公司董事会审议,并发表了独立意见,详细内容见10月28日巨潮资讯网《独立董事对相关事项的独立意见》。 6、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 结合公司实际情况,现对公司章程有关条款进行修订,具体内容详见附件《湖北中航精机科技股份有限公司关于修改公司章程的议案》。 本议案需提交公司股东大会审议。 7、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。 《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》刊登在2013年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 三、备查文件 公司五届七次董事会会议决议。 特此公告。 附件:湖北中航精机科技股份有限公司关于修改公司章程的议案 湖北中航精机科技股份有限公司董事会 2013年10月25日 附件: 湖北中航精机科技股份有限公司 关于修改公司章程的议案 各位董事: 公司根据实际经营情况以及国防科工局的要求,修改《湖北中航精机科技股份有限公司公司章程》以下简称“原《公司章程》”。 据此,现提出本议案,请各位董事审议。具体如下: 一、原《公司章程》第一百十一条第一款第一项为: “(一)对于下列交易事项应由公司董事会审议决定: 1、除需由公司股东大会决定的交易外,公司及其下属子公司连续十二个月内从事的累计金额不超过公司最近一期经审计总资产数额30%的主业投资行为。 2、净资产数额大于10亿元(含10亿元)的子公司及其下属企业,其从事对同一项目(同一被投资企业)的累计投资数额超过2000万元的主业投资;净资产数额大于5亿元(含5亿元)且小于10亿元的子公司及其下属企业,其从事的对同一项目(同一被投资企业)累计投资数额超过1000万元的主业投资;净资产数额小于5亿元的子公司及其下属企业,其从事的对同一项目(同一被投资企业)累计投资数额大于其净资产的3%或大于500万元的主业投资。 3、公司、下属子公司及其所属企业的非主业投资。 4、主业投资,是指公司及其下属子公司由控股股东决定的主业范围内的投资行为,其中主业范围内涉及固定资产、产品研发等方面的投资按照国家相关规定执行。 非主业投资,是指在主业范围以外的投资、固定资产、产品研发、金融产品和金融衍生工具等方面的投资。 净资产,是指投资单位上一年度的经审计的净资产。” 建议将原《公司章程》第一百十一条第一款第一项修改为: “(一)对于下列交易事项应由公司董事会审议决定: 1、除根据《公司章程》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定需由公司股东大会审议的对外投资事项外,公司、下属子公司及其所属企业进行的对外投资符合下列条件的,由公司董事会审议: (1)所涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上的; (2)所涉及的交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元; (3)所涉及的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元; (4)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、下属子公司及其所属企业的对外投资未达到上一款所列标准的,但其对外投资符合以下标准的,由公司总经理办公会审议决定: (1)净资产数额大于10亿元(含10亿元)的子公司及其下属企业,其从事对同一项目(同一被投资企业)的累计投资数额超过2000万元的主业投资; (2)净资产数额大于5亿元(含5亿元)且小于10亿元的子公司及其下属企业,其从事的对同一项目(同一被投资企业)累计投资数额超过1000万元的主业投资; (3)净资产数额小于5亿元的子公司及其下属企业,其从事的对同一项目(同一被投资企业)累计投资数额大于其净资产的3%或大于500万元的主业投资; (4)公司、下属子公司及其所属企业的非主业投资。 3、下属子公司及其所属企业的对外投资未达到上述两款所列标准的,由子公司董事会自行决定。 4、主业投资,是指公司及其下属子公司由控股股东决定的主业范围内的投资行为,其中主业范围内涉及固定资产、产品研发等方面的投资按照国家相关规定执行。 非主业投资,是指在主业范围以外的投资、固定资产、产品研发、金融产品和金融衍生工具等方面的投资。 净资产,是指投资单位上一年度的经审计的净资产。” 二、原《公司章程》第二百一十四条为: “公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。” 建议将原《公司章程》第二百一十四条修改为: “公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。” 三、原《公司章程》第二百一十五条为: “公司在决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项时,应经国防科工局批准后再履行相关法定程序。” 建议将原《公司章程》第二百一十五条修改为: “公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。公司在决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项时,应经国防科工局批准后再履行相关法定程序。 公司应执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。” 四、原《公司章程》第二百一十七条为: “公司控股股东发生变化前,应向国防科工局履行审批程序。” 建议将原《公司章程》第二百一十七条修改为: “公司应保持国有股东的绝对控股权。公司控股股东发生变化前,应向国防科工局履行审批程序。” 五、建议新增一条,作为第二百二十二条: “按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。” 原第二百二十二条按顺序变更为第二百二十三条,章程中以下条款以此类推。 湖北中航精机科技股份有限公司董事会 2013年10月25日
证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2013-056 湖北中航精机科技股份有限公司 关于对全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司四川航空工业川西机器有限责任公司(以下简称“川西机器”)由于受4月20日四川省雅安市芦山县发生的7.0级地震影响,科研生产区、生活区都遭受了不同程度的损毁。地震后国家、地方相继出台恢复重建政策措施。经国家外汇管理局雅安市中心支局审核并报国家外汇管理局四川省分局同意,核定川西机器短期外债指标700万美元。经公司2013 年10月25 日第五届董事会第七次会议审议通过,同意向川西机器提供700万美元的担保,现将有关事项公告如下: 一、担保情况概述 根据湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称公司)下属子公司四川航空工业川西机器有限责任公司(以下简称川西机器)由于受4月20日四川省雅安市芦山县发生的7.0级地震影响,科研生产区、生活区都遭受了不同程度的损毁。地震后国家、地方相继出台恢复重建政策措施。根据国家外汇管理局综合司《关于做好四川省雅安市抗震救灾工作外汇管理有关问题的通知》(汇综发【2013】50号)文件精神,灾区内注册中资企业可利用四川省专项短期外债指标对外融资(年利率低于4%)用于恢复生产和重建需要。 经国家外汇管理局雅安市中心支局审核并报国家外汇管理局四川省分局同意,核定川西机器短期外债指标700万美元。按照国家外汇管理局规定,需公司提供担保。 担保对象提供反担保情况:为保护公司股东合法权益,川西机器承诺以其自有资产为本次担保提供反担保。 二、被担保人基本情况 1、接受担保对象的基本情况 企业名称:四川航空工业川西机器有限责任公司 注册地址:四川省雅安市雨城区康藏路155号 法定代表人:邓忠 注册资本:14,247.53万元 企业性质:有限责任公司 成立时间:1981年10月8日 经营范围:液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造、金属切削、链条、液压件、密封件、本企业自产产品及技术的出口业务;本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);进料加工和“三来一补”业务。防弹头盔、防弹衣及安防产品。 本公司持有川西机器100%股权。 2、主要财务指标 (2012-12-31经审计)
三、担保协议的主要内容 被担保人:四川航空工业川西机器有限责任公司 担保债权人:中国建设银行股份有限公司雅安分行 担保额度:700万美元 担保期限:一年 担保方式:保证担保 四、董事会意见 被担保的对象为公司的全资子公司,公司对其具有绝对控制权,且公司具有良好的财务状况和预期盈利能力,具备偿还债务能力,预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。资金主要为公司恢复生产和重建需要所需,公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。 五、独立董事意见 公司对全资子公司有绝对的控制权,担保风险可控。资金主要为子公司恢复生产和重建需要所需,公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保的审批程序和信息披露义务。我们同意公司为四川航空工业川西机器有限责任公司提供本次700万美元的担保。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2013年9月30日,公司(含子公司)对外担保实际发生额为39,395万元,占公司最近一期经审计净资产的9%;实际担保余额为39,395万元,占公司最近一期经审计净资产的9%,无逾期担保。除了对以上控股子公司的担保外,公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。 七、备查文件 1、公司五届七次董事会会议决议。 2、独立董事关于公司对全资子公司提供担保的独立意见 特此公告。 湖北中航精机科技股份有限公司董事会 2013年10月25日
证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2013-057 湖北中航精机科技股份有限公司 关于补充、调整日常关联交易类别 及金额的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、补充、调整日常关联交易概述 为了加强湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,提高公司治理水平,公司近期严格按照有关法律法规以及公司《章程》等内部规章制度,对公司进行全面自查。经核查,公司日常关联交易存在年初预计不足的情形,且存在新增的下属子公司接受中航机电系统有限公司(以下简称“中航机电”)财务资助的关联交易事项。 公司年初对2013年日常关联交易估计不足,现根据实际情况予以调整,销售产品、商品由年初的预计金额335,000.00万元,调整为380,000.00万元;提供劳务由年初的预计金额900.00万元,调整为4,000.00万元;接受劳务由年初的预计金额9,300.00万元,调整为23,000.00万元;存款限额(每日存款最高额)年初的预计金额150,000.00万元,调整为200,000.00万元;贷款限额(每日贷款最高额)年初的预计金额300,000.00万元,调整为400,000.00万元。 同时公司下属子公司接受中航机电财务资助在日常关联交易中进行补充,全年预计12亿元。2013年1-9月份公司下属子公司接受中航机电财务资助8.88亿元(其中接受委托贷款8.48亿元,接受提供资金0.4亿元),明细如下:
二、日常关联交易基本情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定,公司对2013年度全年的日常关联交易重新进行了预计,具体情况如下:
三、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)为公司实际控制人,法人代表:林左鸣。注册资本:640亿元。地址:北京市朝阳区建国路128号。主要经营业务:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务,进出口业务。 中航机电为公司控股股东,法人代表:王坚。注册资本:注册资本33亿元。法定住所为北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室。经营范围:各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理;航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售;汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务;机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售;软件信息化产品生产、研发及服务;信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。 2、关联关系 关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》10.1.3条规定的关联关系情形。 四、关联交易主要内容 (一)关联交易主要内容 1.关联交易框架协议 关联交易框架协议适用于中航工业及其控股的下属单位与中航精机及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。 协议项下约定的交易种类及范围如下; (1)中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、购买原材料; (2) 公司或公司控股的下属单位向中航工业或中航工业控股的下属单位销售产品、购买原材料; (3)中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供或接受服务; (4)公司或公司控股的下属单位在中航工业下属财务公司存、贷款; (5)乙方或乙方控股的下属单位可接受甲方及甲方控制的企业提供的财务资助(含委托贷款)等。 2. 财务资助框架协议 财务资助框架协议的交易种类及范围如下: (1)本协议项下约定的交易种类及范围为,甲方向乙方提供资金、委托贷款等财务资助。 (2)如上述交易种类或范围发生变化,双方可签署补充协议进行修改。 (二)关联交易定价原则 各项交易的定价,将按以下标准及顺序确定: (1)国家、地方物价管理部门规定或批准的价格; (2)行业指导价或自律价规定的合理价格; (3)若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定;确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价); (4)若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格); (5)不适用上述价格确定方法的,按协议价格。 (三)关联交易协议签署情况 2011 年1 月19 日公司与中航工业签署了《关联交易框架协议》,2011年1月22日在巨潮资讯网披露了协议全文,协议有效期为三年,将于重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。2012年12月17日公司完成重大资产重组后该框架协议生效。 2013 年10月25日公司第五届董事会第七次会议审议通过了与中航机电签署《财务资助框架协议》。 五、交易目的及交易对上市公司的影响 1、因上下游配套业务关系,公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等;同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务,且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件,为加快公司资金运营效率,公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户,根据生产经营的实际需要,与中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。 2、公司下属子公司接受中航机电委托贷款,以低于商业银行贷款利率为公司下属子公司经营运行提供资金支持。该关联贷款为公司下属子公司提供了部分资金来源,有利于推动公司持续发展的同时,也有利于降低资金使用成本。 六、独立董事意见 湖北中航精机科技股份有限公司的日常关联交易是根据公司生产经营需要,属于正常的商业交易行为,同意将上述关联交易事项提交董事会审议。湖北中航精机科技股份有限公司,因上下游配套业务关系,公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等;同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。公司与中航工业2013年预计交易总金额约695,000.00万元人民币,上述关联交易是公司正常经营所需,遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性。 公司本次是对自查发现的公司下属子公司接受中航机电系统有限公司委托贷款的事项重新提交审议,此举符合公司发展需要和股东利益,公司控股股东中航机电系统有限公司以低于商业银行贷款利率为公司下属子公司经营运行提供资金支持,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。从节约公司融资成本的角度,我们同意公司下属子公司接受中航机电系统有限公司委托贷款。 在公司第五董事会第七次会议上审议该议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。 七、备查文件 1、公司五届七次董事会会议决议。 2、独立董事对相关事项的独立意见 特此公告。 湖北中航精机科技股份有限公司董事会 2013年10月25日
证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2013-058 湖北中航精机科技股份有限公司 财务资助框架协议关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、财务资助框架协议概述 为了推动公司持续发展,改善公司财务结构,降低融资成本,公司控股股东中航机电系统有限公司(以下简称“中航机电”)以委托贷款等形式向公司及下属子公司提供财务资助。为规范公司与中航机电之间新增、持续接受财务资助的关联交易行为,公司拟与中航机电就该等关联交易签署《财务资助框架协议》。 二、关联人介绍和关联关系 1、关联方介绍 企业名称:中航机电系统有限公司 住 所:北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A1层101室 法定代表人:王坚 注册资本:注册资本330000万元 企业性质:一人有限责任公司(法人独资) 成立时间:2010年7月23日 经营范围:各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理;航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售;汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务;机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售;软件信息化产品生产、研发及服务;信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。 2、关联关系:公司控股股东 中航机电2011年、2012年经审计的合并财务报表主要数据如下: 单位:元
三、财务资助框架协议主要内容 (一)交易种类及范围 1.本协议项下约定的交易种类及范围为,甲方向乙方提供资金、委托贷款等财务资助。 2.如上述交易种类或范围发生变化,双方可签署补充协议进行修改。 (二)交易定价原则 1.国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。 2.行业指导价或自律价规定的合理价格。 3.若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定;确定可比的当地市场价格时,应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价)。 4.若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。 5.不适用上述价格确定方法的,按协议价格。 四、关联交易对公司独立性的影响 本次签署的关联交易框架协议不会影响公司独立性。 五、独立董事意见 公司独立董事就公司与中航机电签署《财务资助框架协议》发表明确意见,详细内容见巨潮资讯网《独立董事对相关事项的独立意见》。 六、备查文件 1.公司第五届董事会第七次会议决议 2.财务资助框架协议 3.独立董事发表的独立董事意见 湖北中航精机科技股份有限公司董事会 2013年10月25日
证券代码:002013 证券简称:中航精机 公告编号:2013-059 湖北中航精机科技股份有限公司关于 召开2013年第三次临时股东大会的通知 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、召开会议基本情况 1、会议召集人:公司董事会。 2、公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提议召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。 3、会议召开日期和时间:2013年11月12日14:30开始,会期半天。 4.会议召开方式:采用现场投票方式。 5、出席对象: (1)截止2013年11月7日下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东; (2)公司董事、监事和高级管理人员; (3)公司聘请的律师。 6.会议地点:公司五楼会议室 二、会议审议事项 本次会议审议的提案由公司第五届董事会第七次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。 会议具体议案如下: 1、审议《关于接受中航机电系统有限公司财务资助关联交易框架协议的议案》; 2、审议《关于补充、调整日常关联交易类别及金额的议案》; 3、审议《关于修改公司章程的议案》。 2013年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2013年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第五届董事会第七次会议决议公告》、《财务资助框架协议关联交易公告》、《关于补充、调整日常关联交易类别及金额的公告》以及巨潮资讯网《财务资助框架协议》。 三、会议登记方法 (一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。 (二)登记时间:2013年11月11日(上午8:30—11:30,下午13:00—17:00)。信函或传真方式进行登记须在2013年11月11日17:00前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的,视为放弃出席会议资格。 (三)登记地点:公司证券法律部。 (四)登记手续: 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。 2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。 3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券法律部,以办理登记手续。 (五)授权委托书 授权委托书附后。 四、其他 1、会议联系方式: 联 系 人:付宏钊 联系电话:010-58354876 传 真:010-58354848 通讯地址:北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司证券法律部 邮 编:100028 2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。 五、备查文件 湖北中航精机科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。 特此公告。 附件:湖北中航精机科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会授权委托书 湖北中航精机科技股份有限公司董事会 2013年10月25日 附件: 湖北中航精机科技股份有限公司 2013年第三次临时股东大会授权委托书 兹全权授权 先生/女士代表本人(单位)出席湖北中航精机科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会,对以下议题以投票方式代为行使表决权:
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