证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李建华、主管会计工作负责人李剑明及会计机构负责人(会计主管人员)蔡金萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

1、货币资金较上年期末减少60.88%，主要是由于报告期内公司银行承兑汇票到期，保证金解压所致。

2、应收票据较上年期末增加226.33%，主要是由于公司报告期末收到银行承兑汇票同比增加所致。

3、在建工程较上年期末增加63.48%，主要是由于报告期内公司控股子公司-河北威利邦新增烟气综合改造工程所致。

4、应付票据较上年期末减少100%，主要是由于报告期内公司到期的银行汇票均已承兑所致。

5、预收账款较上年期末增加38.53%，主要是由于报告期内增加预收货款所致。

6、其他应付款较上年期末增加220.36%，主要是由于报告期内公司收到个人借款增加所致。

（二）公司利润表项目大幅变动的情况及原因

1、财务费用较上年同期减少33.14%，主要是由于报告期内公司利息支出较上年同期减少所致。

2、资产减值损失较上年同期增加2705.91%，主要是由于本报告期公司计提了固定资产减值损失所致。

3、所得税费用较上年同期增加996.57%，主要是由于报告期内公司转让控股子公司-增城中纤板公司股权缴交所得税所致。

（三）公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少52.52%，主要是由于报告期内支付的原材料款项同比增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加596.91%，主要是由于报告期内公司转让控股子公司-增城中纤板公司股权所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少76.75%，主要是由于报告期内公司归还到期银行借款及支付到期的银行承兑汇票所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2013年6月6日，公司2013年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于转让增城市威华中纤板制造有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的增城市威华中纤板制造有限公司（以下简称“增城中纤板公司”）450万股股份（占该公司注册资本的90%）分别转让给梁玉清先生382.50万股和钟金煌先生67.50万股，转让总价款7,200万元（不低于增城中纤板公司经审计、评估的净资产）。截至2013年9月10日止，公司已收到梁玉清先生和钟金煌先生支付的全部股权转让价款7,200万元，并已办理完毕增城中纤板公司工商变更登记手续，公司持有的增城中纤板公司的全部股份已分别过户至梁玉清先生和钟金煌先生名下，增城中纤板公司原有员工安置、资产交割等相关手续均已顺利完成。本次交易实现投资收益4,986.89万元，将对公司2013年度经营业绩产生较大影响。

2、2013年5月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2013-020号临时公告）：公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2013年4月16日开市起连续停牌。2013年5月13日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。2013年6月6日、8月7日，公司先后发布了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》（2013-031号临时公告）和《关于筹划重大资产重组事项的继续延期复牌公告》（2013-052号临时公告），公司股票将延期至不晚于2013年11月4日复牌，并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。公司股票停牌期间，公司每5个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

截至本报告日，公司及有关中介机构正在积极地推进本次重大资产重组的相关工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

广东威华股份有限公司

董事长：李建华

2013年10月25日

证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-067

广东威华股份有限公司

第四届董事会第十八次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的发出时间和方式：2013年10月21日以电子邮件方式送达。

2、会议召开时间、地点和方式：2013年10月24日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

3、会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议。

5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年第三季度报告》全文及正文。

《广东威华股份有限公司2013年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《广东威华股份2013年第三季度报告》正文详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2013-068号临时公告）。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司第四届董事会董事的议案》：经公司股东－李建华先生提名，董事会一致同意选举副总经理华如先生为公司董事候选人。

4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

该项议案需提交公司股东大会审议。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十五日

附：

董事候选人简历

华如先生：现任公司副总经理。1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任台山市威利邦木业有限公司总经理。2006年9月至今任公司副总经理。

截至2013年9月30日止，华如先生持有公司12万股股份，占公司总股本的0.02%。华如先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

华如先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。