第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人傅光明、主管会计工作负责人陈榕及会计机构负责人(会计主管人员)林奇清声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（％） |
| 总资产（元） | ８，０４６，６７２，７７２．７８ | ６，６２９，３７３，２３５．５４ | ２１．３８％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ３，１０５，６３２，７９９．６１ | ３，３２３，５５７，７７２．７８ | －６．５６％ |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（％） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（％） |
| 营业收入（元） | １，３１３，４８６，５４８．４０ | ２５．２３％ | ３，２２４，５５３，６４２．２５ | １０．７７％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １５，３８３，１８２．２６ | １４６％ | －２１７，９２４，９７４．７４ | －３２７．６５％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | －９，３８４，０３９．９８ | ７７．２２％ | －２４４，６４１，６５５．２４ | －４４３．４８％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －１４１，１１５，８１８．３０ | －１８４．２４％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０１６９ | １４６．０５％ | －０．２３９２ | －３２７．５９％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０１６９ | １４６．０５％ | －０．２３９２ | －３２７．５９％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．５％ | １５１．５５％ | －６．７８％ | －３４８．３５％ |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | －３５，１０１．８１ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | １４，６６４，７６６．１１ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １１，０３７，０５５．４１ | |
| 少数股东权益影响额（税后） | －１，０４９，９６０．７９ | |
| 合计 | ２６，７１６，６８０．５０ | －－ |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位:股
| 报告期末股东总数 | ４３，５１１ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 福建省圣农实业有限公司 | 境内非国有法人 | ５１．５５％ | ４６９，５８７，３２０ | ０ | | |
| 傅长玉 | 境内自然人 | ４．３７％ | ３９，８１３，５２０ | ０ | | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 其他 | １．７４％ | １５，８１２，８４５ | ０ | | |
| 全国社保基金一零七组合 | 其他 | １．５３％ | １３，９６９，８４６ | ０ | | |
| 傅芬芳 | 境内自然人 | １．１９％ | １０，７９８，９４０ | ８，０９９，２０５ | | |
| 金元证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | １．１％ | １０，０００，０００ | ０ | | |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 国有法人 | １．１％ | １０，０００，０００ | ０ | | |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | １．１％ | １０，０００，０００ | ０ | | |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 其他 | ０．９９％ | ９，０００，０００ | ０ | | |
| 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | ０．９６％ | ８，７８３，５２９ | ０ | | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 福建省圣农实业有限公司 | ４６９，５８７，３２０ | 人民币普通股 | ４６９，５８７，３２０ |
| 傅长玉 | ３９，８１３，５２０ | 人民币普通股 | ３９，８１３，５２０ |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | １５，８１２，８４５ | 人民币普通股 | １５，８１２，８４５ |
| 全国社保基金一零七组合 | １３，９６９，８４６ | 人民币普通股 | １３，９６９，８４６ |
| 金元证券股份有限公司 | １０，０００，０００ | 人民币普通股 | １０，０００，０００ |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | １０，０００，０００ | 人民币普通股 | １０，０００，０００ |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | １０，０００，０００ | 人民币普通股 | １０，０００，０００ |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | ９，０００，０００ | 人民币普通股 | ９，０００，０００ |
| 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） | ８，７８３，５２９ | 人民币普通股 | ８，７８３，５２９ |
| 中国工商银行－广发行业领先股票型证券投资基金 | ８，４２８，５３６ | 人民币普通股 | ８，４２８，５３６ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 福建省圣农实业有限公司系本公司控股股东，公司董事长傅光明先生和公司董事傅芬芳女士分别持有福建省圣农实业有限公司８７．５０％和１２．５０％的股权；傅光明先生与傅长玉女士系配偶关系，傅芬芳女士系傅光明先生和傅长玉女士之女；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士三人是本公司的实际控制人。除以上情况外，本公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 金元证券股份有限公司所持有的１０，０００，０００股全部为通过中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户所持有。 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
公司股东黄慧君、吴梅华、宁波聚源慧富投资管理有限公司参与约定购回交易,待回购股数分别为124,000股、40,000股、37,700股。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
※资产类科目变动
(1)报告期末,应收票据较年初减少929.01万元,减幅47.69%,主要原因是报告期内收到的应收票据减少。@(2)报告期末,应收账款净值较年初增加5,289.00万元,增幅为34.79%,主要原因是随着生产经营规模的扩大,公司对有信用账期大客户的销售金额增加,期末应收账款相应增加。@(3)报告期末,预付账款较年初增加10,975.28万元,增幅49.68%,主要是子公司福建圣农发展(浦城)有限公司与欧圣实业(福建)有限公司预付土地款及设备款增加。@(4)报告期末,其他应收款较年初增加2,100.73万元,增幅为1,763.28%,主要是依据相关政府文件,期末应收疫苗补助款515.20万元以及中坊肉鸡场拆除补偿款1,529.30万元。上述款项已于2013年10月收到。
(5)报告期末,存货净值较年初增加26,901.69万元,增幅37.06%,主要原因是公司生产经营规模持续扩大,加上针对低迷的行情对鸡肉产品实行了战略性储备,存货储备量增加。@(6)报告期末,其他流动资产较年初增加92.59万元,增幅969.45%,主要是待抵扣的增值税进项税款。@(7)报告期末,在建工程较年初增加了42,988.93万元,增幅92.96%,主要是子公司——福建圣农发展(浦城)有限公司的“1.2亿羽肉鸡工程及配套工程”、欧圣实业(福建)有限公司的“6000万羽肉鸡工程及配套工程”大规模建设投入。@(8)报告期末,生产性生物资产较年初增加了4,734.32万元,增幅40.88%,原因是期末种鸡存栏数较年初增加,其中:祖代种鸡增加71.16%,父母代种鸡增加33.35%。
※负债类科目变动
(1)报告期末,短期借款较年初增加119,525.00万元,增幅100.44%,主要是本公司为持续扩大生产经营规模和储备建设资金,增加了银行借款并发行了短期融资券和短融星。@(2)报告期末,应交税费较年初减少187.29万元,减幅83.00%,主要原因是上年末的应交企业所得税款164.74万元已清缴。@(3)报告期末,应付利息较年初增加2,453.39万元,增幅74.72%,主要是以下三个因素的综合影响:一是本公司于2012年10月、2013年 3月分别发行了6亿元和4 亿元的短期融资券,均为到期付息,报告期末应付利息相应增加了3,169.93万元;二是报告期内短期借款增加,期末应付利息相应增加了253.38万元;三是本公司于2012年5 月份发行了6年期公司债,每年付息一次,第一年应付利息已于2013年5月按期支付,报告期末计提的应付利息较年初相应减少970.40万元。@(4)报告期末,一年内到期的非流动负债较年初减少14,000万元,减幅82.35%,原因是到期的长期借款已偿还。@(5)报告期末,其他流动负债较年初增加了40,113.33万元,增幅为67.06%,主要原因是报告期内发行了2013年度第一期短期融资券人民币4亿元。本期短期融资券固定利率为4.59%,起息日为2013年3月29日,期限为一年,兑付方式为到期一次还本付息。@(6)报告期末,长期借款较年初减少3,000.00万元,减幅100.00%,原因是现有长期借款3000万元将于一年内到期,转为“一年内到期的非流动负债”。
※所有者权益科目变动
(1)报告期末,未分配利润较年初减少21,792.50万元,减幅39.57%,原因是受肉鸡行业持续低迷、“速成鸡”、H7N9事件等一系列不利因素影响,报告期内公司经营亏损。。
(2)报告期末,少数股东权益增加13,215.35万元,增幅88.26%,主要原因是:A、子公司欧圣实业(福建)有限公司收到外方股东欧喜投资(中国)有限公司的第一期投资款13,720.00万元。B、子公司福建欧圣农牧有限公司收到外方股东欧喜投资(中国)有限公司的增资款2,940.00万元。C、欧圣农牧及欧圣实业本期亏损由外方股东欧喜投资(中国)有限公司按其股权比例共计承担3,444.65万元。
※利润及利润分配表科目变动
(1)报告期内,营业税金及附加较上年同期减少111.84万元,减幅51.82%,主要原因是,福建省自2012年11月起试行营业税改增值税,营业税因此减少。@(2)报告期内,财务费用较上年同期增加6,292.28万元,增幅105.06%,主要原因是,报告期内,公司为持续扩大生产经营规模和储备建设资金,增加了银行借款并发行了2013年第一期短期融资券4亿元,利息相应增加。@(3)报告期内,资产减值损失较上年同期增加4,896.19万元,增幅44,102.21%,原因是存货跌价损失增加。@(4)报告期内,营业外收入较上年同期增加2,297.10万元,增幅416.29%,主要是报告期内公司获得的祖代种鸡财政补贴款753.00万元、疫苗补助款515.20万元以及中坊肉鸡场拆除补偿净额1,018.82万元。@(5)报告期内,所得税较上年同期减少401.83万元,减幅96.22%,主要原因是报告期内公司经营亏损,无应税所得。
※现金流量分析
(1)报告期内,经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少30,863.79万元,减幅182.24%,主要是以下因素的综合影响:一是,公司生产经营规模扩大,销售数量增加了12.32%,但因销售价格下降和对有信用账期的大客户应收账款增加,销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期仅增长了6.96%,增加额为20,832.57万元。二是,报告期内,公司生产经营规模扩大、原料采购价格和薪资水平上升并针对低迷的行情实行了战略性库存,导致购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加了47,471.68万元、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加了5,294.94万元。@(2)报告期内,筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加67,213.25万元,增幅82.30%,主要是以下因素的综合影响所致:A、子公司收到少数股东投资款较上年同期增加10,774.94万元。B、本期因发行短期融资券,较上年同期增加筹资活动现金流入39,840万元;银行借款的净增加额较上年同期增加了29,125.00万元。C、报告期内,到期偿还短期融资券较上年同期减少30,000.00万元。D、本期利息支出较上年同期增加3,447.99万元,但支付股利较上年同期减少30,382.59万元,合计影响筹资活动现金净流量较上年同期增加了26,830.58万元。A~D因素合计影响本期筹资活动现金净流量较上年同期增加136,570.52万元。 E、上年同期,本公司发行了公司债7亿元,而本期未发行,影响本期筹资活动现金净流量相应减少。
以上因素合计影响本期筹资活动现金净流量较上年同期增加。
(3)汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少274.17万元,减幅1,310.34%,主要是由于全资子公司——福建圣农发展(浦城)有限公司信用证保证金和控股子公司外方股东投入外币资本金汇率波动的影响。
※偿债能力分析
报告期末,公司的流动比率为0.71,较年初的0.94下降了0.23,降幅24.47%;速动比率为0.46,较年初的0.64下降了0.18,降幅28.13%;公司资产负债率57.90%,较年初的47.61%上升了10.29个百分点。
上述偿债比率的变化是由于,报告期内公司为持续扩大生产经营规模、为子公司建设新产能而增加了银行借款、发行了短期融资券和短融星。
需要说明的是,公司已于2013年10月18日按期偿还了短期融资券6亿元,流动负债和负债总额相应下降,实际偿债能力指标较报告期末改善。经估算,在未考虑盈利状况好转的有利情况下,目前公司实际负债率约为54.50%。因此,公司保持着较好的偿债能力,并将一如既往地做好偿债比率的控制,保持公司整体筹资管理的风险可控。
※资产周转能力分析
(1)报告期内,应收账款周转率为24.09次,较上年同期增加了1.11次,应收账款周转天数为15.15天,保持稳定、较高的水平,显示了公司对应收账款回收风险的有效控制和良好的管理能力,也体现出公司产品较强的竞争力。
(2)报告期内,存货周转率为5.00次,较上年同期增加了0.15次,存货周转天数为73天,保持较高水平。存货周转速度快、变现能力强,体现了公司良好的存货管理能力和产品处于较好的销售状态。
※经营状况分析
报告期内,公司所处的肉鸡养殖行业整体低迷,加上 “速成鸡”、“药残鸡”和人感染H7N9事件影响,行业受到沉重打击。本公司虽然内部生产正常,且经营规模持续扩大,但也受到了较大的冲击,造成2013年上半年的较大经营亏损。
随着相关事件影响的减弱,肉鸡养殖行业逐步回暖,公司的一体化自繁自养自宰产业链发挥了积极作用,加上公司在内部大力推进“改革与创新”,组织内部挖潜,提升生产和管理效率,采取了各种降低成本、降低风险的策略和措施,自6月份以来,公司经营情况开始逐步好转,主营业务毛利率由负转正并逐月稳步上升。虽然报告期内公司主营业务毛利率仅为-0.54%,较上年同期下降了7.98个百分点,但第三季度的主营业务毛利率已上升为4.75%,并较上年同期上升了2.54个百分点。特别是9月份的主营业务毛利率上升至8.66%,当月也实现了年内首度盈利且为扣除非经常性损益后的盈利。公司经营状况现已明显好转,自6月份开始,经营业绩逐月减亏直至盈利。
目前我国肉鸡养殖行业受到的严重冲击必将带来行业的一场大洗牌。本公司得益于独特的一体化自繁自养自宰产业链,疫病防治防控体系完善,拥有优质的客户资源,销售渠道、融资渠道较畅通,抵御财务风险和经营风险的能力较强。同时,公司逆势扩张的新产能也将在行业复苏、行情回暖之时为公司抢得先机,进一步确立公司在行业的领先优势。全资子公司——福建圣农发展(浦城)有限公司现已有6个种鸡场建成投产,预计于2013年12月下旬将开始肉鸡屠宰加工。控股子公司——欧圣实业(福建)有限公司预计于2014年上半年实现第一个父母代种鸡场投产。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
本公司拟发行股份购买圣农食品100%的股权,相关进展公告陆续刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
本次交易方案已经公司第三届董事会第十二次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过。相关申请文件已提交中国证监会。
本公司于2013年7月31日收到中国证监会出具的第130810号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。中国证监会依法对本公司提交的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查,认为公司申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。
本公司于2013年8月15日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(130810号),公司于2013年9月27日向中国证监会申请延长30个工作日(至2013年11月13日)报送《反馈意见》书面回复,公司将在相关工作完成后,于2013年11月13日前将《反馈意见》书面回复材料报送中国证监会。
本次交易能否取得中国证监会的核准,以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被核准,则本次交易无法实施,相关程序将停止执行。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于延期报送发行股份购买资产暨关联交易申请材料反馈意见回复的公告 | ２０１３年０９月２７日 | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 控股股东圣农实业 | 公司控股股东圣农实业及实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳向公司承诺：＂在我们单独或共同实际控制贵司期间，我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含贵司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（１）从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售业务；（２）投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售业务的企业或经济组织；（３）向与贵司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。 | ２００８年０１月３１日 | 长期有效 | 承诺事项在承诺日至报告期内得到严格执行。 |
| 控股股东圣农实业 | 控股股东圣农实业承诺：＂在本公司作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称＂圣农发展＂）的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与圣农发展之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务等），本公司及本公司控制的其他企业将一律严格遵循有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据圣农发展的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行合法审批程序并订立相关协议／合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他股东的合法权益。＂ | ２００８年０１月３１日 | 长期有效 | 承诺事项在承诺日至报告期内得到严格执行。 |
| 控股股东圣农实业 | 如圣农发展因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，圣农实业将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 | ２０１１年１１月２８日 | 公司全部偿付公司债本息之日前均有效 | 承诺事项在承诺日至报告期内得到严格执行。 |
| 公司 | 根据本公司第二届董事会第十九次会议决议和本公司２０１１年第三次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期未能按期偿付债券本息时，本公司将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：１、不向股东分配利润；２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；４、主要责任人不得调离。 | ２０１１年１１月２９日 | 公司全部偿付公司债本息之日前均有效 | 承诺事项在承诺日至报告期内得到严格执行。 |
| 公司 | 公司向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：１、对兑付代理人付款的通知。公司应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午１０点之前，公司应向债券受托管理人作出下述确认：公司已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。２、登记债券持有人名单。公司应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。３、办公场所维持。公司应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。４、关联交易限制。公司应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（１）就依据适用法律和公司《公司章程》的规定应当提交公司董事会和／或股东大会审议的关联交易，公司应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对公司全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和公司《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交易，公司应严格依法履行信息披露义务。５、抵押或质押限制。除正常经营活动需要外，公司不得在其所拥有的任何资产、财产或股份（或股权）上设定抵押或质押权利，除非：（１）该等抵押或质押在交割日已经存在；或（２）交割日后，为了债券持有人利益而设定抵押或质押；或（３）该等抵押或质押的设定不会对公司对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（４）经债券持有人会议同意而设定抵押或质押。６、资产出售限制。除正常经营活动需要外，公司不得出售任何资产，除非（１）至少５０％的对价系由现金支付；或（２）对价为债务承担，由此公司不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（３）该等资产的出售不会对公司对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。７、信息提供。公司应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且公司年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。８、违约事件通知。公司一旦发现发生《债券受托管理协议》第４．１款所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带公司高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中公司的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。９、合规证明。（１）高级管理人员证明文件。公司依法公布年度报告后的１４日内，应向债券受托管理人提供公司高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第４．１款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（２）安慰函。公司高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认公司在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。１０、重大事件通知。公司出现下列情形之一时，公司应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（１）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（２）订立可能对公司对本期债券的还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；（４）减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）发生重大仲裁、诉讼可能对公司对本期债券的还本付息能力产生重大影响；（６）拟进行重大债务重组可能对公司对本期债券的还本付息能力产生重大影响；（７）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（８）担保人发生重大不利变化；（９）债券被暂停转让交易；以及（１０）中国证监会规定的其他情形。１１、信息披露。公司应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。１２、上市维持。在本期债券存续期内，公司应尽最大合理努力维持债券上市交易。１３、自持债券说明。经债券受托管理人要求，公司应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名公司董事签名。１４、其他。公司应按募集说明书的约定履行其他义务。 | ２０１２年１２月２１日 | 公司全部偿付公司债本息之日前均有效 | 承诺事项在承诺日至报告期内得到严格执行。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 控股股东圣农实业 | 公司控股股东圣农实业及实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳向公司承诺：＂在我们作为公司的控股股东、实际控制人及董事期间，在公司股东大会、董事会审议公司违规向关联企业及其他企业提供借款或者公司违规向关联企业及其他企业借入款项的议案时，我们将对该等议案投反对票，以保护公司及其他中小股东的利益。若公司因其在首次公开发行股票并上市前与关联企业之间相互提供借款的行为被政府主管部门处罚，我们愿意对公司因受处罚而产生的经济损失进行等额补偿，我们对上述补偿义务承担个别及连带的责任。＂ | ２００８年０１月３１日 | 长期有效 | 承诺事项在承诺日至报告期内得到严格执行。 |
| 公司 | 公司未来三年（２０１２－２０１４年度）的股东分红回报规划如下：（１）利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（２）公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的１０％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（３）利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | ２０１２年０６月２９日 | ２０１２年６月２９日至２０１４年６月２９日 | ２０１２年度公司不进行现金分红，主要是基于以下三点考虑：１、报告期内，受国内总体经济环境不佳和行业持续低迷的影响，公司虽然产能和产品销量大幅增长，但盈利规模却大幅下降，仅为微利。２、公司正处于大规模扩张时期，建设投资尚需要大量的资金。３、公司近三年的现金分红比例已达到公司利润分配政策的要求。 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况:业绩亏损
业绩亏损
| ２０１３年度净利润亏损（万元） | －９，５００ | 至 | －３，５００ |
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | ２６３．４４ |
| 业绩变动的原因说明 | 报告期内，公司所处的肉鸡养殖行业整体低迷，加上 “速成鸡”、“药残鸡”和人感染Ｈ７Ｎ９事件影响，行业受到沉重打击。本公司虽然保持正常生产，且经营规模持续扩大，但也受到了较大的冲击，造成２０１３年上半年的较大经营亏损。进入６月份以来，公司经营状况已逐步改善，但预计尚无法弥补上半年的亏损，全年业绩将为亏损，为发行股份购买资产暨关联交易事项而编制的２０１３年度备考合并盈利预测预计无法实现。由于行业波动较大，业绩预计较为困难，一旦有证据表明上述预测超出范围，公司将及时公告。 |
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十八日
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