证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人倪开禄、主管会计工作负责人朱栋及会计机构负责人(会计主管人员)林萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

一、资产负债表项目：

1、货币资金比期初减少70.40%，主要系公司资金短缺，应收账款回款未达到预期所致；

2、应收票据比期初减少96.97%，主要系应收票据到期所致；

3、其他应收款比期初减少43.08%,主要系收回了往来资金所致；

4、存货比期初减少61.24%，主要系行业环境影响和公司开工率不足，导致仓库库存存货较少所致；

5、其他流动资产比期初增加576.94%，主要系海外子公司应收税收返还款增加所致；

6、工程物资比期初减少74.82%，主要系在建工程领用工程物资所致；

7、递延所得税资产比期初增加51.56%，主要系境外公司递延所得税资产增加所致；

8、应付票据比期初减少92.43%，主要系应付票据到期减少所致；

9、应付职工薪酬比期初增加71.26%，主要系资金紧张，未能如期发放职工薪酬所致；

10、应付利息比期初增加45.40%，主要系未支付借款利息累加所致；

11、其他应付款比期初增长70.38%，主要系借入资金增加及诉讼引起的支出增加所致；

12、一年内到期的非流动负债比期初减少100.00%，主要系负债到期减少所致；

13、预计负债比期初增加1539.29%，主要系未决诉讼增加所致；

14、递延所得税负债比期初减少56.77%，主要系海外子公司本期减少所致；

15、其他非流动负债比期初减少35.32%，主要系政府补贴减少所致；

二、利润表项目

1、营业收入比去年同期减少79.04%，主要系行业困境和公司资金紧张，致使销售业绩下降所致；

2、营业成本比去年同期减少78.38%，主要系销售量下降所致；

3、营业税金及附加比去年同期减少68.71%，主要系销售量下降所致；

4、销售费用比去年同期减少84.37%，主要系销售量下降所致；

5、管理费用比去年同期增加78.52%，主要系海外电站建成发电增加电站管理费所致；

6、财务费用比去年同期增加48.76%，主要系欧元汇率下跌汇兑损失增加所致；

7、营业利润比去年同期减少2119.42%，主要系公司营业收入下降所致；

8、营业外收入比去年同期增加786.97%，主要系海外电站建成发电收到政府发电补贴所致；

9、营业外支出比去年同期增加11245.64%，主要系公司诉讼引起支出增加所致；

10、利润总额比去年同期减少2975.72%，主要系销售减少，相应利润总额减少所致；

11、所得税费用比去年同期增加127.20%，主要系海外电站建成发电盈利增加所致；

12、净利润总额比去年同期减少15438.58%，主要系公司营业收入下降所致；

三、现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加153.02% ，主要系本期的销售额较去年同期大幅减少，客户应收账款回款差，导致经营活动现金流入减少；同时，本期的销售额较去年同期大幅减少，减少了原材料的采购，导致经营活动现金流量流出减少；

2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少112.28%，主要系本期公司没有取得新增金融借款，导致筹资活动的现金流入大幅减少所致；

3、期末现金及现金等价物余额净额较上年同期减少51.82%，主要系本期公司资金流入减少、资金紧张所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1.公司经营情况概述

受到光伏行业整体低迷、产能过剩、供需失衡等不利因素影响，公司自2012年四季度出现了流动性困难，各生产单位产量大幅下降；公司也因供应商、银行及其他债权人的起诉，主要银行账户被冻结。目前，公司的流动性困难并未得到缓解，大量的逾期银行贷款，主要银行账户及资产被冻结等情况并未好转。具体的解决方案详见公司2012年度报告以及2013年半年度报告。

2.公司南意大利电站股权转让情况

公司投资的南意大利电站投资平台公司对其持有的9个电站项目公司，共计12MW的股权签属了股权转让协议，协议的核心条款如下：

（1）受让方为Solaranlagebeteligungs UG (Haftungsbe-schrankt) Basilikata 2

（2）转让价格合计为2494.8万欧元。

（3）付款条款：受让方从2013年12月20日起分十期按年等额向转让方支付。

目前公司尚未收到任何转让款项，从付款条件来看未达到企业会计准则确认转让收入的条件，故公司并未进行财务会计处理。

3.控股股东质押情况

本公司股东倪开禄先生持有的本公司有限售条件流通股中处于质押状态的股份为315,117,931股，占本公司总股本843,520,000股的37.35%；倪娜女士持有的本公司有限售条件流通股中处于质押状态的股份为54,909,380股，占本公司总股本843,520,000股的6.51%。

4.公司债券相关事项

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1686号文核准，本公司于2012年3月9日向社会公开发行面值10亿元，5年期固定利率无担保公司债券“11超日债”，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，发行价格为每张人民币100 元，发行利率8.98%。

“11超日债”引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）代表债券持有人对本公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

2013年1月16日，经本公司第二届董事会第三十五次会议决议通过，本公司与中信建投签订相关协议，本公司为“11超日债”相关债务提供担保，包括“11超日债”的本金和利息，以及本公司未能如期、足额偿付本息的违约金等其他经济赔偿，以及实现担保权利所发生的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用等），担保期间届满日不早于《募集说明书》规定的“11超日债”本金及最后一期利息兑付日（即2017年3月7日）。

依照担保合同的约定，如本公司未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的“11超日债”本息划入债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人中信建投有权依法处置担保物，所得价款在扣除处分担保物所需的费用后，用于“11超日债”的本息偿付。

2013年4月11日，公司评级机构鹏元资信评估有限公司发布《关于下调上海超日太阳能科技股份有限公司主体长期信用等级和“11超日债”信用等级的公告》。将公司的主体长期信用等级AA-移出鹏元信用评级观察名单并下调为BBB+，评级展望维持为负面，同时将超日太阳发行的2011年10亿元公司债券信用等级AA-移出鹏元信用评级观察名单并下调为BBB+。

2013年5月18日，公司评级机构鹏元资信评估有限公司发布《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年10亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》。评级结果为：本期债券信用等级下调为CCC，发行主体长期信用等级下调为CCC，评级展望为稳定。

5.公司境外电站的建设及并网运行情况以及境外电站的处置进展

公司截止目前的境外电站建设及并网运行情况与公司半年报中的披露情况并无变化，详见2013年半年度报告。

公司的境外电站资产主要包括Chaori Sky Solar Energy S.à r.l.（以下简称“超日天华卢森堡”）下属的保加利亚及希腊电站项目、South Italy Solar 1 S.r.l下属的意大利电站项目、以及Sunpeak Universal Holdings,Inc.下属的美国电站项目。

公司现阶段主要拟处置超日天华卢森堡下属的保加利亚及希腊电站项目。目前，公司拟通过收购超日天华卢森堡的剩余股权并以部分希腊电站抵偿天华阳光的债务，以实现与合作方天华阳光分割合资公司超日天华卢森堡旗下的电站资产。该事项的审计及评估工作已完成，公司拟以审计评估后的数据制定具体方案提交股东大会批准。同时，公司已和意向收购方顺风光电签署了希腊电站意向转让协议，具体收购细节也在同步洽谈中，上述电站分割事项完毕后，收购方顺风光电即可进入对电站的尽职调查阶段，若一切进展顺利，预计最快将于2013年12月完成转让事宜。由于公司与国开行在超日天华卢森堡下属保加利亚电站取得项目贷款时签署了相关保证合同，故本次以部分希腊电站抵偿债务及与顺风光电的交易事项均需经国开行审批通过后方可实施。

此外，South Italy Solar 1 S.r.l下属的意大利电站项目、以及Sunpeak Universal Holdings,Inc.下属的美国电站项目因公司与意向收购方在收购价格上始终未能达成一致，故目前正在重新寻找新的收购方，详见公告《关于深圳证券交易所半年报问询函的回复公告》（公告编号2013-119）。

6.公司上海本部及各子公司目前各生产线的运行情况

公司2013年上半年运行的生产线主要是上海本部两条组件生产线和九江子公司两条电池片生产线，均为经营代加工业务。

目前，青海锦国兴已经获得建设太阳能电站100MW的许可证，已和央企华能电力集团等三方签署了合作协议，协议明确青海100MW项目的电池组件由上海超日提供，但由于按要求公司需于11月底交货，考虑到公司的生产能力，计划先完成30MW的生产任务，现公司上海本部及卫雪太阳能的组件生产线已全面启动开始生产该批30MW组件。

另外，九江公司目前有两条电池片生产线正在执行100万片的电池片代加工合同。

除此之外，公司及各子公司其余生产线目前并未运行，详见公告《关于深圳证券交易所半年报问询函的回复公告》（公告编号2013-119）。

7.补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施

截止2013年1月31日，公司为关联方施科特光电材料（昆山）有限公司向中国银行股份有限公司昆山分行签订的借款金额为人民币14,000万元的《固定资产借款合同》提供了连带责任保证担保，公司于2013年2月26日签订了《保证合同》，担保金额为人民币3,200万元，担保期限为自签订之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。此次违规对外担保是基于公司共计欠昆山施科特人民币3,200万元，为了在公司因流动性危机而无法归还借款的情况下，对昆山施科特的债权实现提供保证。公司已分批偿还了部分昆山施科特的借款，目前尚欠昆山施科特2,776万元。由于该事项未能事先履行必要程序，公司对昆山施科特提供担保并不合规，也不符合上市公司需要，因此公司拟尽快取消该担保事项。

因中国银行昆山分行已就上述借款及担保对昆山施科特和公司提起诉讼，诉讼结果极有可能对公司不利，故公司拟采取风险防范措施以尽可能减少损失，其中包括：（1）公司拟与昆山施科特签订《协议书》，明确了《保证合同》解除之前，公司无须偿还剩余欠款2,776万元；明确若公司因《保证合同》而被债权人中国银行股份有限公司昆山分行追索3,200万元的连带保证责任，则公司可以向昆山施科特追偿超出公司应当承担的剩余欠款人民币2,776万元之外的责任。（2）公司董事长倪开禄先生于出具《承诺函》，表示其将全额赔偿因上述《保证合同》引发的公司损失，详见公告《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的公告》（公告编号2013-114）。

8.重大诉讼、仲裁进展情况

因公司出现了流动性困难，各生产单位产量大幅下降，公司陆续收到了供应商、银行及其他债权人的诉讼，公司分别于《2012年度报告》、《关于公司重大诉讼、仲裁进展公告》（公告编号2013-110、2013-111）、《2013年半年度报告》以及《关于公司重大诉讼、仲裁进展公告》（公告编号2013-117）中披露了公司各阶段的重大诉讼、仲裁进展情况。截止自《关于公司重大诉讼、仲裁进展公告》（公告编号2013-117）披露后至2013年10月22日止，新增涉讼金额5,558.78万元，合计诉讼金额222,950.39万元（具体情况详见下表）。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-121

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十一次会议于2013年10月18日以电话方式通知全体董事，于2013年10月24日以通讯结合现场的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，该议案需提交股东大会审议。

鉴于公司第二届董事会于2013年8月31日任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会同意提名倪开禄先生、李杰先生、陶然先生、刘铁龙先生、朱栋先生、张闻斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名张臻文先生、庞乾骏先生、张耀新先生为公司第三届董事会独立董事候选人，第三届董事会董事候选人简历见附件。第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，并将采用累积投票方式对各候选人进行分项表决。其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》，该议案需提交股东大会审议。

《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2013年第三季度报告全文及正文》。

《2013年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、会议以9票同意、0票反对、0弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2013年第一次临时股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2013年10月24日

附件：董事候选人简历

倪开禄先生：1956年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师，毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任本公司董事长、超日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席、超日九江董事长。倪开禄先生系公司控股股东、实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

陶然先生：1970年11月出生，中国国籍，无境外居留权，首都经济贸易大学研究生学历。曾担任洛阳市商业银行六一二支行副行长、洛阳市商业银行总行信贷经营管理部副总经理，2005年1月至2008年1月任洛阳银行南昌路支行行长、2008年1月任超日洛阳财务总监，同年9月任本公司财务总监、现任本公司董事兼副总经理、超日九江董事。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。

刘铁龙先生：1971年4月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，上海财经大学国民经济专业毕业，2003年获得经济学硕士。曾任中国发展研究院院长助理、清华大学继教学院上海中心主任、公司董事兼副总经理，现任公司副总经理。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。

朱栋先生：1974年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科会计学专业，中级会计师。曾任上海信诺精细化工有限公司财务经理、上海上塑控股集团有限公司财务经理、上海华方科泰医药有限公司财务经理。2011年9月任公司财务负责人，现任本公司董事兼财务总监。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。

张闻斌先生：1980年2月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所，博士研究生。现任上海超日太阳能科技股份有限公司863办公室主任，现任本公司董事。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。

李杰先生：1955年11月出生，中国国籍，无境外居住权，中共党员，毕业于中国人民解放军装甲兵指挥学院，大学专科。曾任职于中国人民解放军八三二二七部队、无锡市建筑材料工业局、上海宝麒自行车有限公司、担任上海超日（洛阳）太阳能有限公司副总经理，现任本公司副总经理兼董事。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。

张臻文先生：1967年7月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于上海财经大学，本科学历。曾任职于上海申美饮料有限公司（可口可乐公司）、现任上海市君和律师事务所律师。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

张耀新先生：1979年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师。曾任职于上海市奉贤县果品公司、上海市奉贤县人民食品厂、上海奉贤摩托车检测有限公司仓库保管员、出纳会计、财务主管，现担任上海奉贤工业总公司资财部主管。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

庞乾骏先生：1942年9月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。教授、博士生导师，1982年获上海交通大学理学硕士学位，1991-1992年赴联邦德国康斯坦茨大学访问。曾任上海交通大学光伏科技有限公司副董事长、上海交通大学国飞绿色能源公司董事，现任上海物理学会常务副秘书长。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-122

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于收购超日天华卢森堡的股份并

以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司第二届董事会第三十九次会议已审议通过了《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l.持有的ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的议案》，本次第二届董事会第四十一次会议审议通过的是其具体实施方案。

2.公司收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案尚需提交公司股东大会审议，且尚需经超日天华卢森堡及其下属电站的债权银行审批通过，故未来是否能得以实施存在不确定性；公司本次交易主要目的是为了尽快实现海外电站变现，回笼资金来缓解流动性困难，但未来实际电站出售情况、资金回笼情况以及是否能充分缓解流动性困难等均存在不确定性。请投资者特别注意。

一、本次事项概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超日太阳”）于2011年通过全资子公司香港超日太阳科技股份有限公司（以下简称“超日香港”）与Sky Capital Europe S.à.r.l.（以下简称“天华阳光”）合资成立了电站投资公司Chaori Sky Solar Energy S.à.r.l.（以下简称“超日天华卢森堡”）。超日太阳本年度根据实际资金及经营情况，为解决与合资方战略发展分歧，尽快了出售境外电站资产的问题，拟收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务。（详见公告2013-109《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l. 持有的ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l.股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的公告》）

目前，上述事项的审计及评估工作已完成，根据审计公司ACSe给出的审计报告及评估公司SOL S.A.给出的评估报告，本次交易事项的具体方案包括：（一）超日太阳通过超日香港收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股权，收购对价为4,589,090欧元；（二）天华阳光将其对超日天华卢森堡及其下属电站项目的债权转让给超日香港，转让对价为47,448,251.15欧元；（三）超日香港以超日天华卢森堡的部分希腊电站项目抵偿（一）、（二）中产生的债务52,037,341.15欧元，抵偿的电站项目合计装机量为18.383MW，按价格2.83欧元/W的单价进行抵偿。

本次交易后，上述债务债权将全部抵消。

超日太阳将通过超日香港和超日天华卢森堡来实施本次交易。本次交易后，公司将通过超日香港全资控股超日天华卢森堡以及其下属的保加利亚全部电站和部分希腊电站项目，天华阳光持有部分希腊电站和德国项目（德国项目处置方式详见章节三/（三）“交易事项的具体内容”），双方均不再承担对方的债权债务。交易后的超日天华卢森堡除了保加利亚项目的银行贷款以及税金等债务外，将不再存在其他负债及或有负债。

本次交易后，保加利亚电站相关的担保事项将继续按公司股东大会审议通过的议案情况实施。

本次交易事项中的收购股权、债权转让及以电站抵偿债务等均不构成重大资产重组，也不构成关联交易。（根据公司《2012年年度报告》以及《重大前期会计差错更正的公告》，公司已将超日天华卢森堡纳入合并财务报表的合并范围，并对前期会计差错进行了更正，故本次超日天华卢森堡的相关交易行为不构成关联交易。）

（下转C23版）