证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人黄文枝、主管会计工作负责人关锡源及会计机构负责人(会计主管人员)石晓梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

资产负债表：

1、应收票据期末余额比年初增加114.78%，主要系报告期内资金回笼中银行承兑汇票占比增大所致。

2、应收账款期末余额比年初增加47.64%，主要系报告期内电子商务及房地产工程渠道销售额大幅增长，因其主要采用先发货后收款的结算方式导致应收账款增加。

3、预付款项期末余额比年初增加42.59%，主要系公司本期预付商铺租金、购房款、材料款等未结算影响所致。

4、长期股权投资期末余额比年初增加71.21%，主要系报告期内对中山市公用小额贷款有限责任公司投资引起的。

5、在建工程期末余额比年初增加644.29%，主要系报告期内对车间电梯及雨棚改造工程引起的。

6、短期借款期末余额比年初减少75.00%，主要系报告期偿还银行贷款引起的。

7、应付票据期末余额较上年末减少88.40%，主要系本期以背书票据支付货款，导致直接开具的应付票据大幅减少所致。

8、应缴税费期末余额较年初增长115.36%，主要系报告期内销售收入、利润大幅增长导致应缴增值税及所得税等增长所致。

9、应付股利期末余额比年初减少100.00%，主要系报告期将上期应付股利支付完毕引起的。

10、其他应付款期末余额较年初减少56.75%，主要系2012年以发行股份及现金支付相结合的方式收购中山百得厨卫有限公司，按照原收购方案本期支付收购余款给中山奋进投资有限公司48,620,000.00元引起的。

11、其他流动资产期末余额较年初增长65.07%，主要系报告期内销售增长导致按照预算费用率计提费用增长。

12、其他流动性负债的递延收益期末余额较年初增长30.30%，主要系中山市经济和信息化局2012年广东省差别电价电费收入专项资金项目及智能厨房关键技术研究及产业化项目补贴、中山市科技局2012年TRIZ创新方法导入及推广应用项目专项资金，截止报告期期末项目尚未验收。

利润表：

13、营业收入比去年同期增加55.61%，营业成本比去年同期增加54.12%，主要系报告期内公司通过“千店同庆”、“五一团购”等一系列促销政策及线上线下推广活动，销售大幅增长，导致成本相应增长；另受本年度将子公司中山百得厨卫有限公司营业收入及营业成本并入表内影响

14、营业税金及附加比去年同期增加64.23%，主要系报告期内销售增长，导致税费增加。另受将子公司中山百得厨卫有限公司销售税金及附加并入表内影响

15、销售费用比去年同期增加 54.75%，主要系报告期内公司采取一系列促销商政策导致销售费用增长；另受将子公司中山百得厨卫有限公司销售费用并入表内影响

16、管理费用比去年同期增加59.75%，主要系报告期内研发费用投入、员工薪酬等增长所致；另受子公司中山百得厨卫有限公司管理费用并入表内影响

17、投资收益比去年同期减少74.41%，主要系报告期内被投资公司中山市达伦工贸有限公司利润减少引起的。

18、营业外收入比去年同期增加111.22%，主要系报告期内收到政府补助项目资金增加引起的。

19、营业外支出入比去年同期增加640.76%，主要系报告期内通过中国青少年发展基金会赞助雅安救灾助学引起的。

20、所得税费用比去年同期增加112.95%，主要系报告期内利润增加引起的。

现金流量表：

21、报告期内销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加45.28%，主要系报告期内销售增长回款增加引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

22、报告期内收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加97.45%，主要系报告期内政府补助及废料收入增加引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

23、报告期内购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加49.60%，主要系报告期内采购材料支付货款增加引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

24、报告期内支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加83.10%，主要系报告期内职工人数增加以及提高员工薪资标准等待遇引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

25、报告期内支付的各项税费比上年同期增加47.17%，主要系报告期销售增长交纳增值税增加以及利润增长所得税增加所致。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

26、报告期内支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加60.38%，主要系报告期内支付广告宣传费、新产品开发费等增加引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

27、报告期内收回投资收到的现金比上年同期减少100.00%，主要系报告期内公司未发生收回投资引起的。

28、报告期内取得投资收益所收到的现金比上年同期减少54.54%，主要系报告期内公司分回投资收益比去年同期减少引起的。

29、报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额比上年同期减少85.92%，主要系报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产较少所致；

30、报告期内投资支付的现金比上年同期增加27601.59%，主要系报告期内公司对中山市公用小额贷款有限责任公司投资以及收购子公司中山市华帝集成厨房有限公司少数股东股权引起的。

31、报告期内吸收投资收到的现金比上年同期增加1764.08%，主要系报告期内公司重大资产重组配套募集资金，资金募集到位引起的。

32、报告期内取得借款收到的现金比上年同期减少66.67%，主要系报告期内公司借款比去年同期减少所致。

33、报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加60.37%，主要系报告期内支付2012股东现金股利比上年增长引起的。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司收到北京市朝阳区人民法院于2013年1月22日签发的（2013）朝民初字第00073号《应诉通知书》。北京市朝阳区人民法院已于2013年1月22日受理北京泓盛亚兰投资有限公司起诉本公司居间合同纠纷一案，涉案金额1,127.95万元。截至2013年9月30日，案件还在审理中，尚未做出判决。该诉讼对本公司业绩不会造成影响。若法院判决该案件原告胜诉，可能对本公司2013年业绩造成人民币11,279,477.07元的影响。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

中山华帝燃具股份有限公司

董事长： 黄文枝

2013年10月25日

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2013-039

中山华帝燃具股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开和出席情况

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2013年10月18日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年10月25日上午9：30在广东省中山市小榄镇南堤路68号华帝控股大厦七楼会议室以现场投票方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事9名（独立董事蓝海林先生因出差不能出席，已委托独立董事赵述强先生代为表决；独立董事王雪峰先生因出差不能出席，已委托独立董事李洪峰先生代为表决）。会议由公司董事长黄文枝先生主持，参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

1、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文》，公司董事、高级管理人员出具了关于公司2013年第三季度报告的书面确认意见：报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《中山华帝燃具股份有限公司2013年第三季度报告全文及摘要》刊登在2013年10月28日的巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 。《中山华帝燃具股份有限公司2013年第三季度报告摘要》刊登在2013年10月28日的证券时报、中国证券报、证券日报上。

2、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的制度内容详见2013年10月28日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《公司章程修订案》及《中山华帝燃具股份有限公司章程》。

本议案需提交股东大会审议。

3、以11票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于重新预计与重庆一能燃具有限公司2013年度日常关联交易额度的议案》。公司2012 年度股东大会审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司2013年预计日常关联交易事项的议案》，其中预计2013年度公司与重庆一能燃具有限公司的关联交易金额为41,000.00万元。由于今年销售增长较好。截至2013年9月30日，公司与重庆一能燃具有限公司的关联交易金额达到37,113.37万元，预计到年末销售额将突破年初预计金额。故本次会议重新预计公司与重庆一能燃具有限公司2013年度交易金额为49,000.00万元（此议案没有关联董事回避表决）。独立董事对此项关联交易给予充分肯定并对此发表了事前认可说明及独立意见，事前认可说明及独立意见刊登于2013年10月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

有关公司重新预计与重庆一能燃具有限公司2013年度日常关联交易额度的事项内容详见2013年10月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于重新预计与重庆一能燃具有限公司2013年度日常关联交易额度的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

4、以11票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。董事会决定于2013年11月13日召开公司2013年第三次临时股东大会。本次临时股东大会具体事项详见2013年10月28日出版的《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》和刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知公告》。

三、备查文件目录

1、经与会董事签署的公司第五届董事会第五次会议决议；

特此公告

中山华帝燃具股份有限公司董事会

2013年10月28日

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2013-040

中山华帝燃具股份有限公司

关于重新预计与重庆一能燃具有限公司

2013年度日常关联交易额度的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

经中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议、2012年度股东大会批准通过了《关于与重庆一能燃具有限公司2013年日常关联交易事项的议案》。其中，公司与重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）、以及控股子公司中山市华帝集成厨房有限公司（以下简称“华帝集成厨房”）与重庆适时燃具公司（以下简称“重庆适时”）2013年度日常关联交易预计金额为41,000.00万元。由于本年度川渝地区销售情况较好，公司董事会根据2013年1-9月份公司与重庆一能（含重庆适时）的交易情况，预计本年度与重庆一能（含重庆适时）日常关联交易的实际金额将达到49,000.00万元，较年初批准的交易金额增长19.51%。

公司于2013年10月25日召开了第五届董事会第五次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于重新预计与重庆一能燃具有限公司2013年度日常关联交易额度的议案》，该次会议没有需要回避表决的董事。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本议案需要提交股东大会审议。

预计关联交易类别和金额：

截至2013年9月30日，公司与重庆一能（含重庆适时）累计发生的关联交易金额（含税）为37,113.37万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况：

(1) 重庆一能燃具有限公司

①法定代表人：张国茜

②注册资本：500万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系：

④公司类型：有限责任公司

⑤住所：重庆市渝中区大溪沟街12号华信大厦6-8#

⑥经营范围：销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、五金、汽车零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品；利用互联网销售：燃具、日用杂品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

⑦最近一期（2013年1-9月）财务数据（未经审计）：

(2) 重庆适时燃具公司

①法定代表人：张国茜

②注册资本：100万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系：

④经济性质：股份合作制

⑤住所：重庆市渝中区大溪沟四维桥华信大厦五楼

⑥经营范围：批发零售：燃气用具配件、炊事用具、家用电器、金属材料（不含稀贵金属），电器机械及器材、建筑五金、汽车零部件、建筑材料、针纺织品、文化办公用品、燃气燃烧器具安装、维修乙级。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批前不得经营）。

⑦最近一期（2013年1-9月）财务数据（未经审计）：

2、与上市公司的关联关系：

刘伟先生系公司川渝地区一级经销商重庆一能以及集成厨房公司经销商重庆适时的实际控制人，且目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员，能对公司的营销政策施加重大影响。依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，重庆一能、重庆适时为公司关联法人。

3、履约能力分析：

截至2013年9月30日，重庆一能资产负债率为89%，流动比率为65%，速动比率为111%，上述指标表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。重庆一能连续五年（2008年-2012年）成为公司最大经销商，并且每年均能完成公司下达的销售任务，货款结算能够符合公司制度要求，不存在违约的情形。

截止2013年9月30日，重庆适时资产负债率为92%，流动比率为20%，速动比率为108%，上述指标表明该公司负债水平高、偿债能力低。重庆适时为集成厨房公司在西南地区的一级经销商，严格按照集成厨房公司的经销政策进行产品销售，货款结算符合集成厨房公司财务管理制度的要求，不存在违约的情形。

4、近三年公司与关联人重庆一能（含重庆适时）交易情况。

三、本次关联交易（2013年）的主要内容

（一）、关联交易总额

公司与关联人重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）重新预计的日常关联交易总额为人民币49,000.00万元，超出年初预计的日常关联交易总额8000万元，超出部分占公司2012年末经审计净资产的7.57%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，需要提交股东大会审议。

（二）、关联交易的定价政策

按照市场价格定价。

（三）、2013年公司对关联方日常关联交易的营销政策

1、关联交易总额。

公司与关联人重庆一能（含重庆适时）签署了《2013年度经销合同》，协议总额为人民币41,000万元。（重新预计的日常关联交易总额为49,000万元，公司将在股东大会批准后与重庆一能签订补充协议）

2、关联交易的定价政策：按照市场价格定价。

3、2013年公司对关联方的营销政策（以下甲方为中山华帝燃具股份公司，乙方为重庆一能燃具有限公司）主要内容如下：

（1）主营渠道产品销售方面：

①2013年度甲方给予乙方周转货物总金额700万元，乙方保证周转货物全部用于其当年负责经营区域的甲方产品经营。销售年度结束后，乙方需无条件向甲方一次性结清所有周转货物，下一年度1月10日前甲方再给予乙方700万元周转货物。

②销售合同政策打包：

A、乙方2013年实行销售合同政策打包，常规渠道产品合同任务为1.84亿元，（其中厨具合同任务9200万元，热水器合同任务为9200万元）均按倒扣综合毛利率19%供货，当销售任务完成1.84亿元以上超出1.8亿元部分按倒扣综合毛利率17%供货，当销售任务完成2亿元以上，超出1.84亿元部门按倒扣综合毛利率15%供货。但要求乙方全年必须完成主营渠道产品销售任务2亿元，若不能完成则按全年实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率19%之间的差价。乙方2013在甲方乡镇产品按倒扣综合毛利率16%供货，此类产品不计入月度常规渠道销售任务，但若乙方年度内完成常规渠道销售任务1.84亿元后，乡镇产品可在年底一次性计入总体任务考核，并与常规渠道产品一致享受相关考核、奖励政策；

乙方不再报销广告费、KA费及销售中的各项政策费用；但荣誉奖励类评选活动仍可参与（包括五星级经销商评定、星级导购员奖励等）。

B、乙方代甲方处理品及甲方为拓展市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利的限制，但需经甲方总裁审核，并报董事长批准后方可执行，此部分计入任务不计毛利考核范围；

C、甲方统一签订的全国性房地产合同、天然气公司合同，若涉及到乙方经销区域，此部分计入任务不计毛利考核范围。

D、甲方统一开展的市场类全国促销活动乙方均按甲方要求执行，但不再给予相关产品降价政策；甲方在重大节假日开展的全国性媒体宣传，乙方必须按甲方标准予以配合。甲方按全国配比政策配比给乙方，乙方按甲方配比规定执行。执行完毕后，乙方按标准流程核销甲方配比部分金额。

E、在双方合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于协议要求，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若高于协议要求，则将超出的部分返还给乙方。

F、在本协议执行期间，如因市场变化，导致出现超出本协议内容的政策需要，则须报经甲方董事长审批。

G、乙方业绩公布及排名时按倒扣综合毛利率30%重新核算业绩。

③乙方完成总合同任务的前提下：

A、厨具品类完成合同任务，超出部分给予1%返利。

B、热水器品类完成合同任务，按超出部分给予1%返利；若热水器品类全年完成率达到1亿元以上，则另外追加热水器全年提货额的0.5%作为奖励，考虑到2013年甲方执行“配额任务”及“战略产品”政策的整体规划，为支持乙方热水器品种的持续销售，若热水器品类全年完成达到1亿元以上，则除以上返利以外额外一次性给予80万元作出广告费支持，凭广告发票核销。

④甲方给予乙方实际销售额的1%作为销售合同、政策打包后的补贴。

⑤甲方于乙方每次提货时按提货金额收取2%的市场保证金，甲方开具市场保证金收据。甲方收取的市场保证金一个季度返还一次，每季度的次月10日前双方确认金额后乙方开具收据给甲方，甲方于五个工作日内直接转货款至乙方帐上。

⑥A、甲方对全国免费发放的物资及宣传物品按乙方任务实际占全国比例分配，超出部分乙方自行购买。

B、甲方开展全国政策内市场终端改造工程及专卖店装修项目政策，乙方可按全国政策同等享受。

C、乙方作为甲方的重点终端试验网点，甲方计划在2013年投入新终端标准在当地试验，相关补贴政策按实际批复执行。

⑦售后：

A、售后服务相关奖励只获荣誉评选，不发奖金。

B、因乙方连续多年被评为华帝售后服务标兵单位、曾被中国质量万里行评为优秀服务单位，为继续支持乙方对华帝品牌售后服务的投资，甲方延续以往政策，继续给予乙方售后服务品牌建设费30万。

C、乙方的售后维修费按甲方全国标准执行，按正常流程结算，灶具正常享受提货金额1%的维修费，其中聚能灶产品追加0.5%延保维修费。

D、由于乙方售后系统与甲方的CRM系统对接问题，甲方不再向乙方在价格内、价格外收取安装信息费，同时也不再向乙方报销安装信息费，但乙方有义务向甲方CRM系统中录入完整、真是的相关客户信息，如有发现违反行为，甲方有权取消、扣回售后服务品牌建设费30万元，并作相应处罚。

E、乙方按全国统一标准享受、执行三包维修标准。

（2）电子商务渠道产品销售方面

①乙方2013年电子商务渠道产品销售任务为7200万元，按倒扣综合毛利率19%价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成7200万元以上超出7200万元部分按倒扣综合毛利率17%价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成8500万元以上，超出8500万元部分按倒扣综合毛利率15%价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成1.2亿元以上，则按超出销售合同任务7200万元部分与实际任务额之间差额全部按倒扣综合毛利率15%价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货；

②乙方不再报销电子商务渠道广告费、销售中的各项政策费用；甲方将统一对电子商务渠道的平台操作、运营等作全国统一统筹，如涉及需乙方经营投入项目将由甲方通知乙方具体操作细则，由乙方自行投入，甲方监督执行；

③如有甲方为拓展电子商务渠道市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利率限制，但须经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行，此部分计入任务不计毛利考核范围；在合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于协议要求，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若高于协议要求，则将超出部分返还给乙方。

（3）舒适热能渠道产品销售方面

①乙方2013年舒适热能产品销售任务为200万元，按倒扣综合毛利率19%价格供货，若不能完成全年舒适热能产品销售合同任务，则按实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率30%之间的差额；

②乙方不再报销其他广告费及参与舒适热能销售中的各项政策费用；

③如乙方有特殊的工程项目支持则根据项目的实际情况单独申请，经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行；

④乙方可参加各项荣誉评选，不发放降级及物质性奖励。

（4）橱柜渠道产品销售方面

①乙方2013年橱柜产品销售任务为3000万元，按倒扣综合毛利率19%价格供货，若不能完成全年橱柜产品销售合同任务，则按实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率30%之间的差额；

②乙方不再报销其他广告费及橱柜销售中的各项政策费用；

③如乙方有特殊的工程项目支持则根据项目的实际情况单独申请，经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行；

④乙方可参加各项荣誉评选，不发放降级及物质性奖励。

（5）专卖店展柜方面

鉴于乙方近年都在响应甲方号召，大力发展专卖店建设，由于展柜物资需乙方先行大量购进，造成资金压力过大，甲方在2013年给予乙方专卖店展柜9折购买的优惠政策支持。

4、关联交易的定价依据及交易价格：按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返利政策。

5、关联交易的付款安排及结算方式：除基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行外，其余交易均采用款到发货原则进行，货款结算方式为现款或6个月银行承兑汇票。

6、关联交易协议签署情况：公司已经于2013年1月1日与重庆一能签署有关日常关联交易的销售合同，关联交易的合同期限为1年，即2013年1月1日-12月31日，合同自双方签字盖章之日起至2013年12月31日止生效。

（四）、关联交易的定价依据及交易价格

按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返利政策。

（五）、关联交易的付款安排及结算方式

公司与重庆一能的基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行，双方交易依据款到发货原则进行，货款结算方式为现款或6个月银行承兑汇票。

集成厨房公司与重庆适时交易依据款到发货原则进行，货款结算方式为现金或银行电汇。

（六）、关联交易协议签署情况

公司与关联人重庆一能（含重庆适时）签署了《2013年度经销合同》，协议总额为人民币41,000万元。重新预计的日常关联交易总额49,000万元将于股东大会批准后，公司再与重庆一能签订补充协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员。依照公司相关授权，刘伟先生主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，在总裁的领导下，通过组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能对公司的营销政策施加重大影响，同时其又是重庆一能、重庆适时的实际控制人，故重庆一能、重庆适时成为公司的关联方。

鉴于重庆一能（包含重庆适时）代理销售华帝品牌产品已有10余年市场运作经验，熟悉川渝地区的厨卫产品销售情况，目前重庆一能为公司在川渝地区一级经销商，重庆适时为集成厨房公司的川渝橱柜经销商，且重庆一能、重庆适时在川渝地区代理销售华帝品牌产品的规模一直稳中有升，重庆一能（含重庆适时）与公司及集成厨房公司形成了良好的代理合作关系，便于公司扩展西南地区的市场份额，因此双方之间的交易是必要的，预计未来3年此类关联交易仍将持续。

2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。

重庆一能为公司川渝地区一级经销商，销售规模覆盖整个川渝地区，属公司产品在全国范围内的重点销售区域，目前尚无其他有力竞争者替代。

3、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

为保证公平原则，公司与重庆一能的关联交易定价政策以公司经销商平均利润贡献率为指标确定。依照公司财务中心的测算，2010年重庆一能（含重庆适时）提货总额为19,454.26万元（净利润贡献率为12.85%），2011年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额为19,554.02万元（净利润贡献率为13.15%），2012年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额为303,247,062.50元（净利润贡献率为13.88%）。根据2013年合同条款中的营销政策测算，2013年重庆一能的净利润贡献率与前三年水平相当，因此重庆一能对公司2013年销售利润贡献额能够保持稳定，且公司严格按照《经销商授信管理办法》进行授信管理，确保对重庆一能的应收款项风险可控，不会给公司带来资产损失。

4、交易对上市公司独立性的影响。

近三年，重庆一能（包含重庆适时）年度销售额一直居于公司经销商销售规模首位。业务上，公司对包括重庆一能在内的主要经销商客观上已形成一定程度的依赖关系。目前，刘伟先生为公司高级管理人员，主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能对公司的营销政策施加重大影响，对涉及重庆一能的所有营销政策、定价政策和结算方式等应予以回避表决，凡涉及与重庆一能之间的交易事项（包括但不限于销售政策变动、返利及各种奖励政策、资金授信等）均需提交董事会审议，根据相关制度规定必要时提交股东大会批准后方可执行。因此，公司与重庆一能的关联交易在重大方面能够保证独立性。

五、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

1、独立董事事前认可（事前同意）情况

2013年10月中旬公司全体独立董事对公司与重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）签署的《2013年度经销合同》及补充协议等相关资料进行审阅，并对截至2013年9月30日公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的交易情况、公司对重庆一能（含集成厨房公司对重庆适时）的营销政策以及对重庆一能、重庆适时提交的2013年第三季度财务报表（未经审计）进行了核查，通过分析，公司全体独立董事对2013年度公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易事项给予认可。据此独立董事对公司重新预计与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）2013年度日常关联交易额度作出如下事前认可说明：

本次公司重新预计与重庆一能2013年度日常关联交易额度是公司根据截至2013年9月30日日常生产经营过程的实际交易情况对本年度与重庆一能最终交易金额提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此项重新预计日常关联交易额度的议案必须经公司董事会审议通过。

2、独立董事发表的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为中山华帝燃具股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，我们对公司重新预计与重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”，含重庆适时）2013年度的日常关联交易额度事项进行了事先调查并表示认可，依据公司与重庆一能的日常关联交易相关资料，基于独立判断原则，我们认为：

（1）公司重新预计与重庆一能（含重庆适时）2013年度日常关联交易额度的行为是公司根据本年度1-9月份日常生产经营过程的实际交易情况对本年度与重庆一能最终交易金额提前进行预测，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

（2）公司重新预计与重庆一能（含重庆适时）2013年度日常关联交易额度的表决程序合法。

（3）公司重新预计与重庆一能（含重庆适时）2013年度日常关联交易额度是公允的，没有损害其他关联股东特别是中小股东的利益 。

（4）公司与重庆一能（含重庆适时）的日常关联交易能够巩固公司在川渝地区的市场份额，符合公司发展需要。

三、备查文件目录

1、经与会董事签署的公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：

（1）《独立董事关于公司重新预计与重庆一能燃具有限公司2013年度日常关联交易的事前认可说明》；

（2）《独立董事关于公司重新预计与重庆一能燃具有限公司2013年度日常关联交易的独立意见》。

特此公告

中山华帝燃具股份有限公司董事会

2013年10月28日

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2013-041

中山华帝燃具股份有限公司

董事会关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知公告

根据中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第五届董事会第五次会议于于2013年10月25日召开，决定于2013年11月13日（星期三）召开公司2013年第三次临时股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：

一、召开会议基本情况：

1、股东大会届次:中山华帝燃具股份有限公司2013年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：中山华帝燃具股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：2013年11月13日（星期三）上午9：30，会期半天。

5、会议的召开方式：现场投票表决。

6、会议召开地点：中山市小榄镇南堤路68号华帝控股大厦七楼会议室

7、出席对象：

（1）截至2013年11月7日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的会议见证律师。

二、会议审议事项：

1、《关于修订<公司章程>的议案》。

3、《关于重新预计与重庆一能燃具有限公司2013年度日常关联交易额度的议案》。

三、登记办法：

1、登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

2、登记时间：2013年11月11日上午8：30-11：30，下午14：30-16：30。

3、登记地点：中山华帝燃具股份有限公司董秘办。

四、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：吴 刚

电 话：0760-22139888转8611或8612

传 真：0760-22264283或22250119（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号中山华帝燃具股份有限公司董秘办

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

中山华帝燃具股份有限公司董事会

2013年10月28日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中山华帝燃具股份有限公司2013年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

注：请在上述议案表决意见栏内相应地方填上“√”。

委托人签名： 委托单位名称（公章）及法人代表签名：

受托人签名：

委托人持股数： 委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账户：

委托书有效期限：2013年 月 日至2013年 月 日

委托日期：2013年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

附件2：

参会回执

致：中山华帝燃具股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2013年11月13日上午9:30举行的2013年第三次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号码（营业执照号码）：

联系电话：

证券账户：

持股数量:

签署日期： 年 月 日

注：

1、 请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

2、 委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件。