证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘立成、主管会计工作负责人于军及会计机构负责人(会计主管人员)耿兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

山西证券股份有限公司与陈恩芳进行约定购回交易，涉及股数为3,223,265股，占公司总股本0.72%。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、报告期，财务费用较上年同期增加144万元，主要原因系本期短期借款利息所致。

2、报告期，投资收益较上年同期增加923万元的原因系本期收到长春农商行投资收益较上年同期增加所致。

3、报告期，营业外收入较上年同期增加242万元的原因系本期收到政府补助款所致。

4、报告期，净利润较上年同期增加140万元的原因系本期收到投资收益较上年同期增加所致。

5、报告期，货币资金较上年同期增加1185万元的原因系本期销售回款增加所致。

6、报告期，长期股权投资较上年同期增加6918万元的原因系本期追加投资长春农村商业银行所致。

7、报告期，在建工程较上年同期增加925万元的原因系发酵车间改造及建造新厂区所致。

8、报告期，其他应付款较上年同期增加13384万元的原因系大股东借款及永信公司借款所致。

9、报告期，所得税费用较上年同期减少103万元的原因系本期未实现所得税。

10、报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加7478万元的原因系本期销售回款增加及收到往来单位还款所致。

11、报告期，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少14117万元的原因系本期预付工程款及追加投资长春农商行所致。

12、报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加8946万元的原因系本期用于补充流动资金,银行贷款及向大股东借款所致。

13、报告期，应交税费较上年同期增加112万元的原因系本期实现税费所致。

14、报告期，应付票据较上年同期增加148万元的原因系本期支付工程款未到解付期所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

2013年9月4日下午收市后接到公司第一大股东北京常青藤联创投资管理有限公司（简称：“常青藤联创”）的通知，常青藤联创正在筹划针对公司的非公开发行股票事项。经公司申请深交所，公司股票（股票简称：通化金马，股票代码：000766）将自2013年9月5日开市起停牌。2013年9月26日公司董事会七届十三次会议决议审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案等议案，公司股票自2013年9月27日开市起复牌。目前各中介结构正在进行尽职调查。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期公司出售通化双龙化工股份有限公司股份1,286,576股，收益为9014839.81元。

六、衍生品投资情况

单位：万元

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

通化金马药业集团股份有限公司

2013年10月25日

股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2013-36

通化金马药业集团股份有限公司

董事会七届十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.通化金马药业集团股份有限公司董事会七届十四次会议通知于2013年10月18日以电子邮件形式送达全体董事。

2. 2013年10月25日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

3.会议应到董事6人，实到董事6人。

4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过公司2013年第三季度报告正文和全文

表决结果：6票赞同，0票反对，0票弃权。

2、会议审议通过《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

根据通化市人民政府发展与改革委员会的备案结果，公司对本次非公开发行A股的募集资金投资项目之一“GMP异地新建工程”相关部分进行了修订，并相应修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。修订内容如下：

（1）对“二、投资项目具体情况/（一）GMP异地新建工程/2、项目基本情况/（6）项目审批情况”修订为：

“本项目已通过通化市发展和改革委员会备案。”

（2）对“二、投资项目具体情况/（一）GMP异地新建工程/2、项目基本情况/（7）项目投资效益”修订为：

“项目建成达产后，年均实现营业收入76,000.4万元，利润8,493.30万元，具有良好的社会效益和经济效益。”

详见公司当日披露的《非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》（修订稿）

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：6票赞同，0票反对，0票弃权。

3、会议审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据修订后的公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的内容，对公司非公开发行A股股票预案内容进行相应修订。修订内容如下：

（1）对“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析/（一）GMP异地新建工程/1、基本情况/（6）项目审批情况”修订为：

“本项目已通过通化市发展和改革委员会备案。”

（2）对“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析/（一）GMP异地新建工程/1、基本情况/（7）项目投资效益”修订为：

“项目建成达产后，年均实现营业收入76,000.4万元，利润8,493.30万元，具有良好的社会效益和经济效益。”

详见公司当日披露的《非公开发行A股股票预案》（修订稿）。该议案涉及关联交易事项，公司董事李建国先生、昝宝石先生关联方董事，回避表决。由其他4名非关联董事对此议案进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：4票赞同，0票反对，0票弃权。

4、会议审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2013年11月13日召开2013年第二次临时股东大会，具体事宜详见同日披露的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：6票赞同，0票反对，0票弃权。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2013年10月25日

股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2013-37

通化金马药业集团股份有限公司

监事会七届十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.通化金马药业集团股份有限公司监事会七届十二次会议通知于2013年10月18日以电子邮件形式送达全体监事。

2. 2013年10月25日上午10时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。

3.会议应到监事3人，实到监事3人。

4.会议由监事会主席许长有主持。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过公司2013年第三季度报告正文和全文。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

2、会议审议通过《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

3、会议审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

通化金马药业集团股份有限公司监事会

2013年10月25日

股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2013-39

通化金马药业集团股份有限公司

非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）预计为59,000万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

二、投资项目具体情况

（一）GMP异地新建工程

1、项目背景

医药工业是关系国计民生的重要产业，随着人民生活水平和城镇化水平的提高，公众对医疗保健的需求不断增加，我国医药行业处于持续、稳定、快速的发展阶段，在国民经济中占据着越来越重要的位置。根据工业和信息化部发布的数据，2012 年我国医药行业完成总产值18,255 亿元，同比增长21.7%。

随着社会人口高龄化以及农村人口城镇化，随着城乡居民收入继续增长以及居民自我保健意识的逐步增强，我国医药市场的消费能力和消费意愿都获得极大的提升，医药行业的总体规模有望保持持续快速增长。根据工业和信息化部颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计医药行业工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%。

2011年，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“新版GMP”），自2011年3月1日起施行。新版GMP以欧盟GMP为基础，考虑到国内差距，以WHO2003版为底线。与98版相比，新版GMP从管理和技术要求上有较大幅度改动，特别是对无菌制剂和原料药的生产方面提出很高要求，根据新版GMP要求，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版药品GMP要求；其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版药品GMP要求。未达到新版药品GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。新版GMP改造需要大量资本、技术和人力投入，提高了医药企业新进入者门槛，有助于淘汰行业内的不能适应变化的中小企业，促使行业需求向行业龙头企业渗透。

公司主营中西药的生产，制剂品种包括栓剂、片剂、硬胶囊剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针剂、冻干粉、针剂、小容量注射剂等。2012年，受“胶囊事件”的影响，公司主营业务下滑，经营业绩下降，销售网络受到冲击。为了改善公司业绩，抓住医药行业发展的机遇，公司需要立足于抓好现有业务内生性增长的同时，根据新版GMP要求完成全面改造任务，丰富产品结构和层次，优化资源配置，全面提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。因此公司拟向特定投资者非公开发行12,447.2573万股人民币普通股，预计募集资金59,000万元，用于加快完成公司GMP异地新建工程，偿还公司债务，并补充流动资金。

2、项目基本情况

（1）项目名称

通化金马药业集团股份有限公司GMP异地新建工程

（2）项目建设及建设内容

本项目建成后，将年产片剂6亿片、胶囊6亿粒、颗粒剂1,500万袋、栓剂1,500万枚、水丸2亿丸等；项目占地面积91,000平方米，建筑面积67,685平方米，设备409台（套）。主要建设前处理车间、原料药车间、综合制剂车间、化学原料药车间、危险品库、锅炉房、原辅料库、办公生活楼等。

（3）项目实施地点

项目实施地点位于吉林省通化市二道江区桦树村。

（4）投资估算

项目预计投入资金35,000.22万元。拟使用募集资金23,000万元。

（5）项目建设期

本项目建设期为2013年至2015年。

（6）项目审批情况

本项目已通过通化市发展和改革委员会备案。

（7）项目投资效益

项目建成达产后，年均实现营业收入76,000.4万元，利润8,493.30万元，具有良好的社会效益和经济效益。

3、募投项目的必要性分析

（1）国家政策要求

①环保政策要求

2008年8月，国家环保总局正式颁布并实施了《制药工业污染物排放标准》。新政策提高了现行污染物的排放标准，要求新建制药企业必须按新标准设计和生产，老企业则在3年过渡期内完成整改。

通化金马的化学原料药及提取发酵类的生产车间，产生污染较大。公司厂区位于市中心，周围均为居民区及酒店宾馆，一方面公司的生产运营对周围环境存在一定影响，另一方面公司运营成本也因此增加，不符合企业自身发展的要求。因此，GMP异地新建项目及时满足了公司更新改造的需求，不仅有利于公司发展，而且对当地的环境保护具有重要意义。

②新版GMP要求

2010年新版GMP中，指出：药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版药品GMP要求；其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版药品GMP要求。未达到新版药品GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。

新版 GMP相对1998年版的GMP在硬件条件要求上有了很大的提高,公司现有硬件条件与新版GMP差距较大，许多硬件设施不达标。另外，公司现有设备选型落后，自动化程度低，加之由于长时间频繁使用，设备出现老化导致生产过程中能耗增加、生产成本上升以及产品收率下降，不利于产品质量的安全和稳定。本次GMP异地新建工程完成后，可满足行业要求，实现更新改造，降低生产成本，实现公司可持续发展。

（2）公司自身发展需要

①改善生产条件，扩大发展空间

由于规划不合理，随着公司规模不断的壮大、新品种产品的研发，现有厂区已不能满足生产经营的需要。一方面公司亟需完成技术改造以适应新的发展形势，另一方面公司周边均为居民区、酒店宾馆及商场，现有厂区已无扩大生产及再生产的空间，严重制约了公司的发展。

公司生产设施陈旧，管网线路、厂房、设施老化，存在跑冒滴漏现象严重且维修困难的情况，导致资源的浪费和成本的增加，使企业发展缺乏后劲。GMP异地新建工程完成后，将有利于降低生产成本，提升产品竞争力，从而使公司实现持续、稳定、健康的发展。

②提高产品质量，拓展新市场

新版GMP在设计上参照欧盟和世界卫生组织的国际高端GMP标准，能够有效提升公司质量管理能力，提高产品质量，为公司获得出口国相关认证，产品走向国际市场做好必要的准备。

此次公司GMP异地新建工程结合新的国家政策、标准、规范的出台，站在国际化的角度上进行全新规划与设计，进一步扩大产业规模，提高研发能力，提升产品质量，将公司建成一个具有国际水准的制药大型企业。

4、募投项目的可行性分析

（1）政策可行性：本次募投项目符合国家产业政策

本项目的建设符合《国务院关于进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》文件的要求。该项目符合东北老工业基地产业结构调整思路，使传统的医药产业实现结构升级、高新技术产业化。中央政府在对支柱产业及高新技术产业化项目上，按照“同等优先，适当放宽”的原则，向东北老工业基地倾斜，优先考虑东北老工业基地的产业投资基金试点，在政策上、资金上给予支持，重点是振兴东北的支柱产业和高新技术产业。

本项目的建设符合国家《十二五生物医药产业振兴规划》的要求。新的规划中确定了下一阶段生物医药产业发展的重点。另外，国家对生物医药产业的扶持政策还包括发展专项基金的设立、税收优惠政策、银行对生物医药产业实行优惠贷款利率政策等。规划指出，要以自主创新提升产业技术水平，建立以企业为主体、市场为导向的技术创新体系。

（2）区位可行性

募投项目实施地位于吉林省通化市二道江区桦树村，交通便捷、环境优越、有丰富的药物资源。施工场地、施工用电、用水等条件，均能满足工程施工的需要。二道江经济开发区已基本完成了道路网络、供电、供水、排水、通讯、绿地等各项基础设施，为项目的建设提供了有利的条件。

（3）实施可行性

本项目工艺成熟、设备先进，为生产管理质量等方面提供了可靠的保证。另外，产品以中西药为主，原料在当地及国内均有充足的供应，为原材料采购提供了保障。

此外，公司有多年的制药生产实践和销售经验，培养了一批制药技术人才、管理人才和销售队伍，为本项目实施打下了坚实基础。

（4）绩效可行性

募投项目实施将为公司创造新的利润增长点，有利于节约能耗、降低生产成本及提高产品质量，具有较好的经济效益和社会效益。

（二）偿还公司债务和补充流动资金

1、项目基本情况

（1）偿还公司债务

公司拟将本次募集资金9,000万元用于偿还公司债务，具体如下：

（2）补充流动资金

公司拟将剩余资金27,000万元用于补充流动资金，解决公司未来营运资金需求。

2、募投项目的必要性

（1）偿还公司债务，降低财务费用，增加净利润

公司拟使用本次募集资金偿还银行借款及大股东借款，降低财务费用，提升公司净利润，并增加公司风险抵御能力。

（2）增加研发支出

我国医药企业每年的研发投入占销售总额的比重不足5%，相对于西方发达国家而言差距明显，而中药企业这一比例更低。相对于西药的不断更新换代，中药生产企业创新能力不足的缺陷已严重地制约了中药产业的快速发展。另一方面，研发创新能力已经成为医药企业保持持续增长的核心要素。

公司近三年支出研发费用不足营业收入的2%。本次发行完成后，公司拟进一步加强公司技术、产品的研发投入，提升公司长期发展的竞争力。

（3）加强营销网络和营销渠道建设

公司目前在全国已覆盖多个销售终端，协助下游的医药流通企业进行终端促销，逐渐形成以OTC、第三终端为主，其他渠道营销为辅的营销模式。2012年，受“胶囊事件”的影响，公司主营业务下滑，经营业绩下降，销售网络受到冲击。随着公司业务的恢复，尤其是GMP异地新建工程预计将于两年内完成，现有的市场营销力量已无法满足未来业务增长的需要。因此，公司需要对现有营销网络和渠道进行强化，同时提高公司的物流配送能力、信息管理能力，以配合未来销售规模的扩大。

（4）抓住行业整合机遇，择机对外并购

随着新医改的推出，政府投入的加大，基本药物制度等医药配套措施的陆续出台和实施，基础药物市场份额将大幅提高。同时，中国人口城镇化和老龄化速度加快、居民保健意识不断提高，国内药品市场将出现稳步增长的发展趋势。另一方面，随着行业集聚化程度的提升、新版GMP认证促使落后产能的淘汰，加之综合生产成本全面上涨而带来的利润空间趋薄，医药行业兼并整合的进程逐步加快，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将力求抓住当前医药行业兼并整合的进程逐步加快的机遇，依托公司现有的规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势，择机开展行业并购，以进一步完善产业链，提高资源配置效率，实现规模化、集约化经营，增强公司综合竞争力。

3、募投项目的可行性分析

随着社会人口高龄化以及农村人口城镇化，城乡居民收入继续增长以及居民自我保健意识的逐步增强，医药行业的总体规模有望保持持续快速增长。公司使用部分募集资金偿还借款补充流动资金可以降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，为公司未来业务结构优化及战略布局的实施提供动力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行，有利于帮助公司顺利通过新版GMP认证，实现公司中成药的再次开发，丰富公司的产品系列，提升公司市场营销能力，提高公司未来的研发能力，加强企业的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，财务状况有望得以改善。公司资产规模将得到提升，资本实力进一步增强，为公司未来开展其他业务奠定资金基础。

常青藤联创及其一致行动人晋商联盟以现金50,000万元认购本次发行股份，有利于维护公司中小股东的利益。常青藤联创及其一致行动人晋商联盟履行承诺，通过本次非公开发行向上市公司注入现金，体现了控股股东、实际控制人对上市公司支持的态度，也体现了控股股东、实际控制人支持公司发展的决心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2013年10月25日

股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2013-40

通化金马药业集团股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2.会议召集人：通化金马药业集团股份有限公司董事会

3.会议时间：

现场会议时间：2013年11月13日下午14：30

网络投票时间：2013年11月12日至2013年11月13日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2013年11月13日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年11月12日下午15：00至2013年11月13日下午15：00的任意时间。

4.股权登记日：2013年11月6日

5.会议现场召开地点：吉林省通化市江南路100-1号公司三楼小会议室

6.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7.出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2013年11月6日，在股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议事项

1、关于公司符合非公开发行A股条件的议案；

2、逐项审议关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象及认购方式

（4）发行数量

（5）发行价格及定价原则

（6）限售期安排

（7）上市地点

（8）募集资金数量和用途

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

（10）决议有效期限

3、关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案；

4、关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；

5、关于公司与北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠签署《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；

6、关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案；

7、关于设立募集资金专用账户的议案；

8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案；

9、关于提请股东大会审议同意北京常青藤联创投资管理有限公司及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案。

上述议案中，第3-4项议案事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2013年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司董事会七届十四次会议决议公告》。

上述议案中，除第3-4项议案以外的其他7项议案事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司董事会七届十三次会议决议公告》。

三、出席现场会议登记办法

1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2013年11月11日8：30-16：30。

3、登记地点：本公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，有关网络投票具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360766

2.投票简称：金马投票

3.投票时间：2013年11月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.在投票当日，“金马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

（3）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的身份认证和投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2013年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年11月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：在网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：吉林省通化市江南路100－1号

联系人：通化金马董事会办公室 贾伟林 刘红光

联系电话：0435－3910232

传 真：0435－3910232

邮 编：134001

2.会议费用：本次会议时间为半天，出席会议者食宿交通费自理。

六、备查文件

1．公司董事会七届十四次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2013年10月25日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席通化金马药业集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

一、表决指示：

议案一：关于公司符合非公开发行A股条件的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案二：逐项审议关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

（1）发行股票的种类和面值

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

（2）发行方式和发行时间

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

（3）发行对象及认购方式

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

（4）发行数量

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

（5）发行价格及定价原则

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

（6）限售期安排

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

（7）上市地点

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

（8）募集资金数量和用途

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

（10）决议有效期限

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案三：关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案四：关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案五：关于公司与北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠签署《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案六：关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案七：关于设立募集资金专用账户的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案九：关于提请股东大会审议同意北京常青藤联创投资管理有限公司及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案。

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

有效日期：