证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  二〇一三年

  特别提示

  本次非公开发行完成后，本公司新增股份22,640,000股，将于2013年10月29日在深圳证券交易所上市。

  本次发行向7名发行对象发行，认购的股票限售期为12个月（2013年10月29日-2014年10月29日）。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年10月29日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票》进行相关披露。

  本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书摘要中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  深圳丹邦科技股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2013年1月18日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；

  2、2013年3月11日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订版）的议案》等议案；

  3、2013年3月27日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》等议案；

  4、2013年5月3日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税）；

  5、截至2013年6月28日，公司2012年度权益分派方案实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.345元/股，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.345元/股。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  1、2013年8月9日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通过了发行人本次发行方案；

  2、2013年9月6日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1153号），核准了发行人本次发行。

  （三）募集资金及验资情况

  1、2013年9月23日，天职国际出具了天职业字[2013]671号《验资报告》，募集资金599,960,000元已汇入招商证券股份有限公司为丹邦科技非公开发行股票开设的专项账户；

  2、2013年9月24日，天职国际对本次发行进行了验资，并出具了天职业字[2013]679号《验资报告》。截至2013年9月18日止，丹邦科技共计收到认购资金59,996万元，扣除发行费用18,991,840.00元后，募集资金净额为580,968,160.00元，其中增加注册资本（实收资本）合计2,264万元，超额部分增加资本公积558,328,160.00元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  （四）股权登记情况

  2013年9月27日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。

  二、本次发行基本情况

  1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  3、发行数量：22,640,000股

  4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即11.38元/股。由于公司于2013年6月28日派发了现金红利（每10股派发现金股利0.35元），发行底价经过相应的调整后，为每股11.345元。

  本次发行价格为26.50元/股，该发行价格相当于发行底价11.345元/股的233.58%；相当于申购报价截止日（2013年9月13日）收盘价（40.39元/股）的65.61%；相当于申购报价截止日（2013年9月13日）前20个交易日（含申购报价截止日）公司股票交易均价41.41元/股的63.99%。

  5、募集资金量：本次发行募集资金总额为599,960,000.00元，扣除发行费用18,991,840.00元，本次发行募集资金净额为580,968,160.00元。

  三、发行结果及对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：

  注*：光大永明人寿保险有限公司委托光大永明资产管理股份有限公司开展其保险资金投资管理业务。

  （二）发行对象基本情况

  1、光大永明人寿保险有限公司

  公司名称：光大永明人寿保险有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：30亿元人民币

  法定代表人：解植春

  经营范围：在天津行政辖区及设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险业务；二、上述业务之外的再保险业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  注册地址：天津市和平区南京路75号国际大厦37层

  关联关系：与发行人无关联关系

  2、南方基金管理有限公司

  公司名称：南方基金管理有限公司

  企业性质：国有法人

  注册资本：15,000万元人民币

  法定代表人：吴万善

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层

  关联关系：与发行人无关联关系

  3、财通基金管理有限公司

  公司名称：财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：20,000万元人民币

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

  注册地址：上海市浦东新区银城中路68号41楼

  关联关系：与发行人无关联关系

  4、广发基金管理有限公司

  公司名称：广发基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：12,000万元人民币

  法定代表人：王志伟

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

  注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室

  关联关系：与发行人无关联关系

  5、平安大华基金管理有限公司

  公司名称：平安大华基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：30,000万元人民币

  法定代表人：杨秀丽

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

  注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层

  关联关系：与发行人无关联关系

  6、常州投资集团有限公司

  公司名称：常州投资集团有限公司

  企业性质：国有企业

  注册资本：120,000万元人民币

  法定代表人：姜忠泽

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自由房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

  注册地址：延陵西路23、25、27、29号

  关联关系：与发行人无关联关系

  7、合众人寿保险股份有限公司

  公司名称：合众人寿保险股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册资本：1,729,794,600元人民币

  法定代表人：戴皓

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务之外的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  注册地址：湖北省武汉市江汉区沿江一号MALL写字楼B座11F、12F

  关联关系：与发行人无关联关系

  （三）限售期安排

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为本次非公开发行股票上市之日起12个月。

  （四）发行对象与发行人关联关系

  本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。

  （五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

  本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易，目前也无未来交易的安排。

  四、本次发行的相关机构情况

  保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  保荐代表人：杨柏龄、蒋欣

  项目协办人：徐磊

  经办人员：阳扬、张渝、蔡文力、吴潇

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

  联系电话：0755-82943666

  传真： 0755-82943121

  发行人律师：国浩律师（深圳）事务所

  负责人： 张敬前

  经办律师：王彩章、苏萃芳

  办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦24楼

  联系电话：0755-83515666

  传真： 0755-83515333

  审计及验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人： 陈永宏

  经办注册会计师：黎明、黄琼

  办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道6009号绿景广场B座17楼

  联系电话：0755-61372888

  传真： 0755-61372899

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2013年7月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

  （二）本次发行后前10名股东持股情况

  本次非公开发行的新股完成股份预登记后，本公司前十名股东持股情况如下：

  本次发行后公司控股股东丹邦投资集团的A股持股比例由45.70%下降到40.03%，但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  本次非公开发行前后股权情况如下：

  （二）对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额580,968,160.00元，以2013年6月30日的合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到1,954,958,818.55元，增加比率为42.28%，归属于母公司所有者权益增加到1,478,848,317.68元，增加比率为64.70%，合并资产负债率从34.65%下降到24.35%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

  （三）对业务结构的影响

  公司目前的主营业务是FPC、COF柔性封装基板及COF产品的研发、生产与销售，属于柔性印刷电路板制造业。本次公司非公开发行募集的资金拟投资于“微电子级高性能聚酰亚胺研发与产业化”。项目实施完毕后将有助于公司形成全产业链的布局，进而形成材料技术带动深加工技术的局面，进一步提升产品品质、缩短产品及工艺改良周期，最终不断地提升公司产品的综合竞争力。

  本次发行后，公司的主营业务将向现有主营业务的上游延伸，从而形成全产业链的业务结构。

  （四）公司治理情况

  本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  经公司董事会确认，本次发行的7名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务报告及相关财务资料

  根据经天职国际审计的公司2012年度财务报告、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2010年度、2011年度财务报告以及未经审计的2013年半年度财务报告，公司近三年及一期合并报表主要财务数据如下（本节如无特别说明，单位均为元）：

  （一）合并资产负债表主要财务数据

  （二）合并利润表主要财务数据

  （三）合并现金流量表主要财务数据

  （四）主要财务指标表

  二、管理层讨论与分析

  （一）盈利能力分析

  1、利润构成分析

  公司近三年及一期利润构成如下：

  单位：万元

  2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月份，公司净利润分别为5,268.05万元、5,458.69万元、5,563.18万元以及2,048.90万元。

  报告期内，公司净利润主要来源于公司主营业务，对政府补贴等营业外收入依赖较小。公司凭借先进的生产技术以及良好的管理能力，主营业务毛利率保持在53%左右，净利率维持在22%左右，显示出公司优异的盈利能力。

  2、盈利指标分析

  （1）盈利指标纵向比较分析

  报告期内，公司毛利率保持稳定。2013年上半年净利率较低，主要原因是首次公开发行募投项目相关人工成本增加以及借款增加使得财务费用增加导致，相关情况如下：

  单位：万元

  报告期内，公司主营业务毛利率总体保持较高的水平且比较稳定，主要原因为：

  （1）公司具备较为突出的材料技术优势，实现了柔性线路板固有产业链的向上延伸，有利于主营业务毛利率保持较高水平

  FCCL作为生产FPC、COF柔性封装基板及COF产品的关键原材料，长期以来被境外少数公司垄断，外购上述材料大大增加了柔性线路板生产企业的直接材料成本。公司具备较为突出的材料科学研究实力，已成功研发及产业化多项柔性线路板行业材料科学研究成果。凭借这一优势，公司已形成FCCL→FPC、FCCL→COF柔性封装基板→COF产品的较完整的产业链，关键原材料FCCL完全自产，实现了柔性线路板固有产业链的向上延伸。与外购FCCL材料的企业相比，公司的生产成本大幅降低，毛利率水平相对较高。

  （2）公司所处行业具备较高的技术壁垒、资金壁垒，市场竞争缓和；公司主导产品品质良好、成本优势突出，市场竞争力较强

  COF柔性封装基板及COF产品的生产具备较高的技术壁垒，目前全球范围内只有日本、韩国、台湾及美国等国家和地区的少数企业掌握COF柔性封装基板的生产技术，与普通FPC产品相比，该类产品的市场竞争较缓和，生产企业具备较强的议价能力。

  公司生产基地位于国内，劳动力充裕，人力成本较日本、韩国、台湾及美国等地的竞争对手低；同时，公司的先进生产技术及管理水平保证了公司的产品品质及良品率，增强了公司产品的竞争力。

  （3）公司产品结构不断升级，COF柔性封装基板及COF产品占收入比重逐步提高

  报告期内，公司COF柔性封装基板及COF产品销售收入合计占比逐年上升，2012年年末二者合计占比达79.69%。上述产品技术含量、产品附加值、毛利率较普通FPC产品为高。COF柔性封装基板及COF产品的比重不断提高有利于公司的主营业务毛利率稳定在较高水平。

  报告期内，公司加权平均净资产收益率以及每股收益情况如下：

  受到公司发行股票募集资金的影响，公司股本和净资产均大幅增长，但由于建设周期较长，相关募投项目尚未产生效益，报告期内公司净资产收益率及每股收益均呈下降趋势。

  （2）同行业上市公司主营业务毛利率对比分析

  从上表可以看出，公司的主营业务毛利率远远高于行业平均及同行业上市公司，主要有以下两方面原因：

  （1）产品类别不同。公司主要生产FPC、COF柔性封装基板及COF产品，具有配线密度高、厚度薄、重量轻、配线空间限制少、可折叠、灵活度高等优点，广泛应用于空间狭小、可移动、可折叠的各类电子信息产品。而同行业上市公司沪电股份等目前普遍以刚性印刷线路板产品为主业，相对于柔性线路板行业而言竞争更为激烈；

  （2）主要原材料自产程度不同。FCCL是生产FPC及柔性封装基板的主要原材料，其成本占整个产品成本的40%-50%。公司实现了上游关键原材料2L-FCCL和3L-FCCL的自产，与同行业上市公司相比，大大降低了材料成本占比，从而使公司产品具有较大的成本优势，有效提升了毛利率水平。

  （二）偿债能力分析

  报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

  2010年末、2011年末、2012年末以及2013年6月30日，公司流动比率分别为6.71、3.98、1.12和0.92，速动比率分别为5.89、3.83、1.06和0.87。公司流动比率和速动比率指标总体处于合理区间内，但呈逐年下降的趋势。

  2011年上述指标的大幅变化主要是由于公司负债结构发生了变化，短期借款水平大幅增加，使得公司流动比率、速动比率下降。2012年，公司将货币资金不断投入至募集资金投资项目的建设，使得公司流动资产降低，流动比率、速动比率随之降低。2013年上半年的资产流动性进一步降低亦是由于流动短期借款水平大幅增加所致。

  2010年末、2011年末、2012年末以及2013年6月末，公司资产负债率（母公司）分别为49.81%、27.16%、31.09%以及27.48%，公司总体负债水平较低，偿债能力较强。

  （三）营运能力分析

  （1）应收账款周转率

  2010年度、2011年度、2012年度及2013年上半年，公司的应收账款周转率分别为3.84、3.84、2.62及1.35，总体呈下降趋势，这与公司信用政策基本相符。2012年应收账款周转率较低，主要是由于公司当年年末、年初应收账款较高导致。未来，公司将通过适当缩短信用期限、加大应收账款的催收力度、丰富结算手段等方式加强对应收账款的管理，提高资金利用效率。

  （2）存货周转率

  2010年度、2011年度、2012年度及2013年上半年，公司的存货周转率分别为4.93、6.96、5.86及2.86，始终保持在较高水平，说明公司拥有良好的存货管理能力。公司接到订单后能较快完成产品的生产及出售，总体存货维持在较低的水平，生产效率较高。

  （3）总资产周转率

  2010年度、2011年度、2012年度及2013年上半年，公司的总资产周转率分别为0.38、0.32、0.20及0.09，总体呈下降趋势。公司上市后资产规模得到较快的提升，但相关募投项目仍处于建设阶段，尚未对公司收入产生贡献，使得公司总资产周转率出现下降。未来随着上述募投项目的投产，公司总资产周转水平将逐渐回复。

  （四）期间费用分析

  报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用变动情况如下：

  单位：万元

  2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月份公司期间费用占营业收入的比例分别为29.51%、32.70%、29.51%及36.42%。2011年度以及2013年1-6月期间费用占营业收入的比例较高，主要由管理费用的增加导致，2013年上半年公司借入短期贷款导致财务费用增加也使得期间费用比重增加。

  期间费用构成中，公司管理费用占比较高，2010年至2013年上半年公司管理费用占营业收入的比重分别达到了19.08%、22.19%、19.27%、22.30%；销售费用占比相对较低，报告期内占营业收入的比例稳定在2%左右。

  1、销售费用

  公司销售费用主要包括销售人员工资、办公费、差旅费、业务招待费等。报告期内，公司销售费用逐年增加，2011年、2012年以及2013年1-6月分别同比增长17.82%、8.08%及0.56%。2011年、2012年高于营业收入的增长速度，增长部分主要是由于工资薪酬分别增加67.57万元、45.19万元所导致。由于近几年公司加大了营销力度，招聘了一些营销骨干与一线员工，同时公司不断完善薪酬制度，增加绩效工资比例，增强个人业绩与工资水平的关联度，以促进公司业绩增长，使得销售费用中人工费用出现较快的增长。

  2、管理费用

  公司管理费用主要包括研发费用、管理人员工资、办公费、折旧费、社保费、福利费、无形资产摊销、维修保养费、差旅费等。报告期内，公司管理费用相对较高，主要原因在于公司为了保证技术上的先进性，持续投入资金用于新技术的研发，使得研发费用较高。2011年公司加大了研究与开发费用的投入，研发费用从上年的2,005.46万元增加到3,250.43万元。同时，公司于2011年实现上市，当年计入管理费用的上市成本共计465.95万元，推动当年管理费用有所上升。

  此外，公司重视员工激励机制的建立，通过增加工资的形式表彰各级管理人员为公司做出的贡献，以此充分发挥管理人员的积极性，报告期内公司管理人员工资稳步上升。

  3、财务费用

  公司财务费用主要包括利息支出、银行手续费、利息收入和汇兑损益等。报告期内，公司利息支出占财务费用的比重维持在80%以上，主要是受到公司有息债务水平增长导致。报告期内，公司正在投资建设“基于柔性封装基板技术的芯片封装产业化”等项目，由于建设前期投入以及补充公司正常经营所需资金的考虑，公司保持了较高的银行融资水平，利息支出相应较高。

  （五）现金流量分析

  公司近三年的现金流量情况如下表所示：

  单位：万元

  2010年度、2011年度、2012年度及2013年上半年，公司现金及现金等价物净增加额分别为-3,439.34万元、31,220.24万元、-23,704.86万元及2,919.64万元，2011年公司上市募集资金而使得全年现金表现为净流入，2010年以及2012年度，公司现金流均为流出，主要是源于项目建设而使得投资支出较大，2013年上半年公司现金流为净流入主要是由于前次募投项目达到预定可使用状态，停止相关投入导致投资活动所需的现金流大幅减少所致。

  1、经营活动产生的现金流量分析

  2010年度、2011年度、2012年度以及2013年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,774.78万元、7,696.21万元、8,998.30万元以及6,506.25万元，分别占对应期间实现净利润的204.53%、140.99%、161.75%以及317.55%，表现出公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量充足。这主要得益于公司报告期内应收账款回收正常，存货控制良好，以及公司相对上下游的谈判地位和议价能力不断提高。

  2、投资活动产生的现金流量分析

  2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-12,192.10万元、-21,997.99万元、-43,524.49万元及-6,179.17万元。2010年至2012年投资支出逐年增加，主要原因为随着公司现有产能的饱和，为更好地满足客户需求，公司持续扩大产能、调整产品结构，进行募投项目及超募资金投资项目的建设，以增加高附加值的COF柔性封装基板及COF产品产能。2013年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,179.17万元，较2012年度同期大幅减少，主要是由于前次募投项目达到预定可使用状态，停止相关投入所致。

  3、筹资活动产生的现金流量分析

  2010年度、2011年度、2012年度2013年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,005.10万元、45,547.53万元、10,824.08万元以及2,592.13万元。

  公司报告期内筹资活动主要由三部分构成：（1）借入或者偿还银行借款；（2）公司发行股份筹集资金；（3）支出相关借款利息；（4）对投资者进行分红。

  2010年，公司筹资活动所产生的现金流量净额为-2,005.10万元，筹资活动现金流入为收到招商银行深圳高新园支行借款5,000万元。筹资活动现金流出为偿还国家开发银行借款4,900万元及偿还借款利息1,565.10万元。

  2011年公司筹资活动所产生的现金流量净额为45,547.53万元，筹资活动现金流入包括收到建设银行深圳市科苑支行、民生银行深圳分行、招商银行深圳高新园支行短期借款147,100万元以及首次公开发行募集资金净额49,589.27万元。筹资活动现金流出包括偿还招商银行深圳高新园支行、国家开发银行、建设银行深圳市科苑支行借款16,560万元及偿还借款利息2,617.10万元。。

  2012年公司筹资活动所产生的现金流量净额为10,824.08万元，筹资活动现金流入为取得中国建设银行深圳市科苑支行、中国民生银行深圳分行银行借款资金40,990.00万元, 筹资活动现金流出包括偿还民生银行深圳分行、国家开发银行等银行借款27,540.00万元、支付银行借款利息以及分配现金股利合计2,625.92万元。

  2013年上半年公司筹资活动所产生的现金流量净额为2,592.13万元，筹资活动现金流入为取得渤海国际信托、建设银行等金融机构借款资金65,000万元,筹资活动现金流出包括偿还国家开发银行、建设银行等银行借款60,6000万元、支付银行借款利息以及分配现金股利合计1,807.87万元。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用情况

  （一）本次非公开发行股票募集资金运用计划

  本次非公开发行募集资金总额预计为60,000万元，扣除发行费用后全部用于如下项目：

  单位：万元

  本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  公司已同意全资子公司广东丹邦在本次非公开发行前向相关银行贷款4亿元，用于先行启动本次募投项目，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期已经投入的自筹资金。

  二、募集资金专项存储相关措施

  发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  发行人开立的募集资金专户如下：

  1、专户一：

  开户名称：深圳丹邦科技股份有限公司

  开户行：中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行

  银行账号：44201515200059002618

  2、专户二：

  开户名称：深圳丹邦科技股份有限公司

  开户行：中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行

  银行账号：4000093229100007218

  第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见

  本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

  第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司律师国浩律师（深圳）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次发行已取得必要的批准、授权和中国证监会核准；本次发行过程和认购对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人2013年第一次临时股东大会决议的规定；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等有关法律文书均合法有效；发行结果公平、公正、合法有效。”

  第七节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行新增22,640,000股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2013年10月29日。

  本次发行向7名发行对象发行，认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2014年10月29日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年10月29日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

  （二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

  （三）中国证券监督管理文员会核准文件

  二、查阅时间

  工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。

  三、查阅地点

  （一）发行人：深圳丹邦科技股份有限公司

  办公地址：广东省深圳市南山区朗山二路8号丹邦科技大楼

  联系电话：0755-26981518

  传真：0755-26981718

  （二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

  联系电话：0755-82943666

  传真：0755-82943121

  深圳丹邦科技股份有限公司

  2013年10月25日