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证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2013-057 云南锡业股份有限公司2013第三季度报告 2013-10-28 来源:证券时报网 作者:
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
公司负责人高文翔(公司副董事长,目前履行董事长职务)、主管会计工作负责人张富及会计机构负责人(会计主管人员)李云声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位:股
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1. 资产负债表项目变动原因及异常情况说明
2.利润表相关项目变动原因及异常情况说明:
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 (一)公司非公开发行股票募集资金收购资产及募集资金置换情况 1、收购资产进展情况: 公司于2013年9月24日披露了《云南锡业股份有限公司关于使用募集资金收购资产项目的进展情况公告》(公告编号:2013-048),说明了公司非公开发行股票募集资金收购资产的进展情况。截止本报告披露日,10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目所涉及的两宗土地使用权证变更及交割手续均已经完成,并完成剩余价款的支付工作;卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目中已完成除卡房分矿采矿权之外的标的资产交割工作,卡房分矿采矿权过户手续正在办理中。公司将根据《资产转让合同》要求云锡控股履行相应义务,并于上述变更交割手续完成后使用募集资金支付剩余购买价款。 2、募集资金置换进展情况 (1)公司于2013年6月25日召开本年度第一次临时董事会,审议通过《关于以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年募投项目的自筹资金的议案》,并于当月26日对外披露了募集资金置换的相关公告,完成了10万吨铜项目预先已投入自筹资金的置换工作。 (2)公司于2013年10月25日召开本年度第五次临时董事会,审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》,并于本报告披露同日披露了募集资金置换的相关公告,完成了个旧矿区矿产资源勘查项目预先已投入自筹资金的置换工作。 (二)关于启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的进展情况 公司于2013年7月8日召开本年度第二次临时董事会审议通过了《关于公司启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的预案》; 公司于2013年10月18日召开本年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的议案》; 公司将结合实际情况推进锡冶炼异地搬迁升级改造项目的实施。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
四、对2013年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 由于受有色金属价格持续低迷的影响,预计公司2013年年度与上年度相比累计净利润为亏损,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 六、衍生品投资情况 单位:万元
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
云南锡业股份有限公司 2013年10月28日 证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2013-053 债券代码:112038 债券简称:11锡业债 云南锡业股份有限公司 2013年第五次临时董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事长雷毅因被逮捕不能保证公告内容真实、准确、完整。 经公司副董事长高文翔先生、董事兰旭先生、董事李刚先生、董事张富先生和董事杨奕敏女士五名董事联名提议,云南锡业股份有限公司2013年第五次临时董事会会议于2013年10月25日以通讯表决的方式召开,会议通知于2013年10月21日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的10名董事。应参与此次会议表决的董事11人,实际参与表决董事10人,董事长雷毅先生因被逮捕缺席本次通讯表决。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。 一、经会议审议,通过以下议案: 1、《关于公司计提资产减值准备的议案》 由于今年有色金属市场价格持续低迷,导致公司的存货大幅减值,按照《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计,公司在2013年三季度对应收款项、存货等存在减值因素的资产计提减值期末余额为536,134,689.51元,其中:计提坏账准备期末结存金额为95,973,993.99元、存货跌价准备期末结存金额为424,140,918.89元、固定资产减值准备金结存金额为16,019,776.63元。 表决结果:有效表决票数10票,其中同意票10票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。 2、《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的预案》; 临近年底,公司年初向部分商业银行申请的授信额度也面临到期,为了满足正常的生产经营所需资金和做好下一年度的资金筹集,公司拟向部分商业银行申请共计64.5亿元的综合授信额度。 表决结果:有效表决票数10票,其中同意票10票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的预案》。 该预案尚需提交公司股东大会予以审议。 3、《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》; 表决结果:有效表决票数10票,其中同意票10票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》。 该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日公告。 4、《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》; 表决结果:有效表决票数10票,其中同意票10票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》 具体内容详见公司同日公告。 5、《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》 为满足公司生产经营的需要,降低公司财务费用,提高公司盈利能力,优化融资结构,促进公司良性发展。公司拟申请在银行间债券市场注册发行不超过17亿元人民币的中期票据。 表决结果:有效表决票数10票,其中同意票10票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》。 该预案尚需提供公司股东大会予以审议。 6、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》 为了满足公司2014年的资金需求,公司拟发行总额不超过15亿元人民币的非公开定向债务融资工具,发行期限不超过5年,可分期发行。本次公司发行非公开定向债务融资工具拟用于公司原料采购、补充流动资金等与公司主营业务相关的业务。 表决结果:有效表决票数10票,其中同意票10票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》。 该预案尚需提交公司股东大会予以审议。 7、《云南锡业股份有限公司2013年三季度报告》及《云锡业股份有限公司2013年三季度报告摘要》。 表决结果:有效表决票数10票,其中同意票10票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《云南锡业股份有限公司2013年三季度报告》及《云锡业股份有限公司2013年三季度报告摘要》的议案。 具体内容详见公司同日公告。 二、公司四位独立董事对《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》、《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》、《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》发表了独立意见(具体内容详见公司同日公告),董事会审计委员会对相关事项进行了审议。 三、会议决定将以下事项提交股东大会审议: (1)《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的预案》; (2)《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》; (3)《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》。 四、备查文件 1、《云南锡业股份有限公司2013年第五次临时董事会会议决议》; 2、《公司独立董事对2013年第五次临时董事会会议相关事项发表的独立意见》。 特此公告。 云南锡业股份有限公司 董事会 二零一三年十月二十八日
证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2013-054 债券代码:112038 债券简称:11锡业债 云南锡业股份有限公司 2013年第四次临时监事会决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经公司监事皇甫智伟先生、监事浦承尧先生、监事普书明先生三名监事联名提议,云南锡业股份有限公司2013年第四次临时监事会会议于2013年10月25日以通讯表决的方式召开,会议通知于2013年10月21日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的5名监事。应参与此次会议表决的监事5人,实际参与表决监事5人。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。 一、经会议审议,通过以下议案: 1、《关于公司计提资产减值准备的议案》; 表决结果:有效表决票数5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。 2、《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的预案》; 表决结果:有效表决票数5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的预案》。 3、《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》; 表决结果:有效表决票数5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》。 具体内容详见公司同日公告。 4、《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》; 表决结果:有效表决票数5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》。 具体内容详见公司同日公告。 5、《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》 表决结果:有效表决票数5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》 6、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》 表决结果:有效表决票数5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》 7、《云南锡业股份有限公司2013年三季度报告》及《云锡业股份有限公司2013年三季度报告摘要》。 表决结果:有效表决票数5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票,一致审议通过了《云南锡业股份有限公司2013年三季度报告》及《云锡业股份有限公司2013年三季度报告摘要》的议案。 具体内容详见公司同日公告。 二、公司监事会对《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》发表了意见。 具体内容详见公司同日公告。 三、备查文件 1、《云南锡业股份有限公司2013年第四次临时监事会会议决议》; 2、《云南锡业股份有限公司监事会关于使用募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的意见》。 特此公告。 云南锡业股份有限公司 监事会 二零一三年十月二十八日
证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2013-055 债券代码:112038 债券简称:11锡业债 云南锡业股份有限公司 关于以募集资金置换预先已投入 个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事长雷毅因被逮捕不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、募集资金投入和置换情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]157号),公司非公开发行了股票24,470,00万股,每股面值1.00元,每股发行价16.66元,募集资金总额为人民币4,076,702,000.00元,扣除各项发行费用79,654,700.00元,本次实际募集资金净额为人民币3,997,047,300.00元,经信永中和会计师事务所审验并出具了XYZH/2009KMA1065-1-6号《验资报告》验证,此次非公开发行股票募集资金已于 2013年5月8日全部到位。公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。本次募集资金投资项目如下:
为加快推进“个旧矿区矿产资源勘查项目”建设,第五届董事会第三次会议决议公告后(2011年7月30日)至非公开发行股票募集资金到位(2013年5月8日)之前,公司已以自筹资金对“个旧矿区矿产资源勘查项目”之子项目“风流山详查项目”和“高峰山详查项目”进行了预先投入(子项目“大白岩详查项目”预先投入资金预计不能于募集资金账户6个月内完成置换,公司拟不用募集资金进行置换)。截至2013年5月 8日,公司以自筹资金对风流山详查项目和高峰山详查项目进行先期投入共计7,844.90万元。公司将以募集资金置换预先已投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金。个旧矿区矿产资源勘查项目投入与置换情况具体如下:
二、募集资金置换先期投入的实施 公司已在发行申请文件《非公开发行股票预案(修正案)》中对募集资金置换先期投入作出了安排,即:募集资金到位前,若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入募投项目,募集资金到位后将予以置换。本次置换金额与发行申请文件中的内容一致。 根据信永中和会计师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入个旧矿区矿产资源勘查募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》,自第五届董事会第三次会议决议公告(2011年7月30日)后,截止2013年5月8日,公司已预先投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金为7,844.90万元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,公司将以募集资金对上述预先已投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金7,844.90万元进行置换。 三、公司董事会及监事会审议情况 2013年10月25日,公司以通讯表决方式召开了2013年第五次临时董事会和2013年第四次临时监事会,分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》,同意公司将以募集资金对预先已投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金7,844.90万元进行置换。 四、公司独立董事意见 公司独立董事认为:公司以募集资金对公司已预先已投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金7,844.90万元进行置换,符合公司整体发展的需要,符合公司全体股东利益的需要,符合公司《非公开发行股票预案(修正案)》的内容。公司已经聘请了信永中和会计师事务所对个旧矿区矿产资源勘查项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的专项审核报告》,本次个旧矿区矿产资源勘查项目的募集资金置换履行了相应的程序且不改变募集资金用途,不影响募投项目正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东里的情况,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。据此,我们一致同意公司以募集资金对已预先投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金7,844.90万元进行置换。 五、公司监事会意见 监事会认为:议案的内容及审议程序符合相关规定,本次置换有助于提高募集资金的使用效率,减少公司财务成本支出。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自有资金投入个旧矿区矿产资源勘查项目的行为符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要,监事会对本次以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的事宜没有异议。 六、保荐机构意见 经核查,保荐人认为:公司本次拟以募集资金置换的预先投入自筹资金7,844.90万元已经有证券从业资格的会计师事务所进行鉴证并出具专项签证报告,公司拟以募集资金7,844.90万元置换预先已投入募集资金投资项目的等额自筹资金事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序;公司已承诺,本次募集资金置换行为于2013年11月8日前实施完毕,并保证如上述期限内未实施完毕将不再使用募集资金进行置换,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定;本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述情况,保荐人对公司本次以募集资金7,844.90万元置换预先已投入募集资金投资项目的等额自筹资金的事项无异议。 七、备查文件 1、《云南锡业股份有限公司2013年第五次临时董事会会议决议》; 2、《云南锡业股份有限公司独立董事对2013年第五次临时董事会相关事项发表的独立意见》; 3、《云南锡业股份有限公司2013年第四次临时监事会会议决议》; 4、《云南锡业股份有限公司监事会关于使用募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的意见》; 5、信永中和会计师事务所《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入个旧矿区矿产资源勘查募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》; 6、《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》。 特此公告。 云南锡业股份有限公司 董事会 二零一三年十月二十八日
证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2013-056 债券代码:112038 债券简称:11锡业债 云南锡业股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 董事长雷毅因被逮捕不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、担保情况概述 2013年10月25日,云南锡业股份有限公司以通讯表决的方式召开了2013年第五次临时董事会,审议通过了《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》,具体情况如下: 公司全资子公司云南锡业锡材有限公司于今年初向招商银行昆明分行申请银行综合授信额度人民币1.2亿元,期限为一年;向中国农业银行股份有限公司呈贡县支行申请银行综合授信人民币2亿元,期限一年。公司为上述两笔综合授信额度提供了连带责任保证。 该笔授信额度因临近到期,为确保云南锡业锡材有限责任公司生产经营的正常进行,需向上述两家商业银行重新申请授信,额度不变,期限均为1年。(期限的生效日以经公司相关决策程序后锡材公司与银行签订合同的起始日为准)。公司董事会同意为云南锡业锡材有限公司的上述两笔综合授信额度提供连带责任保证。 该议案无需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 云南锡业锡材有限公司于2007年5月9日注册成立,公司持有其100%的股权,为公司全资子公司,注册资本为人民币8,483.03万元,法定代表人为张剑林。其经营范围为:有色金属材料深加工;有色金属产品、非金属产品、非金属材料、助焊剂、建筑材料、新型建筑装饰材料、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售。 截止2013年9月30日,云南锡业锡材有限公司总资产为49,656万元,负债总额为31,089万元,净资产为18,567万元,资产负债率为62.61%,流动资产为31,854万元,流动负债为30,875元,其中短期借款为20,000万元;营业收入为162,185万元,利润总额1,596万元,净利润为1,361万元(前述财务数据未经审计)。该笔担保有利于满足云南锡业锡材有限公司正常生产经营的资金需求,确保其经营的可持续发展。 三、担保协议的签署及执行情况 上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。担保协议的主要条款如下: 1、担保方的保证范围:合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。 2、有下列情形之一时,合同项下被担保的债权确定: (1)合同约定的主债权的发生期间届满; (2)依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期; (3)法律规定的被担保的债权确定的其他情形。 四、董事会意见 公司全资子公司云南锡业锡材有限公司为满足生产流动资金的需要拟向招商银行昆明分行申请银行综合授信额度人民币1.2亿元,期限为一年;拟向中国农业银行股份有限公司呈贡县支行申请银行综合授信人民币2亿元,期限一年。公司决定为云南锡业锡材有限公司的上述两笔综合授信额度提供连带责任保证。该公司具有到期偿还债务的能力,公司为其担保风险较小,董事会同意此项担保。 五、独立董事意见 公司为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请银行综合授信额度提供担保是对即将到期的原申请额度进行置换调整,以满足该子公司持续生产经营的需要。该担保行为符合国家有关法律法规的规定,履行了规定的决策程序,不会对公司及中小股东的利益造成损害,据此,我们一致同意公司为上述全资子公司提供担保。 六、累计对外担保数额及逾期担保的数额 截至本公告日,公司对外担保数额累计为162,902万元,为公司最近经审计的归属于母公司所有者权益合计745,859.73万元(2013年6月30日数)的21.84%,且均是对全资子公司的担保,公司无其他担保事项,也无逾期担保数额。 七、备查文件 《云南锡业股份有限公司2013年第五次临时董事会决议》 特此公告。 云南锡业股份有限公司 董事会 二零一三年十月二十八日 本版导读:
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