证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴志泽、主管会计工作负责人张袖元及会计机构负责人(会计主管人员)黄珍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1.货币资金较上期末减少52.60%，主要系生产经营季节性波动所致。

2.长期待摊费用较上期末增加50.53%，主要系本期新运营品牌的终端门店装修费用增加所致。

3.短期借款较上期末增加45.62%，主要系本期经营所需而增加的银行借款。

4.应付职工薪酬较上期末减少65.77%，主要系本期支付上年末计提的奖金所致。

5.应付利息较上期末增加629.87%，主要系本期计提的应付债券利息未到期支付所致。

6.其他应付款较上期末减少39.89%，主要系本期子公司上海欧爵服饰有限公司偿还少数股东财务资助款所致。

7.长期应付款较上期末减少48.79%，主要系本期支付前期购买TOMBOLINI商标的款项所致。

8.预计负债较上期末减少30.98%，主要系本期主品牌报喜鸟发货额减少所致。

9.收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少30.96%，主要系本期保证金及利息减少所致。

10.支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加35.55%，主要系本期新运营品牌投入的人力资本增加所致。

11.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少803.45%，主要系本期主品牌报喜鸟营业收入减少所致。

12.取得投资收益所收到的现金较上年同期增加652.93%，主要系本期收取的资金占用费（风险金）比去年同期增加所致。

13.收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加47.25%，主要系本期收回财务资助款增加所致。

14.投资活动现金流入较上年同期增加404.09%，主要系本期处置商铺收到的现金增加所致。

15.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加112.58%，主要系本期支付终端门店装修费用增加所致。

16.投资活动现金流出较上年同期减少66.65%，主要系本期购买商铺与对加盟商的财务资助支出减少所致。

17.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加119.36%，主要系本期取得出售商铺现金回笼所致。

18.吸收投资收到的现金较上年同期减少86.61%，主要系上年收到职工股权激励行权款所致。

19.支付其他与筹资活动有关的现金上期为零，本期新增57,900,000元，主要系本期回购本公司股票、子公司上海欧爵服饰有限公司偿还少数股东财务资助款所致。

20.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加83.56%，主要系本期增加银行短期借款所致。

21.期末现金及现金等价物余额较上期末增加32.70%，主要系本期投资活动收到现金与银行贷款增加所致。

22.财务费用较上年同期减少172.41%，主要系本期收取资金占用费增加所致。

23.资产减值损失较上年同期减少39.36%，主要系本期应收款项增长低于去年同期增长所致。

24.营业外支出较上年同期增加174.38%，主要系本期增加对外捐赠所致。

25.非流动资产处置损失较上年同期减少79.48%，主要系本期处置固定资产减少所致。

26.归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少54.11%，主要系受经济形势不振，行业市场低迷的影响，报喜鸟主品牌收入下滑，但品牌主要投入（费用）已相对固定，并不随发货金额下滑而下滑；公司多品牌发展战略处于发展和投入期，但产生的销售增量无法弥补投入巨大的前期费用；母公司企业所得税率调整为25%所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

首期回购社会公众股份的方案于2013年1月4日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，2013年2月6日本公司公告了《首期回购报告书》（详见公司2013—008号公告）。根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的有关规定，截至2013年9月30日，公司回购股份数量共计4,124,277股，占公司回购前总股本的比例为0.69%。公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2013——069

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月26日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2013年10月28日在上海市临虹路168号报喜鸟大楼六楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长吴志泽先生主持。

经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

一、审议通过了《公司2013年第三季度报告全文及正文》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告正文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2013年10月29日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

二、审议通过了《关于支持渠道发展、重整渠道货品的议案》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2013年10月29日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董 事 会

2013年10月29日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2013——070

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月26日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届监事会第三次会议的通知，会议于2013年10月28日在公司三楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

一、审议通过了《公司2013年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的浙江报喜鸟服饰股份有限公司2013年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

监事会

2013年10月29日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2013——071

浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于

支持渠道发展、重整渠道货品的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为促进公司业务长期健康发展，减轻加盟商存货压力，支持加盟商渠道发展，重整渠道货品，提升终端运营能力，公司董事会决定将2013年1月1日至2013年9月30日所发出的部分货品，按原出厂价的一定比例折扣价格回购；2013年10月1日至2013年12月31日所发出的部分货品，由买断加一定比例退货转为代销，并合理提高代销模式下的出厂折扣；2014春夏季货品开始的货品政策授权公司经营层根据市场实际情况进行调整。本事项业经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

一、背景及必要性

2012年以来，服装零售行业市场持续疲软，终端消费持续低迷。公司加盟商虽然努力增强终端管理能力，改善终端卖场环境，提升服务水平，但仍承受较大的经营压力，积累了较多的服装库存，个别加盟商表现出信心不足。稳固的营销网络是公司长远发展的基础，加盟商的持续经营能力和订货能力是公司销售增长的重要源泉。公司必须与加盟商同心协力，帮助加盟商缓解经营压力，实现共同发展。

为应对零售环境疲软的挑战，同行业中已经有一些公司采取措施减轻加盟商经营压力，支持加盟商发展，以共同度过本轮周期。如李宁公司于2012年12月发布公告，认为最近几年整个行业增长速度迅速下滑并出现饱和迹象；过度扩张导致经销商库存增加，对零售店铺的店效和盈利能力造成不利影响，并导致他们的现金流和财务状况持续恶化，且很多经销商很难仅透过自身改善内部经营来解决这一状况。因此，李宁公司制定一次性渠道复兴计划，支持经销商清理库存、存货回购、合理化销售网络以及制定针对性的计划以重整个别参与者的应收账结构等一系列举措，让经销商以新的产品组合替代店里的旧库存，预计一次性费用为14亿元至18亿元，以更好地迎合客户的需求，以期解决几年来销售渠道积累的问题。

二、具体方案

1、 现拟将公司报喜鸟品牌于2013年1月1日至2013年9月30日期间发给加盟商的货品中，对于部分二次再上市的老货、公司主动备货的新投产货品，以及需要支持的新开门店、产销率偏低或经营能力较弱的门店的货品，公司以原出厂价一定比例折扣价格予以回购，总金额不超过3亿元（按原出厂价计）。计划于2013年12月31日前完成。上述货品中，春夏季货品在公司回购后，未来进行重新再上市或者转入特销处理；秋冬季货品在公司回购后由加盟商代销。

2、 将报喜鸟品牌2013年10月1日至2013年12月31日期间发给加盟商的2013秋冬季货品中，对于部分二次再上市的老货、公司主动备货的新投产货品，以及需要支持的新开门店、产销率偏低或经营能力较弱的门店的货品，在合理提高出厂折扣后，由买断加一定比例退货转为代销，总金额约1亿元（按原出厂价计）。

3、 本次回购部分货品及将部分货品由买断加一定比例退货转为代销，将尽量以冲抵应收账款的方式结算，控制现金流出。

4、 本次交易对象为公司报喜鸟品牌加盟商，与公司不存在关联关系。

三、上述方案的相应账务处理

1、 目前公司对加盟商货品发出及退货政策的账务处理

目前公司对加盟商实行一定比例的退货政策，与加盟商签订的《加盟合同》约定，允许货品在销售季节后的规定的时间内按一定的比例退回公司。公司从财务谨慎性出发，对截止报表时点尚未完成退货的发货部分，依据发货额、公司与加盟商约定的退货率进行退货预估，相应冲转收入和成本，对收入与成本之间的差额即相当于预计退货形成的毛利金额计提了预计负债。具体计算过程为：预计负债=期后退货预估收入-期后退货预估成本=报告期发货收入×预估退货率×毛利率。公司在期后发生实际退货时，冲减上期已预提的预计负债。

公司预计负债计算处理如下：

公司期末预计负债金额＝期后退货预计冲减收入-期后预计冲减收入相应成本=期后退货相应毛利额。

2、 对回购2013年1-9月部分发出货品的账务处理

公司回购的货品首先冲转此部分货品已计提的预计负债。同时按回购货品对应的成本相应增加公司库存，回购货品对应的出厂价减少营业收入和对应的应收账款。此部分货品如继续以代销方式销售的，以代销模式进行账务处理。回购账务处理如下

借：营业收入

库存商品

应交税费

贷：应收账款

营业成本

3、 2013年后期的发货,如为代销，账务处理如下：

以代销方式销售的，以终端实现销售为前提，按公司同加盟商约定的出厂折扣相应计算公司的销售收入、应收账款，并同时结转成本，减少库存，销售款回笼后相应减少应收账款，并对此部分发出货品的期末结余金额，按存货跌价准备计算规则计算并计提跌价准备。

4、 对代销方式下的辅助措施

为实现对代销货品终端库存的有效管理，并促使此部分货品实现销售后货款能及时回笼，公司同时会以辅助帐性质记录该货品对应的出厂价以及销售金额，回款金额等。

四、对公司财务指标的影响

如回购的货品按原出厂价3亿元计，未考虑回购、代销的折扣变化及未来销售实现情况和存货跌价准备因素，考虑原有发出货品按一定比例退货计提预计负债因素，预计将最大减少公司2013年度销售收入1.8亿元，占2012年度经审计营业收入的7.99% ；按照2013年对加盟商销售的平均毛利率及企业所得税率估算，不考虑相关费用，预计减少净利润约0.9亿元，占2012年度经审计净利润的18.84%，《公司2013年第三季度报告全文》对2013年度净利润的预测已经包含该净利润减少因素；公司库存商品预计增加约1.1亿元，占公司2012年末经审计净资产的4.17% ，总资产的2.31%。

2013年10月1日至2013年12月31日期间由买断加一定比例退货转为代销的货品按原出厂价约1亿元计，未考虑未来销售实现情况及存货跌价准备，与现行一定比例退货计提预计负债会计政策比较，预计将最大减少公司2013年度销售收入0.6亿元，占2012年度经审计营业收入的2.66%；按照2013年对加盟商销售的平均毛利率及企业所得税率估算，不考虑相关费用，减少公司2013年度净利润0.3亿元，占2012年度经审计净利润的6.28%，《公司2013年第三季度报告全文》对2013年度净利润的预测已包含该净利润减少因素；公司库存商品预计增加约0.4亿元，占公司2012年末经审计净资产的1.52%，总资产的0.84%。

五、对加盟商、公司生产经营的影响及应对

通过实施本方案，有助于帮助加盟商缓解库存压力，恢复健康的现金流并改善他们的财务状况，提高加盟商运营效率，增强加盟商盈利能力。

虽然公司短期内营业收入、净利润减少，但公司准备采取如下措施，以促进本次回购及转为代销的货品的销售：

1、 充分利用公司重新再次上市集中配货、发货的枢纽功能，加大货品调配力度，提高整体产销率，促进销售。

2、 积极引导加盟商建立科学的绩效考核机制，实施对导购人员的激励机制，特别是连带率考核，提高店员的积极性；

3、 推动加盟商加强店铺管理，培养具有全面店铺管理能力的店长，强化陈列培训，提升店铺精细化管理来提升销售；

4、 推动加盟商提升货品管理水平，通过陈列搭配、轮流主推等方式促进滞销款的销售。

公司本次回购部分货品及将部分货品由买断加一定比例退货转为代销，导致公司整体库存商品增加，相应地计提的存货跌价准备也会增加。虽然公司本次转为代销的货品在市场继续销售，并根据代销原则进行收入确认，但由于这部分货品的配销率（销售量/发货量）较一般货品要低，导致未来货品退回比例要高于一般货品。

总之，公司本次重组渠道货品，回购部分货品及将部分货品由买断加一定比例退货转为代销，是一次主动的营销调整，对公司短期业绩有所冲击，但公司已经制定有效措施应对；且有利于公司营销网络整体健康运行，增强加盟商持续经营能力，增强加盟商的信心，稳定市场网络，并有利于新加盟商的发展，提升公司品牌长期竞争力。

六、授权

1、上述方案经审议通过后，授权公司经营层具体执行。

2、2014春夏季货品开始的货品政策授权公司经营层根据市场实际情况，进行调整，并及时披露。

上述事项涉及营销策略的调整，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2013年10月29日