证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席了审议公司2013年第三季度报告的第七届董事会第十七次会议，并在该会议中审议和通过了公司2013年第三季度报告。

  1.3 公司2013年第三季度报告中的财务报表按中国企业会计准则编制，并未经审计。

  1.4公司负责人董事长兼总经理王治卿先生、主管会计工作负责人董事兼财务总监叶国华先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务副总监兼财务部主任华新先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  币种:人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：人民币千元

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  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:人民币千元

  ■

  单位:人民币千元

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  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  根据本公司股票上市地相关法律、法规的要求和公司的实际情况，经2013年6月7日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，同意接受本公司非流通股股东的委托，办理本公司A股股权分置改革事宜。2013年7月8日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》。报告期内，公司股权分置改革方案的对价安排已执行完毕。

  本报告期公司无其他重大事项。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司控股股东中石化股份在公司A股股权分置改革方案中做出的主要承诺如下：

  1、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

  2、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开本公司董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于四股（含四股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在本公司股东大会上投票赞成该议案。（以下称“转增承诺”）

  3、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。

  4、中石化股份在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关业务的发展平台。

  详情请参阅上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站和本公司网站，及刊载于2013年6月20日的《上海证券报》和《中国证券报》的股权分置改革说明书（修订稿）（全文）。

  2013年7月8日，公司A股股权分置改革方案获A股市场相关股东会议审议通过。股权分置改革方案的对价安排已于2013年8月执行完毕，本公司非流通股股东中石化股份向股权分置改革方案实施股权登记日（即：2013年8月16日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通A股股东每10股支付5股上海石化A股股票，总计360,000,000股A股股票。自2013年8月20日（即：股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股市场的上市流通权。

  2013年8月28日，中石化股份提出了《2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的优化股改相关承诺的方案》（“优化转增承诺方案”），详情请参阅本公司日期为2013年8月28日的《关于中国石油化工股份有限公司优化股改相关承诺方案的公告》。优化转增承诺方案已经本公司2013年10月22日召开的2013年第一次A股类别股东大会审议通过。按照前述优化转增承诺方案，本公司2013年10月22日召开的2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会审议通过了2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的议案，并且中石化股份依承诺在本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会上投票赞成该议案。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  炼油改造工程投产后，本公司原油加工能力和加工适应性得到提高，原料优化和产品优化空间得到提升，炼油业务盈利能力增强；虽然化工市场未现明显升势，但整体价格趋于稳定。预计本集团截至2013年12月31日止年度经营业绩与上年同期相比，将由亏损转为盈利。

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  法定代表人:王治卿

  2013年10月28日