证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王兵、主管会计工作负责人杨艳军及会计机构负责人(会计主管人员)董辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  （一）资产负债表项目大幅变化的原因

  1、应收账款比年初增加357,658,981.68元，增长了164.90％。增长的主要原因是：由于公司实施年度信用政策及扩大销售规模导致应收账款有所增长。

  2、预付款项比年初增加143,981,124.27元，增长了38.15％。增长的主要原因是：一是随着公司生产经营规模扩大原燃材料采购量增加导致预付款项较年初增加；二是公司所属子公司预付土地款增加所致。

  3、其他应收款比年初增加51,527,216.91元，增长了136.41%。增长的主要原因是：一是公司本期转让长期股权投资部分款项尚未收回所致，二是公司及公司所属子公司保证金增加所致。

  4、短期借款比年初增加1,100,751,500.00元，增长了61.93%。增长的主要原因是：一是公司主营业务规模扩大，日常经营活动所需资金增加，导致短期借款增加；二是公司发行的短期融资券到期后未进行续发，导致短期借款有所增加。

  5、应付票据比年初增加132,144,723.55元，增长了79.33％。增长的主要原因是：一是公司为降低资金成本，加大对采购原材料使用银行承兑汇票结算力度所致；二是公司主营业务规模扩大，生产物资采购量增加导致应付票据也相应有所增长。

  6、预收款项比年初增加56,293,139.93元，增长了65.06％。增长的主要原因是：一是公司扩大销售规模导致预收款项有所增长；二是部分区域用预收货款的结算方式导致预收款项有所增长。

  7、应交税费比年初增加48,367,689.41元，增长了111.01％。增长的主要原因是：一是公司所属的子公司、孙公司石膏板生产线陆续转固投产，增值税销项税随着销售额增加而增加，导致留抵的增值税进项税相应减少；二是由于公司利润增长导致应交所得税增加所致。

  8、应付利息比年初减少14,351,654.54元，下降了62.85％。下降的主要原因是：公司于2012年发行的6亿元人民币短期融资券，在本期到期时支付应付利息所致。

  9、应付股利比年初增加80,000,000.00元。增加的主要原因是：公司所属控股子公司分配给部分少数股东的2012年股利尚未支付所致。

  10、一年内到期的非流动负债比年初减少92,000,000.00元，下降了65.95％。下降的主要原因是：公司控股子公司一年内到期的长期借款到期还款导致借款金额比年初减少。

  11、其他流动负债比年初减少600,000,000.00元，下降了100.00％。下降的主要原因是：公司于2012年发行的6亿元人民币短期融资券，该短期融资券已于本期到期支付。

  12、长期借款比年初减少257,500,000.00元，下降了49.41％。下降的主要原因是：一是根据会计准则要求，公司将一年内到期的长期借款转至一年内到期的非流动负债；二是公司偿还部分长期借款所致。

  （二）7-9月利润表项目大幅变化的原因

  1、投资收益比上年同期减少445,533.31元，下降了1751.06％。下降的主要原因是：一是公司本期按照权益法核算取得的投资收益减少；二是公司所属控股子公司处置金融资产取得的投资收益同比减少所致。

  2、营业外收入比上年同期减少216,691,422.28元，下降了98.13％。下降的主要原因是：去年同期公司发生的搬迁事项根据《企业会计准则第16号-政府补助》及《企业会计准则解释第3号》的要求，将因搬迁已发生的成本、费用及损失部分相应自专项应付款结转至营业外收入，本期无此事项。

  3、营业外支出比上年同期减少211,639,344.45元，下降了98.54％。下降的主要原因是：去年同期公司发生的搬迁事项根据《企业会计准则解释第3号》的要求，将因搬迁已发生的成本、费用及损失部分相应结转至营业外支出，本期无此事项。

  （三）现金流量表项目大幅变化的原因

  1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了256,976,632.42元，增长了43.74%。增长的主要原因：一是公司各地石膏板生产线陆续建成投产，石膏板销售规模不断扩大，导致销售商品收到的现金同比增加；二是由于原燃材料采购单价的下降导致购买商品支付的现金较上年同期有所降低。

  2、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少176,203,013.19元，下降了592.97％。下降的主要原因是：公司及公司控股子公司本期取得借款净额较上年同期减少所致。

  3、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少508,024.56元，下降了846.93%。下降的主要原因是：主要是汇率变动所致。

  4、现金及现金等价物净增加额较上期增加291,209,840.25元，增长了146.91%，增长的主要原因是本期经营活动和投资活动现金流量增加额高于筹资活动现金流量减少额。其中经营活动现金流量净额较上年同期增加256,976,632.42元，投资活动现金流量净额增加210,944,245.58元，筹资活动现金流量净额减少176,203,013.19元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、根据公司所属的控股子公司-北新房屋有限公司2011年3月1日与中国成套工程有限公司签署的《赞比亚房建工程项目供货合同》约定，北新房屋有限公司为中国成套工程有限公司为“赞比亚房建工程项目”提供房屋主体结构和板材等材料的设计、供货和服务等，合同金额为人民币663,962,570.00元，执行期限为2011年至2013年。截至2013年9月30日，北新房屋有限公司已累计确认合同收入571,943,935.39 元，收到中国成套工程有限公司支付的工程进度款项613,223,608.75元。

  2、本公司于2010年5月29日对外公告了《北新集团建材股份有限公司关于美国石膏板事件的公告》（公告编号：2010-009）。在公司控股子公司泰山石膏股份有限公司（简称“泰山石膏”）应诉之前，美国路易斯安那州东区联邦法院在一起案件中对泰山石膏缺席判决赔偿2,609,129.99美元。泰山石膏针对此份判决提出撤销的动议；针对其他案件，泰山石膏也基于管辖权等理由提出驳回的动议。美国路易斯安那州东区联邦法院做出决定，驳回了泰山石膏在该法院提出的动议，其后，泰山石膏向联邦巡回法院提出了上诉，目前上诉程序仍在进行中。佛罗里达州的法院驳回了泰山石膏在该法院提出的动议，其后泰山石膏向佛罗里达州的上诉法院提出上诉，上诉法院于2013年9月做出决定维持一审法院的决定，但是泰山石膏立即提出了再审的申请。2013年，美国国会通过了“石膏板安全法案”，就行业标准做出了相应要求，并授权ASTM(美国材料与试验协会)负责起草相关标准。同时，要求美国商务部长应敦促中国政府促使生产和出口石膏板的企业和美国政府代表之间召开会议，就赔偿问题进行讨论，并认为美国商务部长应坚持要求中国政府指导生产和出口石膏板的企业接受美国联邦法院的管辖，并遵守法院的判决。至今，美国法院对泰山石膏作为被告的案件的审理范围限于泰山石膏的前述各项动议和申请，美国法院尚未对这些动议和申请做出最终决定，也没有做出针对泰山石膏的生效实体判决。

  目前，公司及泰山石膏已经聘请美国知名律师事务所作为法律顾问，对涉及公司和泰山石膏的美国石膏板诉讼予以应对。7-9月，公司发生律师费、差旅费共计530,165.31元人民币，泰山石膏没有发生律师费、差旅费。公司本报告期发生费用占报告期归属于母公司净利润的0.21%。本公司及泰山石膏将持续高度重视，密切关注此事的发展，本着对投资者、消费者和行业负责任的态度，审慎应对和处理。

  3、2013年10月，经全球范围票选，公司被授予“全球石膏行业杰出贡献奖”，这是全球石膏大会对公司近几年在推动世界石膏板行业发展方面所取得成绩的一项特别肯定。

  三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  北新集团建材股份有限公司

  董事长：王兵

  2013年10月28日

  股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2013-017

  北新集团建材股份有限公司

  第五届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次临时会议于2013年10月28日上午召开，会议通知于2013年10月24日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件方式）进行表决。全体9名董事参加了表决，符合相关法律法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》。

  该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  二、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司在甘肃省白银市投资建设综合利用工业副产石膏年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目的议案》。

  根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，公司同意控股子公司泰山石膏股份有限公司在甘肃省白银市投资建设一条综合利用工业副产石膏年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目。

  该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  三、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司在河南省济源市投资建设综合利用工业副产石膏年产5,000万平米纸面石膏板生产线项目的议案》。

  根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，公司同意控股子公司泰山石膏股份有限公司在河南省济源市投资建设一条综合利用工业副产石膏年产5,000万平米纸面石膏板生产线项目。

  该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  四、审议通过了《关于董事会专门委员会审议事项的议案》。

  审计委员会审议通过了《关于改聘公司2013年度审计机构的议案》及《关于公司2013年第三季度财务报告的议案》，并同意呈报公司董事会审议。

  战略委员会审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司在甘肃省白银市投资建设综合利用工业副产石膏年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目的议案》及《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司在河南省济源市投资建设综合利用工业副产石膏年产5,000万平米纸面石膏板生产线项目的议案》，并同意呈报公司董事会审议。

  该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  五、审议通过了《关于改聘公司2013年度审计机构的议案》。

  同意改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内控审计机构。

  本议案需提交股东大会审议。

  该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  六、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司

  董事会

  2013年10月28日

  股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2013-018

  北新集团建材股份有限公司

  第五届监事会第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司第五届监事会第三次临时会议于2013年10月28日上午召开，会议通知于2013年10月24日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达及电子邮件方式）进行表决。全体3名监事参加了表决，符合相关法律法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：

  会议经过审议，以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》。

  按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2013年第三季度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

  公司2013年第三季度报告全文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司

  监事会

  2013年10月28日

  股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2013-019

  北新集团建材股份有限公司

  关于召开2013年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是2013年第一次临时股东大会。

  2、召集人：公司董事会2013年10月28日召开了第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：2013年11月18日上午10:00

  5、会议召开方式：现场记名投票表决

  6、出席对象：

  (1) 截至2013年11月11日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  (2) 公司第五届董事会董事、第五届监事会监事及高级管理人员；

  (3) 公司董事会聘请的律师。

  7、会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海大厦2号楼6层会议室

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第三次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次股东大会拟审议的议案如下：

  《关于改聘公司2013年度审计机构的议案》；

  3、上述议案内容详见刊登在2013年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、身份证办理登记手续，个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2013年11月11日下午收市时持有"北新建材"股票的凭证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2013年11月12日上午9:00至11:00，下午2:00至

  4:00。

  3、登记地点：北京市海淀区复兴路17号国海大厦2号楼15层

  4、受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证、授权委托书及出席人身份证进行登记。

  四、其他

  1、会议联系方式：

  联 系 人： 张晓

  联系电话： 010-68138786

  传 真： 010-68138822

  电子邮件： zhangxiao23@bnbm.com.cn

  2. 会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

  五、备查文件

  1、《第五届董事会第三次临时会议决议》

  北新集团建材股份有限公司

  董事会

  2013年10月28日

  附1：

  北新集团建材股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为北新集团建材股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席北新集团建材股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

  投票指示：

  ■

  委托人签名（盖章）：        身份证号码：

  委托人股东账户：      委托人持有股份：

  受委托人签名：       身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  附2：

  北新集团建材股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会

  非股东人士参会回执

  ■

  股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2013-020

  北新集团建材股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  北新集团建材股份有限公司（以下简称 "公司"）于2013年10月28日召开的第五届董事会第三次临时会议审议通过了以下议案：

  1、《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司在甘肃省白银市投资建设综合利用工业副产石膏年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目的议案》

  根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，公司决定由控股子公司泰山石膏股份有限公司（以下简称"泰山石膏"）在甘肃省白银市投资建设一条综合利用工业副产石膏年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目。

  该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2、《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司在河南省济源市投资建设综合利用工业副产石膏年产5,000万平米纸面石膏板生产线项目的议案》

  根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，公司决定由控股子公司泰山石膏在河南省济源市投资建设一条综合利用工业副产石膏年产5,000万平米纸面石膏板生产线项目。

  该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本次投资累积金额未超出有关法律、法规及公司章程规定的董事会审批权限，不需提交公司股东大会批准。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、新投资项目基本情况

  1、甘肃省白银市投资建设综合利用工业副产石膏年产3000万平米纸面石膏板生产线项目

  （1） 项目地区、出资方式和建设情况：该项目位于甘肃省白银市白银区高新技术产业开发区，主要面向甘肃及周边地区的市场。项目预计投资约为人民币8,934万元，资金来源包括公司自筹资金及银行贷款。该项目预计建设期约为12个月，预计达产后平均投资收益率约为40％左右。

  （2）标的公司基本情况：该项目由泰山石膏的全资子公司泰山石膏（甘肃）有限公司（以下简称"甘肃泰山"）运营。甘肃泰山的注册资本为人民币3,000万元，经营范围为：纸面石膏板、装饰石膏板、石膏粉、石膏砌块及其他石膏制品、轻钢龙骨及其它建筑用金属制品、新型建筑材料、装饰材料的生产、销售。

  2、河南省济源市投资建设综合利用工业副产石膏年产5,000万平米纸面石膏板生产线项目

  （1） 项目地区、出资方式和建设情况：该项目位于河南省济源市思礼镇，主要面向河南及周边地区的市场。项目预计投资约为人民币12,118万元，资金来源包括公司自筹资金及银行贷款。该项目预计建设期约为12个月，预计达产后平均投资收益率约为46%左右。

  （2）标的公司基本情况：该项目由泰山石膏的控股子公司泰山石膏（济源）有限公司（以下简称"济源泰山"）运营。济源泰山的注册资本为人民币3,000万元，全部为货币出资，其中，泰山石膏出资2550万元，占注册资本的85％，万洋冶炼（集团）有限公司出资450万元，占注册资本的15％，经营范围为：经营范围为：纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及石膏制品、轻钢龙骨、装饰材料的生产、销售。

  上述项目的贷款方式如涉抵押重大资产等情况时将另行披露。

  三、对外投资合同的主要内容

  拟签订投资协议的主要内容见"一、对外投资概述"。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  上述两条生产线新项目的投资建设有利于加快泰山石膏在全国的石膏板产能布局，这些项目的建成投产将降低石膏板制造成本，缩小原材料和产成品的物流半径，从而有效地提高公司经济效益和综合竞争实力，为公司持续、健康、快速地发展奠定坚实的基础。这些项目采用附近的工业副产石膏作为原材料，产品具有节能、利废、环保等特点，符合国家产业和环保政策，具有明显的社会和经济效益。

  风险提示：公司面临的国内外市场环境依然复杂多变，存在诸多不确定性。资源约束矛盾依然存在，原材料特别是石膏、贴面纸、煤炭的价格波动可能对公司经营业绩构成影响。

  上述两个项目的投资建设对当期业绩无重大影响。

  五、对外投资公告首次披露后，上市公司将及时披露对外投资的进展情况。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第三次临时会议决议

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司董事会

  2013年10月28日

  股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2013-022

  北新集团建材股份有限公司

  关于改聘公司2013年度

  审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）原聘用的审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京兴华”）自2008年至2012年已连续5年为公司提供年度审计服务，根据国务院国有资产监督管理委员会于2005年10月7日发布的《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价[2005]43号）第三条第四款“同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计业务不应超过5年”的规定，为规范公司治理，保证公司年审工作合规，公司拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2013年度财务审计机构，对公司2013年度（即2013年1月1日至2013年12月31日）的财务报表进行审计。

  同时，公司拟聘请天职国际为公司2013年度内部控制审计机构，对公司2013年度（即2013年1月1日至2013年12月31日）的内部控制情况进行审计。

  公司独立董事就本次改聘会计师事务所事项发表了独立意见，一致认为：公司不再聘请北京兴华为2013年度审计机构及内控审计机构，改聘天职国际为公司2013年度审计机构及内控审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  本次改聘会计师事务所的议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司

  董事会

  2013年10月28日