证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 本报告已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。本次会议应到董事9人，实到董事7人，余维佳董事因工作原因未能亲自出席会议，翁振杰董事因在外地参会未能亲自出席会议，均委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。

  没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或有异议。

  1.3 公司2013年第三季度财务报表未经审计。

  1.4 公司负责人余维佳先生、主管会计工作负责人李勇先生及会计机构负责人（会计主管人员）叶平先生声明：保证本报告中财务报表的真实、准确、完整。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据（合并报表）

  币种：人民币 单位：元

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额（合并报表）

  币种：人民币 单位：元

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名股东持股情况表

  ■

  注：1、截至报告期末，公司有限售条件流通股已全部限售期满，并上市流通。公司前十名无限售条件流通股股东及持股情况同上表。

  2、截止本报告期末，上述股东中，重庆市水务资产经营有限公司持有重庆市水利投资（集团）有限公司100%的股份、持有重庆国际信托有限公司2.18%的股份，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因（合并报表）

  √适用 □不适用

  币种：人民币 单位：元

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1 获准全资收购西南期货经纪有限公司事宜

  2013年9月，中国证监会向西南期货经纪有限公司（以下简称西南期货）下发了《关于核准西南期货经纪有限公司变更股权的批复》（证监许可[2013]1201号），核准西南期货股权变更，股权变更后，公司持有西南期货100%股权。目前，西南期货已办理完成工商变更登记并换领经营业务许可证。

  3.2.2 获准在香港特别行政区设立西证国际投资有限责任公司事宜

  2013年9月，中国证监会向公司下发了《关于核准西南证券股份有限公司在香港特别行政区设立西证国际投资有限责任公司的批复》（证监许可[2013]1256号），核准公司以自有资金出资，在香港特别行政区设立西证国际投资有限责任公司，注册资本为港币2000万元。目前，公司正在办理西证国际投资有限责任公司的注册登记等相关工作（公司名称以香港公司注册机构最终核准为准）。

  3.2.3 公司2013年非公开发行事宜

  根据公司2012年度股东大会决议，公司启动了2013年非公开发行股票融资事项，公司股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司和重庆市水务资产经营有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行股票。目前，公司正在积极推进上述非公开发行事项的申报核准工作。

  3.2.4 发行短期融资券事宜

  根据中国证监会《关于西南证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2013]225号）及中国人民银行《中国人民银行关于西南证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]169号），核准公司待偿还短期融资券的最高余额为44亿元，有效期一年。在有效期内，公司可自主发行短期融资券。截至本报告期末，公司已发行两期短期融资券，待偿还短期融资券的余额共计20亿元。

  3.2.5 全资子公司出资设立西证重庆股权投资基金管理有限公司事宜

  2013年7月，公司全资子公司西证股权投资有限公司出资1000万元设立的西证重庆股权投资基金管理有限公司，已办理完成工商注册登记手续并申领了企业法人营业执照。西证重庆股权投资基金管理有限公司注册资本1000万元（西证股权投资有限公司持有其100%股权）；注册地重庆；法定代表人余维佳；经营范围为股权投资管理、股权投资咨询、发起设立股权投资企业。

  3.2.6 全资子公司设立重庆西证渝富壹号股权投资基金合伙企业事宜

  根据公司第七届董事会第十八次会议决议，公司全资子公司西证创新投资有限公司作为有限合伙人，出资4亿元人民币与公司股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市水务资产经营有限公司共同投资设立基金。2013年8月，上述基金——重庆西证渝富壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（经工商行政管理部门核准的名称）已投资设立完成。

  3.2.7 获批新设证券营业部事宜

  2013年8月，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于核准西南证券股份有限公司设立17家证券营业部的批复》（渝证监许可[2013]39号），核准公司在重庆市江津区等10个区县、北京市房山区和平谷区、天津市、宁夏自治区银川市、云南省曲靖市和富民县、福建省龙岩市各设立1家证券营业部。

  2013年10月，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于核准西南证券股份有限公司设立18家证券营业部的批复》（渝证监许可[2013]48号），核准本公司在重庆市綦江区等9个区县、吉林省长春市、黑龙江省哈尔滨市、内蒙古自治区包头市、河南省郑州市、江苏省南京市与常熟市、四川省德阳市、山西省大同市、宁夏回族自治区吴忠市各设立1家证券营业部。

  3.2.8 获准开展股票质押式回购交易业务

  2013年7月，公司收到上海证券交易所《关于确认西南证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》（上证会字[2013]84号）以及深圳证券交易所《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》（深证会[2013]63号）。根据上述通知，公司获准开展股票质押式回购交易业务。

  3.2.9 限售股解禁流通事宜

  2009年2月17日，原重庆长江水运股份有限公司（系西南证券股份有限公司前身）重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的新增股份共计1,658,997,062股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行登记手续，并在相应的限售承诺期内均未上市流通。其中，上述有限售条件的流通股中限售承诺期为53个月的共计680,686,494股股份已于2013年7月17日限售期满并上市流通。本次限售股上市流通完成后，上述因重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司所非公开发行的股份即全部实现上市流通。

  3.2.10 变更独立董事事宜

  2013年7月，根据公司2013年第四次临时股东大会决议及中国证监会重庆监管局《关于张力上证券公司独立董事任职资格的批复》（渝证监许可[2013]32号），张力上先生自2013年7月31日起正式任职公司独立董事，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。同时，刘萍女士不再担任公司独立董事职务。

  3.2.11 王宜四先生辞职事宜

  2013年9月，公司董事会收到王宜四先生书面辞职申请，王宜四先生因工作需要申请辞去公司副总裁职务，自2013年9月10日起，不再担任公司副总裁职务。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  2009年2月17日，原重庆长江水运股份有限公司（系西南证券股份有限公司前身）重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的新增股份共计1,658,997,062股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行登记手续，并在相应的限售承诺期内均未上市流通。其中，重庆渝富资产经营管理集团有限公司承诺限售期为53个月的共计680,686,494股股份已于2013年7月17日限售期满并上市流通。

  3.4 预测年初至下一报告期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用√不适用

  因证券公司业务特性，公司主营业务受证券市场波动影响较大，无法对年初至下一报告期末的累计净利润变动情况进行准确估计。公司将根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）按月披露公司主要财务信息。

  3.5 一般行政许可事项

  ■

  西南证券股份有限公司

  董事长：崔 坚

  总 裁：余维佳

  二〇一三年十月二十九日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2013－077

  西南证券股份有限公司第七届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十一次会议，于2013年10月28日在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事7人，余维佳董事因工作原因未能亲自出席会议，翁振杰董事因在外地参会未能亲自出席会议，均委托崔坚董事长出席会议代为行使表决权并签署相关文件；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由崔坚董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

  一、审议通过《公司2013年第三季度报告》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  二、审议通过《关于增资香港子公司的议案》

  （一）同意公司在香港子公司完成设立后，以现金方式向其增资8,000万元港币,本次增资完成后香港子公司注册资本将达到10,000万元港币；

  （二）同意授权公司经理层根据有关规定全权办理香港子公司增资相关事宜。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  三、审议通过《关于调整公司自有资金参与公司设立集合资产管理计划授权额度的议案》

  同意授权公司总裁决定连续12个月内以自有资金参与公司设立集合资产管理计划的额度由不超过2亿元人民币调增至不超过10亿元人民币（含10亿元人民币）。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  四、审议通过《西南证券股份有限公司资产管理业务参与股指期货、国债期货交易管理办法》

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过《关于变更公司证券营业部营业范围的议案》

  （一）同意公司将现有证券营业部的营业范围由“证券经纪”变更为：“证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券投资基金代销，代销金融产品业务，融资融券；中国证监会批准的其他业务等” （最终以监管机构核准为准）。

  （二）同意未来新设证券营业部适用上述调整后的营业范围（最终以监管机构核准为准）。

  （三）同意授权公司经理层根据公司经营范围的变更，结合证券营业部实际情况，适时调整各证券营业部营业范围（最终以监管机构核准为准）。

  （四）同意授权公司经理层全权办理证券营业部证照换领等相关工作。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  六、审议通过《关于增资西南期货经纪有限公司的议案》

  （一）同意公司以现金方式向西南期货经纪有限公司增资4.5亿元人民币，本次增资完成后西南期货经纪有限公司注册资本将达到5亿元人民币，授权公司经理层根据西南期货经纪有限公司业务发展需要，在上述增资额度内决定后续分次增资的具体事宜；

  （二）同意本次增资的首期投入资金为2.5亿元人民币。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本次增资西南期货经纪有限公司事项，尚需报请重庆市国有资产监督管理委员会批准，敬请投资者注意投资风险。

  七、审议通过《关于申请为期货公司提供中间介绍业务资格及相应修改<公司章程>的议案》

  （一）同意公司开展为期货公司提供中间介绍业务，并授权公司经理层全权办理相关监管报备手续；

  （二）同意公司在取得“为期货公司提供中间介绍业务”资格后，相应修订《公司章程》，授权公司经理层全权办理《公司章程》变更相关手续，并根据监管机构意见对本次《公司章程》的修改进行相应调整；

  （三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

  同意聘任吴坚先生为公司副总裁，待其获得监管机构核准的证券公司高级管理人员任职资格之日起任职，任期至公司第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  吴坚先生回避本议案的表决。

  吴坚先生简历附后。

  九、审议通过《关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案》

  根据《公司章程》的相关规定，本次董事会审议通过的《关于申请为期货公司提供中间介绍业务资格及相应修改<公司章程>的议案》尚需提交股东大会审议，因此，公司董事会定于2013年11月15日（周五）上午10:00在重庆召开2013年第五次临时股东大会，审议上述事项。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  《西南证券股份有限公司2013年第三季度报告》登载于2013年10月29日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《西南证券股份有限公司2013年第三季度报告正文》、《西南证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》、《西南证券股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》登载于2013年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十九日

  吴坚先生简历：

  吴坚先生，西南证券股份有限公司党委委员、董事，汉族，1964年4月生，研究生，中共党员；1985年参加工作，历任重庆市经济体制改革委员会主任科员，重庆市证券监管办公室副处长，重庆证监局上市处处长，重庆东源产业投资股份有限公司董事长，重庆机电股份有限公司董事，重庆上市公司董事长秘书协会秘书长，西南证券有限责任公司董事，重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委委员、副总经理，安诚财产保险股份有限公司副董事长，重庆银海融资租赁有限公司董事长，重庆直升机产业投资有限公司副董事长，华融渝富股权投资基金管理有限公司副董事长，西南药业股份有限公司独立董事。吴坚先生还兼任重庆仲裁委仲裁员等。

  吴坚先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

  西南证券股份有限公司独立董事

  关于聘任高级管理人员的独立意见

  西南证券股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，提名吴坚先生为公司副总裁，待其获得监管机构核准的证券公司高级管理人员任职资格之日起任职，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。作为公司独立董事, 我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并发表独立意见如下：

  1、经审阅吴坚先生履历等材料，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司副总裁的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；

  2、公司第七届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于聘任公司副总裁的议案》时履行了法定程序；

  3、我们对《关于聘任公司副总裁的议案》发表同意意见。

  独立董事：吴军、刘轶茙、张力上

  2013年10月28日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2013-078

  西南证券股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十一次会议于2013年10月28日在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事2人，高文志监事因工作原因未能亲自出席会议，委托蒋辉监事会主席出席会议并代为行使表决权。会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议通过《公司2013年第三季度报告》。

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告

  西南证券股份有限公司监事会

  二〇一三年十月二十九日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2013－079

  西南证券股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年10月28日，西南证券股份有限公司（以下简称本公司）召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请为期货公司提供中间介绍业务资格及相应修改<公司章程>的议案》，同意本公司在履行完成相关监管报备手续并取得“为期货公司提供中间介绍业务”资格后，相应修订《公司章程》。上述议案尚需提交股东大会审议。

  本次修订的主要内容如下：

  原第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司经营范围是： （一）证券经纪；

  （二）证券投资咨询；

  （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

  （四）证券承销与保荐；

  （五）证券自营；

  （六）证券资产管理；

  （七）证券投资基金代销；

  （八）融资融券；

  （九）代销金融产品。

  拟修改为：

  第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司经营范围是： （一）证券经纪；

  （二）证券投资咨询；

  （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

  （四）证券承销与保荐；

  （五）证券自营；

  （六）证券资产管理；

  （七）证券投资基金代销；

  （八）融资融券；

  （九）代销金融产品；

  （十）为期货公司提供中间介绍业务。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十九日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2013－080

  西南证券股份有限公司关于召开

  2013年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2013年11月15日（星期五）

  ●股权登记日：2013年11月8日（星期五）

  ●会议召开地点：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室

  ●会议方式：现场投票表决

  西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，定于2013年11月15日召开公司2013年第五次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：2013年11月15日（星期五）上午10：00

  （三）会议召开及表决方式：现场投票表决

  （四）会议召开地点：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室

  （五）会议出席对象

  1、凡2013年11月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  审议《关于申请为期货公司提供中间介绍业务资格及相应修改<公司章程>的议案》

  三、关联股东回避表决情况

  本次股东大会所议事项，不存在需股东回避的情况。

  四、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件，法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件，证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

  4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2013年第五次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

  （二）登记时间：2013年11月14日（9:00—11：30，13：00—17:00）

  （三）登记地点及联系方式

  地 址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

  邮政编码：400023

  联系电话：（023）63786433

  传真号码：（023）63786477

  联 系 人：韦先生

  五、其他

  （一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

  （二）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及股东代表交通、食宿费用自理。

  特此公告

  附件：《授权委托书》

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十九日

  授 权 委 托 书

  日期： 年 月 日

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