证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人赵国清、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主管人员)郑博声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  公司于2013年5月22日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该等议案，公司本次非公开发行底价为2.71元/股，如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。

  公司于2013年4月25日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了2012年度利润分配预案，以2012年末总股本1,071,962,929股为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），合计派发现金48,238,331.81元。上述利润分配方案于2013年5月22日经公司2012年年度股东大会审议通过。本次利润分配截至目前已经实施完毕。

  根据2012年度利润分配方案对本次发行底价进行相应调整，本次非公开发行股票的数量调整为不超过117,977万股（含117,977 万股）；发行底价调整为2.67元/股，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即2.62元/股）。除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  ■

  四、对2013年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  单位：万元

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  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  北京华联商厦股份有限公司

  董事长：赵国清

  2013年10月28日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-047

  北京华联商厦股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年10月18日以电邮方式向全体董事发出公司关于召开第六届第二次董事会会议的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体董事。公司第六届董事会第二次会议于2013年10月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下：

  一、审议并一致通过了公司《2013年第三季度报告全文及正文》

  公司2013年第三季度报告全文及正文详见深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。

  二、审议并一致通过了《关于在新加坡设立境外子公司的议案》

  为拓展公司海外业务，优化国际化品牌资源，进一步增强公司国际市场竞争能力，根据公司总体发展战略及经营管理需要，董事会同意公司投资1000万新加坡元，在新加坡设立境外子公司。该事项尚须中国政府相关部门予以核准。

  详见与本公告同时刊登的公司《关于拟投资设立境外子公司的公告》（2013-049号）。

  三、审议并一致通过了《关于子公司向金融机构申请贷款的议案》；

  为满足日常经营资金需要，同意公司控股子公司北京龙天陆商业管理有限公司向北京银行申请人民币4亿元贷款，期限为10年。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2013年10月29日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013—049

  北京华联商厦股份有限公司

  关于拟投资设立境外子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：拟在新加坡设立全资子公司（以下简称“新加坡公司”）（尚须中国政府相关部门予以核准），新加坡公司注册资本为1000万新加坡元

  ●投资金额：公司投资总额为1000万新加坡元

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）自2008年完成主营业务转型后，确立了以购物中心运营管理为主营业务的经营模式，其中社区型购物中心为重点发展业态。公司充分利用政策优势、行业优势、商业零售经验优势，紧紧围绕购物中心健康、稳定、持续发展的最终目标，以资本运作为手段，以差异化、成本领先为发展点，积极拓展购物中心运营管理业务。

  国内城镇居民人均消费支出近年来不断上升，居民消费能力的持续提升与消费热情的稳定增长，直接推动了消费品零售总额的增加，进而带动了零售业的发展。作为一种全新的零售渠道，购物中心产业规模优势在最近十年得到进一步放大，渠道吸引能力显著增强。但随着国内购物中心数量的急剧增加，购物中心行业须向精细化方向转型，国内购物中心的整体运营管理水平还需要不断提升。

  新加坡是东南亚各国中商业地产及零售业发展较快的国家，在购物中心运营领域有一定的影响力。为实现公司总体发展战略，推动业务发展目标在拓展资源、规划设计、战略合作、人才引进、市场推广等方面的稳步提升，公司拟投资1000万新加坡元在新加坡设立境外子公司，通过引入国外先进的管理团队及专业化运营管理经验，为公司提供业务方面的专业化支持，并结合新加坡本土项目的实际情况，就发展目标设计合理的运营模式，进一步提升公司的国际竞争能力。

  鉴于本次投资金额在董事会审批权限范围内，此议案无需提交公司股东大会审议。同时，该事项尚须中国政府相关部门予以核准。

  （二）项目投资额

  项目总投资为1000万新加坡元。

  （三）董事会审议情况

  2013年10月28日，公司六届二次董事会会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于在新加坡设立境外子公司的议案》。

  （四）是否为关联交易和重大资产重组事项

  本次投资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组项目。

  二、投资标的基本情况

  为实现公司总体发展战略，推动业务发展目标在拓展资源、规划设计、战略合作、人才引进、市场推广等方面的稳步提升，公司拟投资1000万新加坡元在新加坡全资设立境外子公司，通过引入国外先进的管理团队及专业化运营管理经验，为公司提供业务方面的专业化支持，并结合新加坡本土项目的实际情况，就发展目标设计合理的运营模式，努力拓展境外业务，进一步提升公司的国际竞争能力。

  公司注册资本为1000万新加坡元，主营业务为管理咨询及国际采购等。鉴于拟设立的全资公司需依据新加坡国内相关法律进行注册，公司名称、经营范围等最终以新加坡国内相关法律许可为准。该项目总投资为1000万新加坡元，资金来源为公司自筹资金。

  三、对外投资对上市公司的影响

  新加坡公司的设立符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配。通过引入国外同行业先进的管理团队及专业化运营管理经验，为公司提供业务方面的专业化支持，推动公司业务发展目标在拓展资源、规划设计、战略合作、人才引进、市场推广等方面的稳步提升，将有助于提高公司的运营管理水平及盈利能力，也更加有利于公司增强国际市场的品牌影响力和综合竞争力。

  四、对外投资的风险分析

  本次对外投资无特别风险。新加坡的政治、法律、政策体系、商业环境、人文社会与中国存在一定的差异，新加坡公司需要遵照新加坡的法律及商业规则开展经营活动，适应新加坡当地环境，同时鉴于跨境管理的实际和管理链条的延伸，公司在人事、财务、行政方面的管理将面临新的挑战。针对上述可能出现的风险，公司将在新加坡公司正式运营前，全力做好制度流程完善、机构设置、团队建设、相关培训等准备，确保各项业务的稳健经营。

  五、备查文件目录

  （一）经与会董事签字确认的公司六届二次董事会会议决议；

  （二）关于设立新加坡子公司的可行性研究报告。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十九日