证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人曹德旺、主管会计工作负责人陈向明及会计机构负责人（会计主管人员）林学娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）截至报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

  单位：元币种:人民币

  ■

  ■

  （2）报告期，公司利润表项目大幅度变动的原因分析

  单位：元 币种:人民币

  ■

  ■

  （3）公司现金流量项目大幅度变动的原因分析单位：元币种:人民币

  ■

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  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、因本公司全资子公司福耀集团通辽有限公司正在将两条建筑级浮法玻璃生产线升级为汽车级优质浮法玻璃生产线，为了实现资源的整合，优化管理，盘活公司资产，进一步改善公司经营和财务状况，有利于公司的持续稳健发展。因此本公司与双辽市金源玻璃制造有限公司（以下简称双辽金源）于2013年8月1日签定《股权转让意向书》，拟将所持有的福耀集团双辽有限公司（以下简称双辽公司）75%股权，以双辽公司截止至2013年6月30日的账面所有者权益，扣除未分配利润后的净值协商暂定股权转让价格为人民币28,000万元（大写人民币贰亿捌仟万元整）转让给双辽金源。

  本公司与双辽金源同意在2014年1月31日前，共同聘请具有证券从业资格的评估机构对双辽公司的股东权益进行评估，评估的基准日为2013年12月31日。如果评估结果扣除2013年未分配利润（未分配利润由本公司、福耀（香港）有限公司按持股比例所有）后按本公司持股比例对应的金额与暂定转让价格差异超过暂定转让价格的20%，则双方参照评估价格另行协商确定股权转让价格，如未超过暂定转让价格的20%，则上述股权转让的价格确定为人民币28,000万元（大写人民币贰亿捌仟万元整）。

  双辽金源应当在《股权转让意向书》签订之日起10日内向本公司支付定金人民币6,000万元（大写人民币陆仟万元整）。本公司与双辽金源向双辽公司所在地政府主管部门申请办理股权转让批准、变更手续前，双辽金源应当向甲方付清全部转让款，但转让款最迟应在2014年9月30日付清，逾期未付清的，本公司有权没收双辽金源已支付的定金，《股权转让意向书》自动解除。

  本公司转让给双辽金源的双辽公司的75％股份应在2014年9月30日前办理股权变更过户登记手续。

  于2013年8月19日第七届董事局第十五次会议审议通过了《关于转让福耀集团双辽有限公司75%股权的议案》。

  本次公司对外转让双辽公司75%股权之事项不构成关联交易，交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

  于本报告期，本公司已收到6,000万元定金。

  于本报告期末，股权转让事项尚未完成，处于待售状态，双辽公司的资产项目和负债项目分别转入其他流动资产和其他流动负债核算，并计提资产减值损失1,751.88万元。

  2、同时双辽公司于2013年8月1日，与双辽金源法定代表人签订《转让协议书》，将公司老厂区土地面积约10.47万平方米的土地使用权（工业用地，原批准使用年限为50年，现剩余40年，不含通过该地块内的公司专用铁路所占用的土地面积）及相应的地上建筑物（不含砂库的地上建筑物），以价格4,000万元人民币转让给双辽金源法定代表人。由此产生的各项税费，由受让人双辽金源法定代表人承担。于2013年7月31日，双辽公司董事会第十六次会议通过以上决议。

  于本报告期，双辽公司已完成上述交易，转让收益为3,696.23万元。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  法定代表人:曹德旺

  2013年10月28日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2013-032

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  第七届董事局第十八次会议决议公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第十八次会议于2013年10月28日上午以通讯方式召开。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集，本次会议通知已于2013年10月18日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加董事9名（发出表决票9张），实际参加会议董事9名（收回有效表决票9张），全体董事出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  全体与会董事以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2013年第三季度报告》全文及正文（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  二、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，在上述二位董事回避表决的情况下，由其余七位无关联关系的董事审议通过了《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司2013年度日常关联交易的议案》（具体内容详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加2013年度日常关联交易的公告》）。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董 事 局

  二O一三年十月二十八日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2013-033

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2013年10月28日上午在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司五楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席林厚潭先生召集并主持。会议通知已于2013年10月18日以书面方式通知全体监事。本次会议应到监事三人，林厚潭先生、周遵光先生、朱玄丽女士三位监事均亲自出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司2013年第三季度报告》全文及正文。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会认为：

  1、公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合各项法律、法规及规章的规定，内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2013年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定及其它相关要求，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  2、截至监事会提出本意见时止，监事会未发现参与公司2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过了《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司2013年度日常关联交易的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会认为：

  1、公司与不存在控制关系的关联方福建福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展；并且，公司与上述关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  2、公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年十月二十八日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2013-034

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  关于增加2013年度日常关联交易的公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  按照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关要求，2013年3月16日福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事局第十一次会议对本公司与不存在控制关系的关联方福建福耀汽车零部件有限公司在2013年度与日常经营相关的关联交易进行了预计〔详见2013年3月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》(公告编号：临2013－004)〕。2013年度，受益于公司新产品的开发，公司的生产、销售规模得以扩大，由此造成公司向关联方福建福耀汽车零部件有限公司采购原材料的数量及金额有较大幅度增长，因此，公司调增与上述关联方在2013年度的日常关联交易金额1,300.00万元人民币。调增后，公司与上述关联方在2013年度的预计日常关联交易金额为4,800.00万元人民币。

  ●关联人回避事宜

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公司章程》的规定，公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

  因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司2013年度日常关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生回避表决，其余7位无关联关系的董事一致审议通过该议案。

  ●关联交易对公司的影响

  公司与不存在控制关系的关联方福建福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

  一、预计增加的日常关联交易的基本情况

  单位：万元人民币

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  二、关联方介绍

  福建福耀汽车零部件有限公司注册成立于2006年8月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为2,500万元人民币，其中：本公司出资600万元人民币，占注册资本的24%；福耀(香港）有限公司出资625万元，占注册资本的25%；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币，占注册资本的51%。注册地址：福建省福清市福耀工业村二区；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零配件制造及销售自产产品。截止2013年9月30日，福建福耀汽车零部件有限公司的资产总额为9,741.38万元人民币，负债总额为2,163.95万元人民币，所有者权益为7,577.43万元人民币，2013年1-9月实现营业收入10,239.16万元人民币，实现净利润685.76万元人民币。（以上财务数据未经审计）

  本公司及子公司福耀(香港）有限公司现合计持有福建福耀汽车零部件有限公司49%的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事职务，福建福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述不存在控制关系的关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格。交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并依据双方签订的相关合同进行。

  本次调增的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在公司董事局审议通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第10.2.12条的规定。

  四、进行关联交易的目的及对公司的影响

  公司与关联方福建福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

  五、独立董事意见

  1、独立董事发表的事前认可意见：我们认真审阅了董事局提供的《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司2013年度日常关联交易的议案》，我们认为：公司与福建福耀汽车零部件有限公司发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们同意将上述议案提交公司董事局审议；在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

  2、独立董事发表的独立意见：我们认为，公司董事局审议的《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司2013年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第七届董事局第十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  六、备查文件目录

  1、公司独立董事关于本次增加日常关联交易的《事前同意函》及《独立意见》。

  2、福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局第十八次会议决议。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董 事 局

  二O一三年十月二十八日