证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人张文东、主管会计工作负责人王红蓉及会计机构负责人(会计主管人员)欧阳美容声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  三、对2013年度经营业绩的预计

  2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  四、其他事项

  最近12个月内购买银行理财产品的情况：

  ■■

  注：斜体下划线标记数字为预计收益。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事长：张文东

  二O一三年十月二十五日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2013-048

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2013年10月25日在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2013年10月14日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，独立董事周立业授权独立董事杨亚利参会表决，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

  经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2013年第三季度报告及其摘要》的议案；

  《2013年第三季度报告正文》详见2013年10月29日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2013年第三季度报告全文》于2013年10月29日刊登于指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁的议案》。

  董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事，回避表决。

  《日常关联交易》公告详见2013年10月29日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

  公司第二届董事会任期将于2013年12月13日届满。根据《公司章程》规定，董事会审议通过了提名张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、续斌先生、周卫斌先生、孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士为公司第三届董事会董事候选人，其中孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士为公司第三届董事会独立董事候选人。上列候选人个人简历附后。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应按照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。

  本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司2013年第二次临时股东大会审议。股东大会时间确认后另行公告。

  独立董事对以上各项议案发表了同意的独立意见。《独立董事对第二届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》详见2013年10月29日指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年十月二十九日

  附董事候选人简历：

  张文东 男，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司营销、生产总负责人。

  张文东先生为公司的实际控制人，持有公司9319.59万股股份，占公司已发行股份数的31.70%。张文东先生与董事张文昇先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  肖敏 男，1971年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，曾任北京爱德发副总经理、总经理，主要负责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱R系列、S系列、E系列等全线产品，是专利“EIDC智能失真度控制技术”的发明人。2001年1月至今担任公司董事兼副总经理，是研发总负责人。

  肖敏先生为公司股东，持有公司8242万股股份，占公司已发行股份数的28.03%。肖敏先生与其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王晓红 女，1966年10月出生，加拿大国籍。北京理工大学学士学位，曾任任北京爱德发高科技中心总经理、副总经理。现任本公司人力行政部助理高级经理、董事。

  王晓红女士与本公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与股东及监事王九魁先生为父女关系，与其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张文昇 男，1970年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。学士学位，曾任北京爱德发科技有限公司副总经理、上海汉釜轩其意诚餐饮有限公司董事总经理，2013年3月至今担任公司副总经理。

  张文昇先生为公司股东，持有公司588万股份，占公司已发行股份数的2%。张文昇先生与控股股东及实际控制人张文东先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  续斌 男，1967年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。同济大学学士学位，2003年至今担任深圳市连卡佛珠宝有限公司总经理。2010年12月起担任公司董事。

  续斌先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周卫斌 男，1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，高级工程师，曾任中国航天国际控股有限公司所属东莞康源电子有限公司副总经理，现任东莞康源电子有限公司总经理。2010年12月起担任公司董事。

  周卫斌先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  独立董事候选人简历：

  孔雨泉 男，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，执业律师，曾任中国人民银行深圳市分行主任科员，深圳市证监局副处长，广东君言律师事务所合伙人，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人，现任北京国枫凯文律师事务所合伙人。2010年12月起担任公司独立董事。

  孔雨泉先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周立业 女，1963年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，高级会计师，注册会计师，曾任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、副总经理，现任瑞华会计师事务所副总经理。2010年12月起担任公司独立董事。

  周立业女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨亚利 女，1956年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，曾任上海浦东发展银行北京阜成支行行长，现已退休。2010年12月起担任公司独立董事。

  杨亚利女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2013-050

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第二届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2013年10月14日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于2013年10月25日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经各位监事审议，通过了如下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2013年第三季度报告及其摘要》的议案；

  经审议，监事会认为公司《2013年第三季度报告及其摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各位监事对该报告的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁的议案》；

  认为该关联交易定价合理，交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  公司第二届监事会任期将于2013年12月13日届满，依据公司《章程》规定，第三届监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。经审议，监事会同意提名王九魁先生、范钢娟女士为公司第三届监事会监事候选人，并提交公司2013年第二次临时股东大会审议，本议案将以累积投票制方式进行表决。以上监事候选人如经股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。监事候选人简历附后。

  为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定，认真履行监事职责。

  上述监事候选人符合《公司法》、公司《章程》等相关法律法规有关监事任职的资格和条件。最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。被提名人王九魁先生和范钢娟女士未曾担任公司董事或高级管理人员。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  监 事 会

  二O一三年十月二十九日

  附监事候选人简历：

  王九魁 男，1940年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1996年至2007年9月担任北京爱德发高科技中心财务经理，现任本公司监事会主席及东莞市漫步者科技有限公司（公司全资子公司）监事。

  王九魁先生为公司股东，持有公司3201万股股份，占公司已发行股份数的10.89%。王九魁先生与公司董事王晓红女士为父女关系，与其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未曾担任公司董事或高级管理人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  范钢娟 女，1967年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学工程学士、亚洲理工学院农业与食品工程硕士、美国堪萨斯州立大学工程硕士学位。2001年至2008年1月任美国乐事薯片公司/百事集团生产经理。现任本公司监事。

  范钢娟女士与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股份，未曾担任公司董事或高级管理人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2013-051

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）租赁关联企业北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）房屋，并按市场定价的原则向其支付房屋租赁费，2012年年度支付的房屋租赁费用为144.50万元，预计2013年该项费用不超过149.02万元（144.50/12*9+162.57/12*3=149.02万元，前9个月按原合同价格计算，后3个月按新签署合同价格计算）。

  公司第二届董事会第二十六次会议对公司全资子公司北京爱德发与关联公司北京爱迪发房屋租赁日常性关联交易进行了审议，审议情况如下：

  经董事会审议，关联董事张文东、肖敏、王晓红回避表决，以6票赞同审议通过了《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁的议案》。该议案不需提交股东大会审议。

  以上关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

  2012年度实际发生额及2013年度预计交易额度具体见下表：

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  北京爱迪发科技有限公司

  北京爱迪发科技有限公司注册资本50万元，法人：张文东，注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821，经营范围：一般经营项目：技术开发、转让、咨询、服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电子设备、文件办公设备、建筑材料、五金交电；承接计算机网络工程。

  公司董事长兼总经理张文东持股45%，董事副总经理肖敏持股40%，董事王晓红持股15%，系本公司的关联法人。

  北京爱迪发科技有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。截至2012年末，总资产2551.47万元，净资产2435.41万元，2012年度净利润59.34万元。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容

  上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

  2.关联交易协议签署情况

  本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元，期限三年，从2013年10月1日起至2016年9月30日止。

  四、关联交易目的和对公司经营的影响

  上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：鉴于公司经营发展及管理需要，全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司按照市场价格续签《房屋租赁合同》，定价合理，交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。董事张文东、肖敏和王晓红均为关联董事，回避表决。

  公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。认为公司关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司办公房屋租赁的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。

  六、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事对第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  3、公司第二届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年十月二十九日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2013-052

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会将于2013年12月13日届满，拟进行换届选举。为保证监事会的正常运行，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，公司于2013年10月25日在公司会议室召开职工代表大会。

  经与会职工代表审议，通过投票的方式选举容博先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历附后）。职工代表监事将与公司2013年第二次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成第三届监事会，任期同两名股东代表监事任期一致。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年十月二十九日

  附职工监事简历：

  容博 男，1984年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，杭州电子科技大学本科。2006年7月起在本公司任职，曾任销售专员，现在公司研发部工作。现任公司职工监事。

  容博先生与本公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股份，未曾担任公司董事或高级管理人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。