证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人黄崇胜、主管会计工作负责人黄勤利及会计机构负责人（会计主管人员）王舜鈱保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）报告期公司合并资产负债表项目变动如下(变动率超过30%)

  交易性金融资产期末数与期初数相比增加了124.86%，主要是因为远期外汇合约的无效套期部分；

  应收票据期末数与期初数相比增加了59.6%，主要是内销业务增多，票据结算增加；

  其他应收款期末数与期初数相比增加了162.39%，主要是因为增加的边角料交易平台的保证金；

  应收利息期末数与期初数相比增加了82.42%，主要是因为定存没有到期，利息没有收回；

  长期待摊费用期末数与期初数相比增加了133.51%，主要是因为子公司境外担保的手续费；

  预付账款期末数与期初数相比增加了211.06%，主要是因为购买原材料；

  预收账款期末数与期初数相比减少了33.23%，主要是因为之前的预收实现了销售；

  应付职工薪酬期末数与期初数相比减少了31.12%，主要是因为2012年年底计提的年终奖到2013年1月发放；

  其他应付款期末数与期初数相比增加了112.12%，主要是有母公司计提的次月发放的工资及汇差导致；

  一年内到期的非流动负债期末数与期初数相比减少了52.24%，主要是因为一年内到期的长期借款已快到期；

  长期借款期末数与期初数相比减少了100%，主要是因为截止本报告期全部贷款都小于一年；

  外币报表折算差额期末数与期初数相比增加了86.95%，主要是因为人民币走强，马币汇率下降；

  （2）报告期公司合并利润表项目变动如下(变动率超过30%)

  财务费用本报告期与同期相比减少了247.98%，主要是因为超募资金偿还了贷款导致利息支出减少，募集资金存款利息收入同期增加，美元贬值汇兑收益增加；

  公允变动收益本报告期与同期相比减少了258.18%，主要是因为远期外汇合约有效性判断调整远期外汇合约无效套期部分；

  投资收益本报告期与同期相比增加了37.59%，主要是因为期货盈利74.5万导致；

  营业外收入本报告期与同期相比减少了79.76%，主要是因为政府补助相对减少；

  营业外支出本报告期与同期相比增加了422.5%，主要是因为税企对税法的认识差异而补缴的两免三减半税率12.5%与企业所得税税率25%的差异的税金的滞纳金393万导致；

  所得税费用本报告期与同期相比增加了38.74%，主要是因为补2010年境外投资收益两免三减半税率12.5%与企业所得税25%税率差异的税金910万导致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  本公司的相关承诺截止报告期没有发生变更。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  法定代表人:黄崇胜

  2013年10月29日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-029号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，于2013年10月25日召开公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过4亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。现将公司投资理财产品事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。

  二、募集资金使用情况

  公司募集资金用于投资以下项目：

  ■

  注：2012年5月19日，经公司第一届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款；使用超募资金17,000万元用于对全资子公司公司怡球国际有限公司（香港）进行增资；使用超募资金10,000 万元永久性补充流动资金。

  2013年4月12日，经公司第二届董事会第三次会议及2012年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金10,900万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资。

  为规范募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储、专款专用，接受保荐机构的监督。2012年4月19日，怡球资源、华泰联合证券与募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，各方依据有关法规的规定和三方监管协议的约定，对怡球资源的募集资金实施严格的管理。

  截至2013年9月30日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用不超过4亿元的闲置募集资金投资低风险、短期（不超过一年）、有保本约定的银行理财产品。

  1、理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品，且该投资产品不得用于质押。

  2、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  3、购买额度

  截至2013年9月30日，募集资金专户余额为人民币808,940,785.77元，除去公司已计划投资的部分，可投资理财产品的初始最高额度不超过人民币4亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

  4、实施方式

  公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  5、信息披露

  公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露公司开立或注销产品专用结算账户事项，在定期报告中披露报告期内投资理财产品以及相应的收益情况。

  四、风险控制

  1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

  2、公司内部审计部对资金使用情况进行日常监督；

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、公司独立董事意见

  公司本次关于使用闲置募集资金购买银行理财产品，内容及审议批准程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过4亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项已通过董事会审议，并将该事项提交股东大会审议。

  六、公司监事会意见

  公司在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过4亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。内容及审议批准程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案已通过董事会审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  怡球资源关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事对该议案发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。怡球资源是在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定得投资收益。华泰联合证券及保荐代表人对怡球使用闲置的募集资金购买银行理财产品无异议。

  备查文件：

  1、公司第二届董事会第七次会议决议及公告；

  2、公司第二届监事会第六次会议决议及公告

  3、公司独立董事出具的独立意见；

  4、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月25日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-030号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2013年10月25日在公司二楼会议室以通讯表决方式召开，本次会议通知于2013年10月14日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

  公司监事及高管人员列席本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2013年第三季度报告的议案》；

  审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

  （报告正文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  二、审议通过《关于上市公司专项治理自查报告及整改计划的议案》；

  审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

  （报告正文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  三、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  该议案需提交股东大会审议。

  审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

  （公告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  四、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》；

  审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十五日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-031号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2013年10月25日在公司二楼会议室召开，会议通知于2013年10月14日以电子邮件方式通知全体监事。参加本次会议监事应到3名，实到3名。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：

  1、审议《公司2013年第三季度报告的议案》；

  经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映报告期内公司的经营管理和财务状况等事项。

  2、审议《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  本议案将提交股东大会审议。

  经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过4亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。内容及审议批准程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案已通过董事会审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  监事会

  二○一三年十月二十五日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-032号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会采用现场投票方式

  ● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会为公司2013年第二次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人

  会议召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间

  公司拟定于2013年11月14日上午9:00召开2013年第二次临时股东大会。

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会采用现场投票方式进行投票。

  （五）会议地点

  现场会议地点：公司二楼会议室（太仓市浮桥镇沪浮璜88号）

  二、会议审议事项

  1、审议《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  三、会议出席对象

  1、股权登记日：2013年11月6日

  2013年11月6日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

  3、公司聘请的律师

  四、会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

  （2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授权委托书（格式见附件）、证券账户卡、出席人身份证营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在2013年11月12日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

  2、登记时间：

  2012年11月12日上午9:30–11:30，下午1:30–4:00。

  3、登记地点：

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室

  太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 邮编：215434

  4、会议联系人：叶国梁、王舜铭

  5、联系电话：0512-53703988 传真：0512-53703950

  五、其他事项

  1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

  2、出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；

  3、公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号。

  4、邮政编码：215434

  5、联系电话：0512-53703988 传真：0512-53703950

  6、联系人：顾俊磊

  特此公告

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董事会

  2013年10月29日

  授权委托书

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月14日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份号： 受托人身份证号码：

  委托日期： 二○一三年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权” 意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  关于上市公司专项治理自查报告及整改计划

  为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司健康稳步发展，根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字（2013）270号《关于开展公司治理相关工作的通知》的要求，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着规范、务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，结合公司实际情况进行了全面、认真的自查，针对自查发现的问题，提出了整改计划。现将自查情况及整改计划报告如下：

  一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：

  1、需进一步加强董事会下设各专门委员会的作用；

  2、公司内控制度有待进一步完善；

  3、需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律、法规及政策的学习和培训；

  二、公司治理概况

  公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》等制度进行了修订，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，重视和加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会，上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

  1、股东与股东大会

  公司严格按照制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司上市后，由律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书。公司股东大会会议记录完整，保存安全；上市后会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定予以充分、及时披露。公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议的情况以及其他违反《上市公司股东大会规则》的情形。未发生单独或合并持有公司表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。

  2、控股股东与上市公司的关系

  公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，无占用公司资金或要求为其担保或替他人担保的情形；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东及实际控制人不存在影响公司业务、资产、人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情形。

  3、董事和董事会

  公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会按照《董事会议事规则》等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会以外，独立董事人数占专门委员会委员的比例均达到三分之二且均由独立董事担任主任委员，这为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会工作条例的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

  4、监事和监事会

  公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

  5、经理层

  公司制定了《总经理工作细则》，明确了经理层的权利与义务。公司的高级管理人员，由董事会严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》等制度的要求聘任。公司内部已经形成了合理的选聘机制，公司经理层成员有明确的分工，各司其职。公司高级管理人员不存在越权行为，董事会与监事会能够对公司高级管理人员实施有效的监督和制约。

  6、公司独立性情况

  公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整业务体系和面向市场、自主经营的能力。公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立帐户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

  7、公司投资者关系管理情况

  公司上市后按照《证监会投资者关系工作指引》制订了《投资者关系管理制度》，公司由董事会秘书带领董事会办公室人员负责投资者关系管理工作，在日常工作中公司非常注重投资者接待和沟通交流工作。公司接待电话来访的个人投资者、现场接待机构投资者。注重与投资者间的交流，自公司上市后，公司接待投资者来公司调研达100余人次，举办网上现金分红说明会一次，召开的股东大会曾两次采取了网络投票方式；同时在公司网站开通了投资者关系专栏，在上证e互动网站（www.sns.seeinfo.com）设置了投资者互动专栏；公司设置投资者电话热线、专用电子信箱等交流方式，认真接受投资者咨询。通过上述方式增进投资者对公司的了解和支持，提升公司治理水平，进一步维护和提升公司良好的社会形象，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

  8、公司透明度情况

  公司上市后按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管理制度》，由公司董事会秘书及董事会办公室负责信息披露事项，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司指定信息披露媒体。历次信息披露中，公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

  三、公司治理存在的问题及原因

  通过自查，发现公司在治理过程中存在的问题，具体分析如下 ：

  1、需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用

  公司自2009年12月设立董事会战略委员会、审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会，并制定相应的工作条例，经过这几年的实际运行情况，我们认识到董事会专门委员会还没有充分发挥其应有的作用，公司对专门委员会在完善公司治理结构中的作用认识还存在不足，有必要在实际工作中进一步积极探索。公司将进一步为董事会专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，提高专门委员会开展日常工作的效率，授予专门委员会更多的决策功能，加大专门委员会的工作力度，突显各专门委员会的作用，从而提高公司决策水平，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到积极的作用。

  2、公司内控制度建设需不断完善

  公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度,但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展,公司的内部控制体系还有待进一步补充和完善,公司将根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引和苏证监字【2012】101 号《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》要求，按照内控实施方案的时间安排及时制定、修订相关制度。

  3、需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律、法规及政策的学习和培训，增强规范运作意识和治理自觉性

  随着证券市场的发展和完善，监管部门不断更新原有法律法规并且颁发新的法规，对上市公司的董事、监事和高级管理人员的履职提出了更高要求。公司董事、监事和高级管理人员需及时学习、接受培训，才能全面掌握资本市场相关法律法规，按照制度要求对公司进行规范运行和管理。

  四、整改措施、整改时间及责任人

  为了做好公司治理专项活动的自查和整改工作，公司成立了治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单: 董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  1、进一步加强董事会下设各专门委员会的作用

  整改措施：在公司经营过程中，进一步重视董事会专门委员会的作用，为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件。提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议；薪酬与考核委员会主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核，也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案；审计委员会主要负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督；战略委员会主要负责对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议。对涉及专门委员会委员专业领域的事项，公司将多征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议。同时，公司将通过加强董事会办公室与专门委员会各委员的沟通，协助各专门委员会制定工作计划，充分发挥各委员专家指导作用和监督职能。关于审计委员会的工作，还应充分发挥公司审计课作用。审计课在公司董事会审计委员会的领导下，独立、客观地行使职权，对董事会审计委员会负责，不受其他部门或者个人的干涉。

  整改时间：日常工作中持续改进

  责任人：董事长、董事会秘书

  2、进一步完善公司内控制度

  整改措施：根据证券监管部门出台的新政策制定和完善公司各项制度，明确责权，使各项工作有据有依，按公司内控实施方案有计划推进。

  整改时间：长期持续改进

  责任人：董事长、董事会秘书

  3、关于需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律、法规及政策的学习和培训的问题

  公司将积极组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参加监管机构的学习和培训；及时传达新制定或修订的规范性文件，开展对法律法规、信息披露、买卖公司股票等方面的培训，提高其勤勉履职意识、规范运作意识和公司治理的自觉性，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖股票等方面出现违规违法行为。

  整改时间：长期持续

  责任人：董事会秘书

  五、有特色的公司治理做法

  暂无

  六、其他需要说明的事项

  作为新上市公司，在很多方面还有待进一步规范和完善，通过此次公司专项治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，持续完善和规范公司治理结构。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

  联系电话：0512-53703988

  公司邮箱：yeh

  yechiu.com.cn

  公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 215434

  附件：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于上市公司专项治理的自查报告

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董事会

  2013年8月20日

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  关于上市公司专项治理的自查报告

  一、公司基本情况、股东状况

  （一）公司发展沿革、目前基本情况

  1、公司发展沿革

  （1）有限公司的成立

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“怡球资源”）前身为怡球金属（太仓）有限公司（以下简称“有限公司”或“怡球有限”）。有限公司系由在萨摩亚注册的佳绩控股有限公司（以下简称“佳绩控股”）出资设立。

  经太仓市对外经济贸易委员会以“关于外商独资经营‘怡球金属（太仓）有限公司’的批复”（太外资［2000］第443号）同意，佳绩控股在太仓市浮桥镇独资设立怡球有限，注册资本1,200万美元，由佳绩控股分期缴纳。

  2001年3月15日，怡球有限取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的营业执照并正式成立。怡球有限设立后，佳绩控股以美元现汇和机器设备进行了分期出资，昆山公信会计师事务所有限公司于2004年12月20日出具验资报告确认：佳绩控股已将1,200万美元的出资缴纳完毕。

  （2）第一次增资，增资至2,200万美元

  2007年3月28日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字［2007］第05125号”文，同意怡球有限进行增资，将其注册资本由1,200万美元增加到2,200万美元。2007年4月20日，怡球有限取得了苏州市太仓工商行政管理局换发的注册资本变更为2,200万美元的营业执照。佳绩控股以美元现汇和机器设备分期缴纳了增资，于2007年11月29日将1,000万美元增资缴纳完毕。

  （3）第二次增资，增资至2,700万美元

  2007年11月23日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字［2007］第05628号”文，同意怡球有限进行增资，将其注册资本由2,200万美元增加到2,700万美元。2007年11月27日，怡球有限取得了苏州市太仓工商行政管理局换发的注册资本变更为2,700万美元的营业执照。佳绩控股以美元现汇分期缴纳了增资，苏州安信会计师事务所于2007年11月30日出具验资报告确认：佳绩控股已将2,700万美元的出资缴纳完毕。

  （4）第一次股权转让

  2008年10月，佳绩控股与其在香港注册成立的全资子公司怡球（香港）有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的怡球有限的全部股权，转让给了怡球（香港）有限公司。

  2008年11月4日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了同意股权转让的批复文件（苏外经贸资审字［2008］第19047号）。 2008年11月17日，怡球有限完成了股东变更为怡球（香港）有限公司的工商变更登记，并取得了换发的营业执照。

  （5）第二次股权转让

  怡球（香港）有限公司与Wiselink Investment Holding Co., Limited、Starrl Investment Holding Co., Limited、Zest Deck Investment Holding Co., Limited、Phoenicia Limited、太仓智胜商务咨询有限公司、太仓环宇商务咨询有限公司、太仓嵘胜商务咨询有限公司、太仓怡安商务咨询有限公司和富兰德林咨询（上海）有限公司等9家法人分别签署了股权转让协议，将其持有的怡球有限28%的股权分别转让给上述9家法人。

  2009年6月3日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了同意上述股权转让的批复文件（苏外经贸资审字［2009］第19056号）。2009年6月12日，怡球有限完成了上述股权转让的工商变更登记，并取得了换发的营业执照。股权转让完成后，各股东出资金额及持股比例如下：

  ■

  （6）有限公司整体变更为股份有限公司

  经江苏省对外贸易经济合作厅以“苏外经贸资［2009］698号”文批准，怡球有限以截至2009年6月30日的账面净资产整体变更为外商投资股份有限公司，并更名为“怡球金属资源再生（中国）股份有限公司”。2009年10月27日，公司完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。各发起人股东持股数量及持股比例如下：

  ■

  （7）第三次增资扩股，股份增加至30,500万股

  经江苏省商务厅以“ 苏商资［2010］395号”文批准，各股东对公司进行了同比例增资，公司股本总额增加8,500万股。2010年6月4日，公司完成了增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。增资完成后，各股东持股比例未发生变化，持股数量变动如下：

  ■

  （8）公司首次公开发行股票10,500万股，股份增加至41,000万股

  公司经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2012﹞76号”文核准，首次向社会公开发行股票10,500万股，每股发行价格13元，公司总股本为41,000万股。募集资金总额1,365,000,000.00元，扣除各项发行费用86,168,660.28元后，募集资金净额为1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。经上海证券交易所（上证发字﹝2012﹞9号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年4月23日在上海证券交易所主板上市。

  2、公司基本情况简介：

  （1）公司法定中文名称：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  公司法定中文名称的简称：怡球资源

  公司法定英文名称：YE CHIU METAL RECYCLING（CHINA）LTD

  （2）公司法定代表人：黄崇胜

  （3）公司董事会秘书：叶国梁

  电 话：0512-53703988

  传 真：0512-53703950

  E-mail：yeh@yechiu.com.cn

  联系地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号

  （4）公司注册地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号

  办公地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号

  邮政编码：215434

  公司网址：www.yechiu.com.cn

  （5）公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  （6）公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报

  公司信息披露网站：www.sse.com.cn

  公司信息披露文件备置地点：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会办公室

  （7）公司A股股票上市交易所：上海证券交易所

  公司A股股票简称：怡球资源

  公司A股股票代码：601388

  (二)公司控制关系和控制链条

  ■

  （三）公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

  截止本报告出具日,公司股权结构情况如下:

  ■

  控股股东情况：

  1、股东名称：怡球（香港）有限公司

  2、成立日期：2008年8月22日

  3、注册股本：17,200万股（每股面值1港币）

  4、董 事：黄崇胜

  5、注册地址：中国香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-3室

  怡球（香港）有限公司自设立以来未从事具体的生产经营活动，所拥有的主要资产是怡球资源的股权，除持有怡球资源的股份外，未持有其他公司的股权。

  怡球（香港）有限公司持有怡球资源21,960万股股份，占股本总额的53.56%。

  实际控制人情况：

  实际控制人为自然人黄崇胜、林胜枝夫妇，其间接控制发行人54.68%的股份。具体如下：

  1、黄崇胜、林胜枝夫妇持有佳绩控股的全部股权，佳绩控股持有怡球（香港）有限公司的全部股权，怡球（香港）有限公司持有怡球资源21,960万股股份，占公司股本总额的53.56%；

  2、黄崇胜持有智富环球投资控股有限公司（在香港注册的公司）的全部股权，智富环球投资控股有限公司持有太仓智胜商务咨询有限公司的全部股权。太仓智胜商务咨询有限公司持有怡球资源457.50万股股份，占公司股本总额的1.12%。

  3、佳绩控股于2000年8月28日成立，注册股本5,000万股（每股面值1美元），实际发行2,700万股，黄崇胜持有其88.43%的股权，林胜枝持有其11.57%的股权。佳绩控股自设立以来未从事具体的生产经营活动。

  4、黄崇胜先生：1957年出生，中国台湾籍，高中学历。1984年创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验，2001年创办怡球有限，现任本公司董事长。

  5、林胜枝女士：1963年出生，中国台湾籍，高中学历。作为黄崇胜先生的配偶，与黄崇胜先生共同创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验。现任本公司副董事长。

  （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

  公司实际控制人不存在控制多家上市公司现象。除持有本公司股份外，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝没有直接经营或通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

  公司实际控制人黄崇胜、林胜枝在公司及其控股子公司以外的其他企业兼职情况如下：

  ■

  同时，为避免同业竞争，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》做出声明和承诺：在公司生产经营活动中规范和尽量减少关联交易。

  （五）机构投资者情况及对公司的影响

  机构投资者是资本市场最主要的投资群体之一，对公司发展、生产经营及公司治理等情况都比较关注。公司十分重视与包括机构投资者在内的各类投资者的沟通活动。严格按照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等规章制度，通过电话来访、现场调研、网络互动等形式与机构投资者保持良好沟通。通过与机构投资者的沟通，不仅保持了公司透明运作的形象，让投资者及时了解公司的运作和进展，正确分析公司投资价值，公司也能及时了解投资者的想法和需求。

  （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006）年修订》予以修改完善

  公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006）年修订》完成了《公司章程》的制定，并于2009年10月21日经股份公司创立大会审议通过。

  （七）《公司章程》是否明确了分红政策及决策机制

  公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会江苏监管局发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求，对《公司章程》进行了修改，明确了分红政策及决策机制，并于2012年9月4日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

  二、公司规范运作情况

  （一）股东大会

  1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

  公司严格按照中国证监会有关法律法规及《公司章程》的相关规定，召开股东大会。股东大会的召集、召开程序符合有关规定。

  2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，通知以公告形式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。公司见证律师在股东大会法律意见书中认为：公司股东大会在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。

  在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室的工作人员和见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。见证律师所出具的股东大会法律意见书中认为：出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

  3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

  股东大会提案审议均符合程序，公司在股东大会议程中专门设定了股东提问时间，同时在审议过程中，出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

  4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

  公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

  5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因

  怡球（香港）有限公司向股东大会提出临时提案《关于公司购买资产的议案》，提交2012年第四次临时股东大会审议。此提案于2012年10月30日经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

  怡球（香港）有限公司于2013年4月17日向股东大会提出临时提案《关于公司第二届董事会的董事及第二届监事会的监事2013年度薪酬的议案》，提交公司2012年度股东大会审议。

  6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

  根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会办公室专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定充分、及时披露。

  7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因

  公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况

  8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

  公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  （二）董事会

  1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。

  2、公司董事会的构成与来源情况

  根据《公司章程》规定，公司目前第二届董事会成员共 9名，其中独立董事3人，来自本公司董事6人，具体情况见下表：

  ■

  3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

  黄崇胜先生：1957年8月生，中国台湾籍，高中学历。1984年创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验，2001年创办怡球有限，现任本公司董事长。

  黄崇胜先生于2011年荣获太仓市环境保护“十佳”工作者，2012年被授予江苏省五一劳动荣誉奖章、杰出华人企业家。

  董事长直接对公司董事会负责，并在董事会的指导和监督下开展工作，不存在缺乏制约监督的情形。

  4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

  公司各董事的任职资格均符合有关规定，董事的任职严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，符合法定程序。公司不存在董事任职期间被免其职务的情况。

  第二届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：

  ■

  5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

  公司各董事任职后均按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，做到勤勉尽责。各位董事积极参加董事会及专门委员会会议，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等行使相关领导和监控责职，对公司治理、发展和生产经营等重大事项进行领导和决策，维护了公司和全体股东的利益。

  6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

  公司第二届董事会目前有9名董事，其中独立董事3名，他们分别是法律法规、金融财务、行业技术方面的专家，具有较高的专业素养；其他6位董事均在公司任职，并在各自任职岗位上有着丰富的经验和优秀的个人素养。董事会专业结构合理，在董事会作出各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。

  7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

  公司第二届董事会9名董事中，有3名独立董事，其余6名董事均来自本公司，公司各董事在其他单位的任职情况如下：

  ■

  公司各董事均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，勤勉、忠实、诚信地履行职务，维护公司和全体股东的利益，与公司不存在任何利益冲突。

  8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

  公司董事会由董事长或总经理召集和主持，历次会议均有过半数的董事出席，同时邀请监事以及相关高级管理人员列席。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也通过电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

  公司董事会的会议材料均由董事会在会前送达全体董事并留出充分的阅读时间。在会议就具体议案进行审议时，主持人提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。属于关联交易的事项，在事先经独立董事认可后，会议主持人会在讨论有关提案时要求关联方董事回避；在讨论职务任免及薪酬待遇等涉及个人利益的议案时，相关人员进行场外回避。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。

  公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

  9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

  根据《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会一般于召开前 5－10天发出会议通知，同时一并发出议案的详细资料及授权委托书。通知时间、授权委托符合相关规定。

  10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

  公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会，战略委员会、提名委员会，其中：

  薪酬与考核委员会由张海龙（独立董事）、安庆衡（独立董事）、黄崇胜三人组成，张海龙担任该委员会召集人。

  薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

  审计委员会由张海龙（独立董事）、范霖扬（独立董事）、陈镜清三人组成，张海龙担任该委员会召集人。

  审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。

  (下转B83版)