证券时报多媒体数字报

(上接B82版)

战略委员会由黄崇胜、林胜枝、陈镜清、范国斯和安庆衡（独立董事）五人组成，黄崇胜担任该委员会召集人。

战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查。

提名委员会由安庆衡（独立董事）、范霖扬（独立董事）、黄崇胜三人组成，安庆衡担任该委员会召集人。

提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

董事会会议记录由工作人员根据会议情况如实记载，并经参加会议的董事签字后由专人按照公司文档保存的规定保存，记录完整，保存安全；会议决议按上海证券交易所相关规定及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

除出差等特殊情况外，公司各董事均能够亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，对所议事项发表明确意见；并在董事会决议上签字。因故不能亲自出席董事会会议的，均办理了授权委托书，由受托人代委托人签字。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

所有董事会决议均由董事代表其本人或委托其代为出席会议的董事签字确认，不存在任何篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事严格按照《公司法》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的规定，忠实履行职责，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬和考核、内部审计等方面都充分发挥包括监督咨询在内的独立作用。如对须经董事会决策的重大事项包括对外投资、关联交易、对外担保，独立董事都事先对公司提供的资料进行认真审核，并发表独立董事意见；对公司日常经营情况，定期索阅相关资料，及时了解生产经营动态；对公司信息披露情况进行监督与核查，有效地履行独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司独立董事勤勉尽责，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》的要求履行职责，接受公开监督。独立董事在履行职责时未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，能够独立、公正、透明地履行职责。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

公司对独立董事的工作给予高度支持，在召开董事会会议之前，独立董事通过各种方式调查、获取做出决策所需要的情况和资料，公司相关部门和人员积极配合，得到了独立董事的认可。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

根据《公司章程》的规定，董事会秘书为公司高管人员。公司董事会秘书叶国梁，自2009年10月担任公司董事会秘书以来，能够忠实履行职责，勤勉尽责，较好的完成了公司日常信息披露和投资者关系管理等工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

股东大会对董事会有授权投资权限。经于2009年10月21日召开的股份有限公司创立大会审议通过《公司章程》。其中对董事会的投资决策权限作出了明确的规定。上述授权符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司通过监事会和独立董事对《公司章程》的执行进行了有效的监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定，制定了《监事会议事规则》等相关内部规则。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

监事会成员的情况如下表所示：

■

职工监事的选举符合《公司法》、《公司章程》的规定，由公司职工代表大会选举产生。

3、监事的任职资格、任免情况

公司各监事的任职资格均符合相关法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的相关规定，监事的任免符合有关规定。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会的召集、召开程序严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定执行。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会的通知时间、授权委托事项符合相关规定。

6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司近 3 年未发生监事会否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处；全体董事、高管均能忠实、勤勉地履行职责，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议（通讯表决会议除外）由董事会秘书叶国梁根据会议情况进行记录。会议记录经出席会议监事签字后，与会议材料、监事代为出席的授权委托书、经与会监事签字确认的决议等一起作为监事会会议档案，由董事会办公室保存，保存完整、安全，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》的规定。

监事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》充分及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策以及关联交易事项进行监督。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《总经理工作细则》等相关内部规则。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件和程序，形成了合理的经理层产生机制。具体流程为：

（1）董事长向董事会提出总经理人选，总经理向董事会提出副总经理人选；

（2）董事会对候选人的情况进行综合评估、讨论，以董事会决议的方式确定经理层人员的聘任。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

陈镜清先生：1953年出生，中国台湾籍，大学本科学历。曾任台塑集团台塑网科技公司执行副总、台塑网科技（昆山）公司总经理。2007年至今，担任公司总经理职务。现任本公司董事及总经理。

公司总经理陈镜清先生不是来自控股股东单位。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。通过制定工作目标明确工作职责，并定期或不定期的召开工作会议来下达任务、跟踪反馈工作的完成情况、及时发现问题、协调解决问题。公司每月召开一次主管工作例会，审议生产经营效益的工作报告，并予以总结和分析。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

经理层在任期内遵守国家法律法规和相关政策，遵循公司各项规章制度，经营业绩稳步增长，未发生较大人员变动，保持着良好的稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

公司每年对经理层制定经营计划和目标，年末根据公司《考核办法》对经理层进行年终考核。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分，经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司在《公司章程》、《总经理工作细则》等相关制度中明确管理人员的责权。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

自公司上市以来，公司董事、监事及高级管理人员未发生违规买卖本公司股票的情况。

11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行情况

公司拟根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》制定《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，以防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖公司股票的行为。

12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定

公司核心技术团队或关键技术人员保持稳定，主要核心技术人员如下：

黄崇胜先生：1957年出生，中国台湾籍，高中学历。1984年创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验，2001年创办怡球有限，现任本公司董事长。

陈美顺先生：1947年出生，中国台湾籍，大学本科学历。曾任台塑集团下属生产厂厂长、中工机械有限公司总经理、台湾镁合金（EFT）有限公司执行副总经理。2007年至今，担任本公司副总经理。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关法律、法规的规定建立了较为完善的内部管理制度体系，内容涵盖了营业管理、资材管理、人事管理、生产管理、财务管理、工安环保等企业运作的各个方面，并由有关职能部门根据公司经营的新形势、新变化，对具体制度作解释、修订与完善。目前，这些规章制度已经成为公司各职能部门的管理指导文件并得到有效执行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司的会计核算体系是根据财政部颁布的《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等法律法规所制定的，规范了公司有关会计确认、会计计量、会计记录和会计报告的标准、范围、程序和方法等相关方面的规则。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司财务管理符合有关规定。财务管理的工作规范是内控制度的重要组成部分，内容包括会计基础工作规范、会计稽核管理、货币资金管理、销售及应收款项、采购及付款管理、固定资产、存货、无形资产、成本费用管理等一系列制度。并且根据会计核算流程设置岗位，落实不相容职位分离的控制措施。严格实施的授权批准控制方法，明确规定授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，公司各级管理层均在授权范围内行使职权、承担责任，经办人员则在授权范围内办理业务。如资产采购、材料采购等经营活动的任何一项付款，都根据金额大小和授权的规定，由相应的管理层级进行审批，并经相关授权人员签章后才能交财务办理，且所有银行支付单据均经公司授权领导签署后才交银行办理，从而确保了经济项目在授权和金额方面的真实性和完整性。另外，公司审计课定期对财务管理内控执行的有效性进行检查，一旦发现缺陷即会出具报告提请相关管理层注意和完善。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司制定了《印信管理办法》，以规范对公司公章、印鉴的管理，并在日常工作中严格执行。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司作为独立法人，严格按照《公司法》和《证券法》等规章制度制定各项内部管理制度，在制度建设上保持独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

公司注册地、主要资产和办公地点均在江苏太仓，为适应公司业务发展，公司在香港、马来西亚和美国设立子公司。公司各下属子公司均实行独立经营、单独核算，目前对公司经营不存在重大影响。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

对于异地设立的子公司，公司均纳入内控体系，公司于2013年7月29日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《子公司管理制度》，主要通过向其派出董事、监事及主要管理人员的方式在人员、财务、业务方面实现有效管理和控制，不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司强化风险管理和控制，已初步建立了针对包括生产、安全、环保在内的风险管理制度，确保公司各项业务活动的有序和健康运行。公司股东大会、董事会、监事会相互之间权责分明，互相制衡，确保了公司合法运作、科学决策；

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，公司在子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等方面制定了相应的内部控制制度。

为了进一步加强风险防范能力，公司拟制定《突发事件危机处理应急制度》，更为有效地防止经营风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司审计委员会下设审计课，根据相关的内控制度和部门职责，对购买和出售资产、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、研发等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查核评估，对审计过程中发现的问题限时整改，及时跟踪。内控体制完备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司设立专职法务处，法务专员参与公司日常业务合同的审核，事前控制法律风险。公司聘任北京市天银律师事务所为公司常年法律顾问，北京市天银律师事务所为公司重大经济合同、证券市场事务以及银行融资方面提供法律咨询，从法律方面保障公司利益。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

截止本报告出具日，公司未接到审计师出具的《管理建议书》。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司经2009年年度股东大会审议制定了《募集资金管理制度》，并于2012年年度股东大会修订了《募集资金管理制度》，有效的规范了公司募集资金的使用。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2012﹞76号”文核准，首次向社会公开发行股票10,500万股，每股发行价格13元。募集资金总额1,365,000,000.00元，扣除各项发行费用86,168,660.28元后，募集资金净额为1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。经上海证券交易所（上证发字﹝2012﹞9号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年4月23日在上海证券交易所主板上市。截止2013年6月30日，公司实际投入使用募集资金430,806,443.32元，募集资金投向为异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目、建设研发中心项目、超募资金用于偿还银行贷款、超募资金用于永久性补充流动资金、超募资金用于对全资子公司进行增资，符合公司项目募集的投资方向。截止2013年6月30日结存资金848,024,896.40元均专户存放。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

公司不存在募集资金投向发生变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

公司制定了《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《控股股东行为规则》等相关制度，严格规范了关联交易的审批与披露等事项，有效地防止公司大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的情形。

因关联方富钧新型复合材料（太仓）有限公司租赁公司厂房，截止2012年末，公司尚未收回厂房租金458,593.64元人民币。除上述情况，公司不存在其他占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。

16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况，公司是否在年报披露公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴证报告，内部控制是否存在缺陷

根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的标准和要求，并结合公司的实际情况，2013年1月公司制定了内部控制规范实施工作方案，成立了内控项目实施领导小组，组织实施完善内控建设相关工作。截止本报告出具日，内控体系的建设和完善工作正处于有序开展和进行中。

公司在2012年报中未披露公司内部控制的自我评价报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的自我评估报告出具了《内部控制鉴证报告》。

17、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作

公司从未将资金存放在集团财务公司。

18、公司是否存在累计发生额或余额超过1000万以上的非经营性资金往来（关联方及非关联方，上一年度内）

公司不存在累计发生额或余额超过1000万以上的非经营性资金往来(关联方及非关联方,上一年度内)

19、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度等的建立和执行情况

公司拟制定《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

20、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。

截止2013年6月30日，公司投入募投项目共7,082,704.9元，其他项目投入423,723,738.42元，利息收入扣除手续费8,702,932.16元，募集资金专户存款余额为856,727,828.56元。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司董事长黄崇胜担任怡球（香港）有限公司的董事、担任太仓智胜商务咨询有限公司的法定代表人、担任富钧新型复合材料（太仓）有限公司的法定代表人；公司总经理陈镜清担任太仓环宇商务咨询有限公司的法定代表人；董事会秘书叶国梁担任太仓怡安商务咨询有限公司的法定代表人。

副总经理陈美顺、财务负责人黄勤利不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司每年根据年度经营目标和重点工作要求，确定人员编制总体计划，在充分挖掘内部资源的基础上依据岗位说明书、人员要求进行招聘。通过校园或社会媒体予以公布，按照简历筛选、笔试、面试等程序选拔，录用满足岗位需求的合适人选。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司设立了独立的制造厂、业务处、储运处、采购中心、工程中心、人资课；与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上独立分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所及土地使用权完全独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有独立完整的采购、生产、销售、储运、财务及信息系统。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

公司现拥有“■”、“YECHIU”、“怡球”45类的商标权，所有商标均属于公司所有。公司拥有的商标系自行申请取得, 且均已取得相关商标注册证或相应的《转让注册商标证明》, 公司拥有的商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

工业产权、非专利技术等无形资产都完全独立于大股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确、批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司董事会或股东大会授权范围内做出决策，资金使用按预算和审批权限进行，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司已建立了包括采购系统、生产系统、研发检测系统和销售系统的完整业务体系。原材料采购和产品销售均由公司自行完成，不依赖于控股股东。控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的经营。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位之间不存在资产委托经营事项，不会对公司的生产经营独立性产生影响。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位关联交易主要有：采购商品、出售商品、关联租赁等，详情如下：

单位：万元

■

以上关联交易已在公司2012年年度报告中披露，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

由于关联交易数额及占利润总额的比例均较小，对公司生产经营的独立性无影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

公司各项业务方面不存在对主要交易对象和重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

17、公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独立自主经营能力所采取的措施及工作计划。

公司制定了《关联交易制度》、《控股股东行为规则》等制度，以规范公司关联交易，保持公司独立自主经营。同时公司控股股东怡球（香港）有限公司、怡球（香港）有限公司的股东佳绩控股有限公司分别对本公司作出了避免同业竞争的承诺，承诺：“本公司目前与股份公司间不存在同业竞争；本公司今后为股份公司直接或间接控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动”。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

2010年2月10日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露范围和内容、信息披露审批程序、信息披露事务管理等，该制度已得到有效执行。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司在《信息披露管理制度》中明确规定了定期报告的编制、审议、披露程序，并职责落实到人。公司历次定期报告均及时披露，2012年度财务报告均由审计师出具标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露情况进行了明确规定，执行情况良好。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

根据《公司章程》和《董事会秘书工作制度》等规章，其权限主要包括：处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；负责按照法定程序筹备董事会、股东大会，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序并掌握决议的执行情况；协调与投资者关系，增强公司透明度；处理与中介机构、证券监管机构和媒体之间的沟通与联络。

公司董事会秘书通过参加公司重要会议，根据需要听取部门的汇报，审阅公司的资料和财务报告等获得履行职责所需的信息，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司信息披露工作保密制度完善，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定《内幕信息知情人管理制度》。并适时进行主要相关人员的有关意识提醒和培训，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

截至本报告出具日，公司发生过两次信息披露“打补丁”情况：

（1）于2013年4月16日披露的《公司2012年年报报告及其摘要》因工作失误，误将“2013年公司销售目标为356,000吨”写成“2013年公司销售目标为35,600吨”，于2013年4月18日发出《关于2012年年度报告及其摘要的更正公告》；

（2）于2013年8月1日披露的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知的公告》，因股东大会通知发出日语召开日相距少于15日，于当日发出《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知的更正公告》。

为了尽量减少和杜绝此类情况发生，公司已安排多人对各类公告的审核、审查，严格管理；加强工作人员的责任心，提高业务素质，以防出现差错。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司上市以来尚未接受过监管部门的现场检查，不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9、公司主动信息披露的意识如何；

对于对公司生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。

公司董事会和管理层对定期报告“管理层讨论与分析”的内容非常重视，每年均由管理层、董事会认真讨论完成，从行业分析到公司经营动态到未来经营计划，披露了大量有利于投资者了解公司的具体信息，较全面的向所有投资者反映公司生产、经营、未来发展方面等方面的信息。

10、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，结合《公司章程》，公司于2012年10月26日第一届董事会第十九次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，公司在定期报告和任何涉及公司经营、财务或者对公司股价有重大影响的尚未公司的信息，内幕知情人均按照上述制度做好保密工作，有效地防止了内幕交易。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；

截止2013年6月30日，公司召开的股东大会，采取过两次网络投票形式。分别为：

1、2012年第二次临时股东大会，共计有28名股东参与网络投票，代表股份数为2398051股，占公司股份总数的0.58%；

2、2012年年度股东大会，共计有4名股东参与网络投票，代表股份数为48000股，占公司股份总数的0.01%。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；

截至2012年10月30日，公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司于2009年10月21日召开股份公司创立大会选举董事、监事；2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会进行董事、监事换届选举时，均采用了累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

公司于2012年10月26日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《投资者关系管理制度》并积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：

（1）设置投资者咨询电话、传真，接待投资者来电、来函和来访工作；

（2）积极加强公司网站建设，开辟投资者关系管理栏目，及时更新相关信息；

（3） 临时股东大会和年度股东大会前积极做好筹备工作，条件允许的情况下为中小股东参加股东大会创造条件；

（4）认真接待机构调研者、投资者、分析师访问公司，促进对公司的深入了解；

（5）认真维护上证e互动网站，与投资者做好充分的交流。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司重视企业文化建设，将其作为管理的重要手段之一，并将企业经营理念、质量方针、环境方针深入贯彻至每位新进员工。

在企业文化建设方面，公司通过入职培训、企业报刊、内部宣传栏等诸多方式，不断地向员工传达“忠诚、负责、高效、创新”的企业文化，增强员工对公司的认同感与归属感，营造出员工对公司“同舟共济，荣辱与共”的良好局面；在企业质量文化打造方面，公司通过质量会议、质量看板、内刊宣传等方式，让员工牢固地树立起“资源回收再利用，优质创新重品质；顾客满意为目的，保证产品合格率；持续改进为宗旨，提升公司竞争力”的意识，提升公司产品质量，打造行业产品的质量标杆；在员工福利文化拓展方面，公司为全体员工提供节日物品、婚礼贺礼、互助基金等物质鼓励与生日祝福、体育健身生活等福利，同时定期组织运动会、歌唱比赛等各类文体活动，努力增强员工队伍的凝聚力，展示企业文明的新风貌，丰富员工的精神文化和物质文化生活。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立合理的绩效评价制度，根据员工的工作职能设定考评项目和考评标准，制定《月考核准则》、《考核办法》；根据各位工作岗位制定了《制造厂绩效奖金管理办法》、《集卡司机营运绩效管理办法》、《储运一课绩效奖金管理办法》、《储运二课绩效奖金管理办法》、《业务绩效奖金管理办法》。

考评采取以主管评定为主，第三方出具绩效数据为辅的评定方式。有利于保证考核结果的客观性。考核后，将考核结果反馈给员工，使员工了解自己的业绩状况，也使管理者了解员工工作中的问题及意见，创造公开、通畅的双向沟通环境，被评对象就考核结果及其原因进行及时分析总结和改进，使绩效考评真正发挥作用。能够确认员工的工作成就，改进员工的工作方式，最终提高工作效率和经营效益。

公司尚未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

公司管理层大都具有二十多年的再生铝行业从业经历或者生产性企业的高级管理经验，是具有国际化经验的职业管理团队，在原材料采购、技术研发、工艺改良、质量控制、成本管理、产品销售等方面积累了丰富的经验。

公司注重管理的信息化和制度化。公司进行了全面的信息化建设，公司引进吸收ERP管理系统，根据行业的实际情况，对原料采购、运输、仓储、销售及会计处理等方面进行量身定做，同时具有数据整理及分析功能，为改进公司管理和制定发展规划提供了有力支撑。公司已经通过了ISO9001:2000、ISO14001:2004、ISO/TS16949:2002体系认证，在质量管理、环境保护、汽车零部件原材料管理等方面达到了国际标准。公司还建立了全面的内部控制制度，使公司在系统化、制度化的框架下规范运营。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；

提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

9、是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履行保护环境及使用正版软件等社会责任。

公司所处的再生铝行业具有资源回收再利用、减少能耗和保护环境的特点。公司始终非常重视环境保护，先后加入了国际资源回收局（BIR）和废料回收工业协会（ISRI），致力于与各成员企业共同促进废旧资源的回收利用。

公司的环境保护方针是：“珍惜自然是美德，节能减废为第一，变废为宝是智慧，循环利用是关键，保护环境是责任，让绿环游全世界”。公司秉承上述方针，认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，已于2009年7月29日首次通过ISO14001:2004环境管理体系认证，积极履行保护环境的社会责任。

公司目前使用的Windows操作系统、Office、ERP、BPM等涉及到的所有办公软件，均为正版软件。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2013年8月20日