证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

1.3

公司负责人张雅林、主管会计工作负责人赫连明利及会计机构负责人（会计主管人员）赵新荣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因分析：

单位：元?币种：人民币

2. 公司利润表项目大幅度变动项目及原因分析：单位：元 币种：人民币

3.现金流量表项目大幅度变动原因分析：单位：元 币种：人民币

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2012年5月8日披露了《非公开发行股票预案》，拟以不低于4.4元/股的价格，向GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.（以下简称“GE”）一家特定投资者，发行股票768,882,352股，募集资金总额不超过33.83亿元。2013年8月1日，公司非公开发行A股股票取得得中国证监会核准通过的批复，同意我公司向GE发行不超过768,882,352股新股。8月21日公司与GE已完成资金交割，并于8月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行的新股登记。8月28日，公司发布了本次非公开发行的发行结果暨股本变动公告，与本次非公开发行有关工作已全部完成。详细内容可参见公司于2013年8月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登的相关公告。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

随着电网市场部分产品价格企稳，公司通过大力开拓市场、优化产品结构、深入开展降本增效等工作，预计年初至下一报告期期末的累计净利润将同比大幅增长，具体数据仍以公司公告为准，敬请广大投资者注意风险。

中国西电电气股份有限公司

法定代表人:张雅林

2013年10月25日

证券代码：601179 证券简称：中国西电 编号：临2013-037

中国西电电气股份有限公司第二届

董事会第二十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）中国西电电气股份有限公司（“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议（“本次会议”）的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议于2013年10月18日以书面形式发出会议通知和会议资料。

（三）本次会议于2013年10月25日以现场方式召开。

（四）本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人,其中亲自出席董事6人,董事张斌成先生委托独立董事马金泉先生代为投票表决。

（五）本次会议由董事长张雅林先生召集和主持。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，本次会议形成以下决议：

（一）审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年第三季度报告》。详见公司2013年10月29日的相关公告。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

（二）审议通过了中国西电电气股份有限公司关于增选董事的议案。

同意提名XIAOMING TU(美国籍)先生为公司第二届董事会董事候选人。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

（三）审议通过了中国西电电气股份有限公司关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案。详见公司2013年10月29日的相关公告。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

（四）审议通过了中国西电电气股份有限公司关于将闲置募集资金进行定期存放的议案。详见公司2013年10月29日的相关公告。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

（五）审议通过了关于终止中国西电电气股份有限公司关于由财务公司向西电集团非上市成员单位提供贷款事项的议案。

《中国西电电气股份有限公司关于由财务公司向西电集团非上市成员单位提供贷款额度事项的议案》经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。该议案尚未提交公司股东大会审议，公司出于谨慎性考虑，拟终止向西电集团非上市成员单位提供贷款的事项。该议案不再提交公司股东大会审议。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

（六）审议通过了中国西电电气股份有限公司关于部分募集资金项目变更的议案。详见公司2013年10月29日的相关公告。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

该议案需提交公司股东大会审议。

（七）经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才)回避表决，审议通过了中国西电电气股份有限公司关于增加2013年度关联交易的议案。详见公司2013年10月29日的相关公告。

表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

（八）、审议通过了关于提议召开中国西电电气股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案。详见公司2013年10月29日的相关公告。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

附件：董事候选人简历

中国西电电气股份有限公司董事会

2013年10月25日

附件:

董事候选人简历

XIAOMING TU：男，1968年8月出生，美国国籍，本科毕业于复旦大学，并在威克弗里斯特大学和阿克伦大学继续深造取得金融学工商管理硕士学位以及信息系统管理科学硕士学位。先后担任通用电气塑料业务部亚太地区财务分析经理、全球高分子聚合物部门首席运营官、树脂石油化工部门首席财务官，亚太地区业务拓展经理、全球业务开发总经理，还曾担任通用电气能源服务部门全球业务拓展总经理，现任通用电气（中国及蒙古）有限公司首席财务官。

证券代码：601179 证券简称：中国西电 编号：临2013-038

中国西电电气股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）中国西电电气股份有限公司（“公司”或“本公司”）第二届监事会第十次会议（“本次会议”）的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议于2013年10月18日以书面形式发出会议通知和会议资料。

（三）本次会议于2013年10月25日以现场方式召开。

（四）本次会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人,其中亲自出席会议监事4人,监事齐喜串先生委托监事张猛先生代为投票表决。

（五）本次会议由监事会主席白武勤先生召集和主持。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决，本次会议形成以下决议：

(一)审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2013年第三季度报告的议案》；监事会认为公司2013年第三季度报告的编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

(二)审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于增加2013年度关联交易的议案》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

(三)审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于部分募投项目变更的议案》；

监事会认为：公司本次部分募投项目变更议案，有利于提高募集资金的使用效率,减少投资风险，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。其内容符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的相关规定。同意上述募投项目变更的议案并提交股东大会审议。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

该议案须提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了中国西电电气股份有限公司关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案；

监事会认为:公司本次以非公开发行募集资金人民币18,585万元置换预先投入“设立自动化合资公司”募投项目的同等金额的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东的利益。同意公司以非公开发行募集资金人民币18,585万元置换预先投入“设立自动化合资公司”募投项目的同等金额的自筹资金。

(五)审议通过了中国西电电气股份有限公司关于将闲置募集资金进行定期存放的议案。

监事会认为：公司将闲置募集资金进行定期存放是可行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。同意公司将闲置募集资金人民币55,815万元进行定期存放。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司监事会

2013年10月25日

证券代码：601179 证券简称：中国西电 编号：临2013-039

中国西电电气股份有限公司关于将

闲置募集资金进行定期存放的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于将闲置募集资金进行定期存放的议案》，同意公司将留存于募集资金专用账户的闲置募集资金55,815万元进行定期存放。进行定期存放的具体情况如下：

一、募集资金用于“设立自动化合资公司”项目共计人民币7.44亿元，截至2013年8月31日止，公司已经以自筹资金预先投入部分募集资金投资设立自动化合资公司项目，金额合计人民币18,585万元，本次经董事会审议批准置换后，监管专户募集项目资金余额人民币55,815万元。剩余募集资金投资计划详见下表：

为提高募集资金使用效率、增加资金收益、维护公司和股东利益，公司拟在不影响募投项目资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，将募集资金人民币55,815万元进行定期存放，存放方式为定期2年、1年、6个月、3个月或通知存款等，存放银行为公司签署《三方监管协议》中规定的开户银行，具体存放金额和期限视募投资金的使用进度而定，该项工作授权公司财务部具体办理。具体存放计划如下：

单位：人民币元

注：上述定期存款到期后，若仍未最终使用，将续存7天通知存款，利率为1.485%。

公司本次以定期存款方式存放的募集资金管理：

1、公司承诺不对以定期存款方式存放的募集资金设定质押；

2、公司承诺在《募集资金三方监管协议》规定的开户银行办理定期存放，定期存款（包括续存）到期后及时转入募集资金监管专户或续存，并及时通知保荐人。

二、董事会及监事会审议情况

1、2013年10月25日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于将闲置募集资金进行定期存放的议案》，同意公司将闲置募集资金人民币55,815万元进行定期存放。

2、2013年10月25日，公司召开的第二届监事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于将闲置募集资金进行定期存放的议案》，同意公司将闲置募集资金人民币55,815万元进行定期存款存放。

三、独立董事意见

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，将闲置募集资金进行定期存放，有利于提高募集资金使用效率且未改变募集资金用途，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行，符合相关监管规定。同意公司将55,815万元的闲置募集资金进行定期存放。

四、监事会意见

公司将闲置募集资金进行定期存放是可行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。同意公司将闲置募集资金人民币55,815万元进行定期存放。

五、 保荐机构意见

中金公司认为：公司使用闲置募集资金转存定期存款的行为未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反法律法规和中国西电内部制度的情形；本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。中国西电与开户银行及本保荐机构已就募集资金转存定期存款事项在《募集资金专户存储三方监管协议》中作了相关约定，对定期存款账户进行了合理、有效的监管；根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等要求，公司履行了内部审批程序，董事会及监事会对该事项进行了审批，独立董事发表了明确意见。因此，中金公司认为，公司本次将闲置募集资金转存定期存款符合相关法律、法规、规范性文件的要求，中金公司同意此次转存方案。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2013年10月25日

证券代码：601179 证券简称：中国西电 编号：临2013-040

中国西电电气股份有限公司关于以

募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●使用公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币18,585万元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国西电电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1025号)核准，公司向GE Small World (Singapore) Pte Ltd(“GE新加坡”)发行768,882,352股人民币普通股，GE新加坡全部以现金方式认购。GE新加坡已支付认购资金人民币3,383,082,348.80元，扣除承销费(包括保荐费)人民币55,800,000.00元及代为北京市海问律师事务所划付的法律顾问费人民币8,450,000.00元后，本公司实际收到募集资金人民币3,318,832,348.80元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币16,572,878.76元后，实际募集资金净额为人民币3,302,259,470.04元。上述资金于2013年8月21日全部到账，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2013)验字第60739804_B01号验资报告。

二、本次募集资金项目投资情况

根据《中国西电电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》(以下简称“发行预案”)第四章“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中“一、本次募集资金使用计划”的披露，本公司计划将募集资金人民币33.83亿元中的人民币7.44亿元用于“设立自动化合资公司”项目。

发行预案中同时披露，如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资公司项目实施进度不一致，本公司将以自有资金先期投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。

单位：人民币亿元

“设立自动化合资公司”项目计划由双方股东进行的第一期投资约人民币6.3亿元，第二期以贷款的方式投入约人民币6.3亿元，项目总投资约人民币12.6亿元。

三、本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2013年8月31日止，本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目金额合计人民币18,585万元。

单位：万元

公司计划以18,585万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,585万元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项于2013年10月25日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定,公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

五、 专项意见说明

(一)会计师事务所意见

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（(2013)专字第60739804_B10号）认为,中国西电的上述自筹资金投入募投项目报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的有关规定编制，并在所有重大方面反映了中国西电募集资金项目截至2013年8月31日止的先期投入情况。

(二)独立董事意见

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，事前审阅了相关资料，听取了公司管理层的相关说明，经讨论后发表独立意见如下：

我们认为，公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的程序，符合相关规定；符合股东大会审议通过的非公开发行A股相关议案；符合公司及全体股东利益。募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们同意公司使用非公开发行募集资金人民币18,585万元置换预先投入“设立自动化合资公司”募投项目的同等金额的自筹资金。

(三)监事会意见

公司本次以非公开发行募集资金人民币18,585万元置换预先投入“设立自动化合资公司”募投项目的同等金额的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东的利益。同意公司以非公开发行募集资金人民币18,585万元置换预先投入“设立自动化合资公司”募投项目的同等金额的自筹资金。

(四)保荐人意见

中金公司认为：公司以自筹资金预先投入募投项目经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由安永华明出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，中金公司认为，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中金公司同意此次置换方案。

六、上网公告文件

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（(2013)专字第60739804_B10号）《中国西电电气股份有限公司专项鉴证报告》。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2013年10月25日

证券代码：601179 证券简称：中国西电 编号：临2013-041

中国西电电气股份有限公司

关于部分募集资金项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次部分募集资金投资项目变更事项，不涉及关联交易，需提请公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

由于公司内部产业整合和发展战略的调整，拟将部分募投项目进行适当调整，募集资金总体的变更情况是：原计划投入而未投入的募集资金125,499万元和截止2013年9月30日其对应的利息12,628万元，一并整体转入公司的营运资金；已注入企业资金而未使用完的共9,750万元转为企业的营运资金，其中：西电套管5,699万元、西电广开4,051万元转入企业的营运资金。

  （一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监发行字(证监许可[2010]12 号)号文批准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2010年1月通过上海证券交易所发行A股1,307,000,000股(每股面值人民币1元)，发行价格人民币7.9元/股，扣除券商承销佣金人民币265,031,900.00元后，实际募集资金的到账金额为人民币10,060,268,100.00元。经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2010)验字第60739804_B01号验资报告验证，扣除由本公司支付的其他发行费用后，本公司首次A股发行募集资金净额人民币10,009,032,824.77元已于2010年1月21日汇入本公司设立的募集资金专户。

（二）董事会和监事会审议情况

2013年10月25日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于变更部分募集资金项目的的议案》。

2013年10月25日，公司召开的第二届监事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于变更部分募集资金项目的的议案》。

二、拟变更的募集资金项目的基本情况

由于公司内部产业整合和发展战略的调整，现根据公司实际发展情况，拟将部分募投项目进行适当调整，具体如下：

单位：万元

注：另有募集资金投资额度为30,000万元的“32项科研项目”未列在上表中。

10个项目进展顺利，无需调整。项目序号第1项、第3项——第11项，进展顺利无需调整。调整的项目如下：

（一）西电套管的“超（特）高压复合绝缘子、交直流电容套管产业化项目”部分内容调整

西电套管“超（特）高压复合绝缘子、交直流电容套管产业化项目”有两类产品生产线，一类是“电容套管生产线”，另一类是“绝缘子产品生产线”。“电容套管生产线”已经达到了产能目标；“绝缘子产品生产线”因产品销售价格下降和市场开拓等原因未达到预期目标，为此，部分工艺设备暂没有再投入，待市场需求量上升后再进一步投入。该项目募集资金49,851万元已全部注入，截止2013年6月30日已使用募集资金44,152万元，可结余资金5,699万元。

结余项目募集资金5,699万元，转为西电套管营运资金。

（二）2个项目没有实施，拟取消

表中第12项、第13项两项目，即：西开有限“铁道电气化用成套电器设备产业化项目”和西电西变“超高压变压器核心组件技术改造项目”，2个项目中的建设内容已在中国西电各分类产品的产业公司改造完成，具备了相应的制造和配套能力，达到了预期目标，可以满足市场需求。因此，该2项目不再实施，拟取消。

（三）2个项目只建一期，二期不再投入

表中第14项、第15项两项，即：西开有限“开关产品电镀基地建设项目”和西电广开“广东地区西电高压输变电设备制造基地项目”，此2项目利用募集资金完成了一期建设，达到了预期目标。二期建设内容，企业将利用自有资金择机建设，2个项目剩余未投入募集资金19,700万元不再投入，

西电广开“广东地区西电高压输变电设备制造基地项目”，已注入募集资金16,500万元，2013年6月30日已使用募集资金12,449万元，可结余资金4,051万元，转为西电广开的运营资金。

（四）6个项目变更项目资金来源，正常实施，未投入的募集资金不再投入

表中第16项——第21项，项目按照原计划内容实施，部分项目已验收。未注入资金共计55,623万元，不再投入，由企业自筹解决，结余资金转为西电电的营运资金。其中：

第16项，即：西高院的“大功率换流阀运行试验系统扩容升级改造项目”总投资5,500万元，项目正在按原计划实施，未投入募集资金5,500万元不再投入，改由企业利用自有资金解决。

第17项，即：西高院的“大容量试验系统扩容改造项目”总投资26,290万元，项目已按原计划实施完成，正在准备验收。已使用募集资金5,257万元，未投入募集资金21,033万元不再投入，改由企业利用自有资金解决。

第18项，即：西高院的“电磁兼容实验室建设项目”总投资6,200万元，项目正在按原计划实施，未投入募集资金6,200万元不再投入，改由企业利用自有资金解决。

第19项，即：西高院的“高压电气国家工程实验室建设项目” 总投资9,100万元，项目按原计划已实施完成，并已验收。已使用募集资金2,963万元，未投入募集资金4,537万元不再投入，改由企业利用自有资金解决。

第20项，即：西电西容的“电容式电压互感器及电流互感器技术改造项目”，总投资13,250万元，项目正在按原计划实施，未投入募集资金13,250万元不再投入，改由企业利用自有资金解决。

第21项，即：西电西瓷的“超高压（特高压）交直流用电器瓷套产品项目”总投资5,103万元，项目已于2010年底前完成了建设内容和资金支付，目前正在准备验收。未投入募集资金5,103万元，不再对已投入资金进行置换。资金来源改由企业利用自有资金解决。

三、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司本次部分募投项目变更未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，有利于提高募集资金的使用效率,减少投资风险，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。作为公司独立董事一致同意公司关于变更部分募投项目的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目变更议案，有利于提高募集资金的使用效率,减少投资风险，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。其内容符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的相关规定。同意上述募投项目变更的议案并提交股东大会审议。

（三）保荐人意见

中金公司认为，本次募集资金项目调整事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前的审议程序符合有关法律法规及中国西电《公司章程》的规定。中国西电本次拟变更部分A股募集资金投资项目的使用计划未违反公司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。综上，保荐人对变更部分A股募集资金投资项目无异议。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司

董事会

2013年10月25日

证券代码：601179 证券简称：中国西电 编号：临2013-043

中国西电电气股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013年11月15日

●股权登记日：2013年11月8日

●本次股东大会提供网络投票

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2013年第二次临时股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

3、会议召开日期和时间：

现场会议：2013年11月15日上午10:00

网络投票：2013年11月15日上午9：30－11：30 、下午13：00－15：00

4、会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议地点：西安市莲湖区西二环南段281号西安天翼新商务酒店五楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

1、审议《中国西电电气股份有限公司关于增选董事的议案》；

2、审议《中国西电电气股份有限公司关于部分募集资金项目变更的议案》。

三、会议出席对象

1、截止2013年11月8日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、北京市通商律师事务所律师。

四、会议登记方法：

1、登记方式：

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡、法人单位营业执照副本复印件并加盖单位公章；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡、法人单位营业执照副本复印件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、股票账户卡、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2013年11月11日至11月12日的上午9:30-12:00、下午14:00-17:00

3、登记地点：陕西省西安市唐兴路7号 公司董事会办公室

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：田喜民 李 利

电话：029－88832083 传真：029-88832084

邮编： 710075

2、会期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件：

1、 授权委托书

2、 《投资者网络投票操作流程》

中国西电电气股份有限公司董事会

2013 年10月29日

报备文件

中国西电电气股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

中国西电电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表我单位（或本人）出席2013年11月15日召开的中国西电电气股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东账户号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）

附件2：投资者网络投票操作流程

投资者网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统对上述议案进行投票表决。股东可以参加现场会议投票表决，也可参加网络投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2013年11月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年11月08日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码601179）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：601179 证券简称：中国西电 编号：临2013-042

中国西电电气股份有限公司

关于增加2013年度关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司2013年度预计增加的关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

●本关联交易不需要提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2013年10月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《中国西电电气股份有限公司增加2013年度关联交易的议案》。公司现有7名董事，关联董事占3名，因此4名董事参加表决（关联董事张雅林先生、陈元魁先生、张明才先生回避表决），表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

2、监事会审议情况

2013年10月25日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《中国西电电气股份有限公司增加2013年度关联交易的议案》。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。

3、公司独立董事意见

本次增加关联交易是公司正常生产经营需要，对公司生产经营有积极促进作用。该关联交易以市场价格为定价依据，价格公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的事项。

该议案属于关联交易，董事会在审议时关联董事均回避表决，非关联董事及独立董事进行了表决。会议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。同意公司提交的关于增加2013年度关联交易的议案。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

单位：万元

(三)、本次新增关联交易的具体情况：

2013年3月30日，公司披露了2013年关联交易预计的情况（详见临时公告2013-008号），现根据公司业务发展的需要，预计2013年度关联交易将在年初预计数的基础上增加32,527万元。具体明细如下：

单位：万元

二、公司关联方及关联关系：

三、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性：公司与关联方的关联交易有利于公司降低采购成本及提高销售价格。

（二）关联交易定价均按市场价执行，不会损害公司及股东利益。

（三）关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司

董事会

2013年10月25日