证券时报多媒体数字报

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—059

西安饮食股份有限公司

第七届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次临时会议通知于二〇一三年十月二十五日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第七届董事会第三次临时会议于二〇一三年十月二十八日（星期一）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

三、议案的审议情况

1、审议通过了《关于拟受让西安秦颐餐饮管理有限公司100%股权的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于公司所属分支机构老孙家饭庄租赁西安旅游股份有限公司所属全资子公司西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称“秦颐公司”）名下所拥有的西安市碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层商业房产作为老孙家饭庄经营用房事项。租赁期限为3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。本次交易事项构成公司的关联交易。

日前公司通过西安产权交易中心网站公示获悉，西安旅游经其股东大会审议通过，以不低于9,281.79万元的价格通过西安产权交易中心公开挂牌出让秦颐公司100%股权。为了减少同关联方的日常经营性关联交易，同时也为了进一步做大做强本公司主营业务，为公司可持续发展提供保障，以公允价格为中华老字号“老孙家”旗舰店购买一处自有经营场地，公司拟通过西安产权交易中心摘牌受让秦颐公司股权。本交易事项构成公司的关联交易。公司2名关联董事回避了表决，3名独立董事就该交易事项发表了独立意见。具体内容详见2013年10 月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于拟受让西安秦颐餐饮管理有限公司100%股权的关联交易公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2013年10 月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号： 2013-060

西安饮食股份有限公司

关于拟受让西安秦颐餐饮管理有限

公司100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

本交易事项需提交公司股东大会审议批准。故本次交易存在不予审批之风险，请广大投资者审慎投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

1、本公司拟以不低于9,281.79万元的价格通过西安产权交易中心摘牌受让西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称“秦颐公司”）100%股权。

2、本次交易的交易对方为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”）。西安旅游与本公司同属同一个大股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。本次交易事项构成公司的关联交易。

3、本次关联交易经2013年10月28日公司第七届董事会第三次临时会议审议通过。在本次交易事项表决中，公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生均回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生对本次关联交易发表了独立意见。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本交易事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

1、关联方基本情况

关联方名称：西安旅游股份有限公司

与关联方关系：西安旅游与公司同属一个大股东西旅集团，西旅集团分别持有本公司、西安旅游的股份为5,250万股、6,341.99万股，持股比例分别为21.04%、32.23％，系本公司和西安旅游的第一大股东。

关联方基本情况如下：

公司名称：西安旅游股份有限公司

公司地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层

法定代表人：谢平伟

公司类型：股份有限公司

注册资本：196,747,901元

公司注册号：610100100442598

税务登记证号：610102294241490

经营范围：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营，物业管理（限分支机构经营），停车服务（限分支机构经营），劳务派遣（限分支机构经营），装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。

主要股东情况：西旅集团持有西安旅游的股份数额为6,341.99万股，占西安旅游总股本的32.23%，系西安旅游的第一大股东。

2、相关财务数据

西安旅游2012年度经审计的总资产62,658.35万元，归属于上市公司股东的净资产 45,217.36万元；2012年营业收入85,123.00万元，营业利润3,172.97万元，归属于上市公司股东的净利润1,573.11万元。

西安旅游2013年第三季度末的总资产64,068.85万元，归属于上市公司股东的净资产44,161.88万元；2013年第三季度的营业收入为21,091.66万元，营业利润-69.84万元，归属于上市公司股东的净利润-35.37万元。

3、西安旅游与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为秦颐公司100%股权。西安旅游对该股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。西安旅游与秦颐公司之间不存在互相提供担保、委托其理财情形，秦颐公司也不存在占用西安旅游资金等方面的情形。秦颐公司的有关情况如下：

1、基本情况：

公司名称：西安秦颐餐饮管理有限公司

营业执照号：610100100299193

注册地址：西安市碑林区东关正街78号招商局大厦2幢10501室

法定代表人：张红伟

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：餐饮企业管理咨询、营销策划

设立时间：2010年5月12日

主要股东：西安旅游持有秦颐公司100%股权。

2、主要资产：为位于西安市碑林区东关正街78号招商局广场2幢2-5层商业房产（以下简称“招商局广场”），建筑面积11570.89平方米，钢混结构，用途为商业。其房产权属清晰，权属证明齐全，无抵押、质押、查封等设定它项权利的情况。

3、主要财务数据

单位：万元

4、审计情况

根据具有证券期货从业资格的天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审 [2013]12－11号），截止2012年12月31日，秦颐公司资产总额8,571.97万元，负债总额9.58万元，净资产8,562.39万元，2012年营业收入532.62万元，营业利润254.46万元，净利润194.29万元；截止2013年8月31日，秦颐公司资产总额8,493.61万元，负债总额80.55万元，净资产8,413.06万元，2013年1-8月营业收入361.34万元，营业利润174.94万元，净利润131.21万元。

5、评估情况

根据具有证券期货从业资格的正衡资产评估有限责任公司出具的评估报告（正衡评报字[2013]129号），在评估基准日2013年8月31日的评估结论如下：

（1）评估结果

评估范围的总资产账面值为8,493.61万元，评估后总资产为9,362.35万元，增值额为868.73万元，增值率为10.23%；

评估范围的总负债账面值为80.55万元；评估后总负债为80.55万元，增值额为0.00万元；

评估范围的净资产账面值为8,413.06万元，评估后净资产为9,281.79万元，增值额为868.73万元，增值率为10.33%。

（2）评估结论

秦颐公司股东全部权益在评估基准日2013年8月31日所表现的市场价值为人民币9,281.79万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格制定依据是参照上述评估报告结论，确定了本次交易金额不低于9,281.79万元。

五、涉及本交易标的的其他事项

公司于2012年7月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于老孙家饭庄继续签署招商局广场租赁合同的议案》，公司所属分支机构老孙家饭庄与秦颐公司签署了《租赁合同》，老孙家饭庄租赁秦颐公司名下所拥有的招商局广场房产作为老孙家饭庄经营用房。租赁期限为3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

1、本次交易的目的

为了减少同关联方的日常性关联交易，同时也为了保证公司主营业务持续发展，公司拟受让秦颐公司的股权，将招商局广场房产作为自有房产由中华老字号“老孙家”旗舰店继续经营餐饮主业。

2、本次关联交易对本公司的影响

本次受让秦颐公司股权后，将使公司货币资金减少，长期股权投资增加，公司合并报表范围发生改变，对公司当期损益无较大影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与西安旅游累计发生的关联交易总金额为1162.04万元。

八、独立董事事前认可和独立意见@?? 本次交易行为属于关联交易。公司董事会在对该交易事项进行审议时，关联董事回避表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次关联交易的价格确定参照了正衡资产评估有限责任公司出具的评估报告的结论，交易价格是公允的。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

九、其他事项

天健会计师事务所出具的《审计报告》中所列的其他应收款919.47万元，为西安旅游临时拆借款，此笔款项将采取以下措施予以解决：

1、西安旅游在本公司股东大会审议该交易事项之前全额归还秦颐公司；

2、如未按时归还，则未来交易达成时从交易金额中将该部分拆借款予以抵扣，直接归还秦颐公司。

十、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事出具的独立意见

3、交易对方相关资料文件

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二○一三年十月二十八日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—061

西安饮食股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1、召集人：西安饮食股份有限公司董事会。

2、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2013年11月14日（星期四）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2013年11月14日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2013年11月13日下午15:00 至2013年11月14日下午15:00中的任意时间。

4、现场会议地点：公司会议室（西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层）。

5、出席对象：

（1）截止2013年11月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）见证律师。

二、会议审议议案

1、提案名称：审议《关于拟受让西安秦颐餐饮管理有限公司100%股权的议案》。

2、披露情况：上述议案的详细内容，请详见2013年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn上刊登的相关公告内容。

三、出席现场会议的登记方法

（一）登记时间： 2013年11月13日

（上午9:00---11:30 ， 下午14:00--16:30）

（二）登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

联系人：同琴、冯锐

电话：029-82065865

传真：029-82065899

（三）登记方式：

1、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

2、委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程请参考附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

2、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

六、其它事项

1、本次股东大会出席者所有费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席西安饮食股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东代码：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

西安饮食股份有限公司股东

参加2013年第四次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会会议，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、具体流程

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码360721；

(3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，具体情况如下：

(4)在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

(5)确认投票委托完成。

4、注意事项

(1)对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

3、投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票的时间为2013年11月13日下午15:00至2013年11月14日下午15:00中的任意时间。

三、投票结果查询

通过交易系统投票的,投资者可以通过证券营业部查询投票结果。通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。