证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨国威、主管会计工作负责人陈伟豪及会计机构负责人（会计主管人员）李逸豪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１． 货币资金较期初数减少７７．６２％，主要系项目合同供货范围变更，本期退还客户预收款所致；

２． 应收票据较期初数增加１５４．４９％，主要系收款力度加大，回收票据增多所致；

３． 应收账款较期初数减少４２．１８％，主要系收款力度加大，收款增加所致；

４． 预付账款较期初数减少４１．４９％，主要系本期收到发票结转预付款所致；

５． 在建工程较期初数增加４３．２９％，主要系本期设备采购所致；

６． 其他非流动资产较期初数减少１００％，主要系本报告期未交割的远期合同产生的套期损益减少所致；

７． 应付票据较期初数减少３２．５２％，主要系本报告期部分承兑汇票到期承兑所致；

８． 应付账款较期初数减少３８．０６％，主要系本期支付前期货款所致；

９． 应交税费较期初数增加６３．７４％，主要系本期出口退税收款所致；

１０． 应付利息较期初数增加１７０．５８％，主要系本期新增信用借款导致利息增加所致；

１１． 其他应付款较期初数减少３６．０７％，主要系退还代收代付的ＡＬＳＴＯＭ股票扣款及预提费用减少所致；

１２． 其他非流动负债较期初数减少５２．６５％，主要系本报告期未交割的被套期项目产生的套期损益减少所致；

１３． 营业税金及附加较上年同期减少１００％，主要系本期未发生应税劳务收入所致；

１４． 销售费用较上年同期增加４５．９４％，主要系本期投标项目增加致销售部门发生的费用增加所致；

１５． 管理费用较上年同期增加４０．１７％，主要系本期保险费等费用同比增加所致；

１６． 资产减值损失较上年同期减少６１．０６％，主要系本期收款导致以前年度计提的坏账准备转回少于去年同期所致；

１７． 公允价值变动净收益较上年同期减少１４８．１２％，主要系本年度套期工具及被套期项目产生的套期收益减少所致；

１８． 营业外收入较上年同期增加５５．０７％，主要系本期供应商产品质量赔偿金收入增加所致；

１９． 营业外支出较上年同期增加７０６．３３％，主要系本期废旧资产处置损失增加所致；

２０． 所得税费用较上年同期减少８７．１２％，主要系本期收款导致以前年度计提的坏账准备转回所形成的暂时性可抵扣差异比去年同期减少所致；

２１． 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少１１５．２７％，主要系本期因项目合同供货范围发生变化退还预收款所致；

２２． 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加４４．６４％，主要系本期借款取得的现金增加所致；

２３． 汇率变动对现金的影响较上年同期增加７５．８０％，主要系汇率变动影响所致

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司第五届董事会、监事会任期已于２０１３年１０月１５日届满，２０１３年９月２３日公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于董事会换届及提名董事候选人的议案》，同日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于监事会换届及提名非职工代表监事候选人的议案》。２０１３年９月２７日公司召开第二届第一次职工代表大会，选举产生第六届监事会职工代表监事。２０１３年１０月１０日公司召开２０１３年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会和第六届监事会。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

单位：万元

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

证券代码:200770 证券简称:*ST武锅B 公告编号:2013-051

武汉锅炉股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第二次会议于２０１３年１０月１５日发出会议通知，于２０１３年１０月２５日下午２：３０在武汉锅炉股份有限公司２００６会议室召开，会议应到董事９名，亲自出席会议的董事９名；公司全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长Ｙｅｕｎｇ Ｋｗｏｋ Ｗｅｉ Ｒｉｃｈａｒｄ（杨国威）先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议：

一、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１３年第三季度报告》；

公司２０１３年第三季度报告全文同日披露于巨潮资讯网。

二、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于开展套期保值型衍生品投资业务的议案》。

为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，满足公司日常经营使用外币结算业务的需要，根据预计外汇收支情况，公司管理层在董事会及股东大会的授权下开展外汇保值业务。公司与汇丰银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有限公司、法国巴黎银行（中国）有限公司等签订远期外汇交易协议，开展外汇保值业务，以期达到保值目的。

详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于开展套期保值型衍生品投资业务的公告》（公告编号：２０１３－０５２）。

独立董事意见：公司为规避汇率风险开展的以套期保值为目的的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基本上不存在市场风险和履约风险，且对公司流动性无影响。公司已就开展外汇资金业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《衍生品投资内部控制制度》。我们认为公司通过开展金融衍生品业务进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值。通过上述衍生品投资业务，达到保值目的，公司开展以套期保值为目的的衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。我们同意公司开展以套期保值为目的的衍生品投资业务。

本公司恢复上市的持续督导保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具的《关于武汉锅炉股份有限公司开展套期保值型衍生品投资业务的独立意见》同日披露于巨潮资讯网。

武汉锅炉股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十九日

证券代码:200770 证券简称:*ST武锅B 公告编号:2013-052

武汉锅炉股份有限公司关于开展

套期保值型衍生品投资业务的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》及相关法律、法规的规定，公司关于开展套期保值型衍生品投资业务的事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

一、套期保值型衍生品投资业务概述

为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，满足公司日常经营使用外币结算业务的需要，根据预计外汇收支情况，公司管理层在董事会及股东大会的授权下开展外汇保值业务。公司与汇丰银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有限公司、法国巴黎银行（中国）有限公司等签订远期外汇交易协议，开展外汇保值业务。公司开展的外汇保值业务不构成关联交易。

二、衍生品投资业务品种

外汇远期：指买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

公司不进行外汇掉期、外汇期权及结构性远期操作交易。

三、衍生品投资业务主要条款

套期保值型衍生品投资合约主要条款包括：

１．合约期限：根据公司预计的外汇收付款时间

２．交易对手：银行类金融机构（大型商业银行及外资银行）

３．流动性安排：外汇保值业务均以正常的进出口业务为背景，其合约金额和合约期限与收付款预期相匹配。

４．其他条款：外汇保值业务均不占用银行综合授信额度，公司无需提供保证金，到期采用本金交割的方式。

四、 公司投资衍生品的准备情况

１、公司制定了《衍生品投资内部控制制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审批程序、后续管理和信息披露等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

２、公司财务总监具体负责公司衍生品投资事务，财务部配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

３、公司财务部衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

五、衍生品投资业务必要性及内部控制

公司进行的外汇保值业务是从公司生产经营对外币结算业务的实际需求出发，是为了规避外汇市场的风险、锁定外汇收付业务汇率成本，防范汇率大幅波动对公司生产经营、产品成本控制造成不良影响。

公司针对开展的外汇保值业务，制定了《武汉锅炉股份有限公司衍生品投资内部控制制度》对公司外汇保值业务的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范外汇保值业务行为，控制外汇保值业务风险。未经公司同意，公司控股子公司不得进行外汇保值业务。在公司财务部门配备了外汇专业人员，实行不相容岗位分离，分级授权，对外汇保值业务实施有效的动态管理；参与外汇保值业务的交易操作人员具备相关专业知识，知悉相关法律法规和规范性文件，能够充分理解外汇保值业务的特点及风险。

六、风险分析及风险管理策略

针对汇率波动风险，公司协同合作银行做好汇率趋势的预测，密切跟踪汇率变化情况，根据市场变动情况，实行动态管理。

针对流动性风险，公司开展的外汇保值业务均以公司外汇收支预算为依据，由于公司外汇保值业务是与实际外汇收支相匹配，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对公司流动性资产影响较小。

针对操作风险，公司制定了规范的业务操作流程和授权管理体系，配备岗位责任不相容的专职人员，严格在授权范围内从事外汇保值业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

针对信用风险，公司进行的外汇保值业务对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的大型商业银行及外资银行，基本不存在履约风险。

针对法律风险，公司进行外汇保值业务时，依据相关法律法规的规定，按照相关交易管理规范，合法进行交易操作；与交易对方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。

七、衍生品公允价值分析

公司按照《企业会计准则第２２条——金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量， 公司外汇保值业务选取的种类为普通远期产品，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定，为外汇市场上的公开价格。

八、会计核算政策及后续披露

公司根据财政部《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第２４号——套期保值》、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司在定期报告中对开展套期保值型衍生品投资业务的相关信息予以披露。

武汉锅炉股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十九日