证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人宋清、主管会计工作负责人林国龙及会计机构负责人(会计主管人员)许晶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司前10 名股东、前10 名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2013年5月31日，公司接控股股东华润医药控股有限公司通知，其股东华润医药集团有限公司正在筹划公司重大资产重组事项，公司股票自2013年6月3日开始停牌。停牌期间公司积极推进本次重大资产重组工作，聘请相关中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作。经过调查和论证，由于行业、政策和市场等发生变化的影响超出筹划重组时各方预期，导致拟收购资产的盈利前景存在较大不确定性。公司在综合考虑收购成本、收购风险等因素的基础上，经与重组各方充分协商，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事宜。公司于2013年8月19日披露《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告》并复牌。

2、公司2013年第六次董事会会议审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，为股东创造最大的价值，在综合评估风险及收益的前提下，公司已于2013年8月22日、2013年9月4日、2013年9月11日、2013年9月16日分别投资1亿元、1.5亿元、1亿元、1亿元购买了建设银行“利得盈238期”、交通银行“蕴通财富·日增利S款”、招行银行“岁月流金”及建设银行“利得盈248期”银行理财产品。

3、经公司董事会2013年第一次会议、2013年第一次临时股东大会批准，公司以人民币583,100,300元的价格收购了桂林天和药业股份有限公司（以下简称“天和药业”)97.18%的股份，并于2013年2月完成有关工商备案手续及第二期股份转让款的支付。根据股东大会对公司管理层在本次收购协议生效后30个月内按照本次收购的同等条件继续收购天和药业其他股东的股份的授权，公司已收购另外4名股东持有的股份299,088股，现共持有天和药业97.76%的股份。天和药业是贴膏市场的领先企业，拥有一定的品牌影响力，产业链较为完整，管理基础较好。收购天和药业符合公司战略方向，可获得其核心产品骨通贴膏及系列骨科贴膏产品，从而丰富公司产品组合。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2013—053

华润三九医药股份有限公司

2013年第八次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会2013年度第八次会议于2013年10月28日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2013年10月25日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于公司2013年第三季度报告的议案

公司2013年第三季度报告全文请见http://www.cninfo.com.cn，报告正文请见《华润三九医药股份有限公司2013年第三季度报告正文》（2013-054）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、关于聘请公司2013年年度审计机构的议案

董事会同意聘请立信会计师事务所（以下简称“立信”）为公司2013年度财务报表审计及内部控制审计机构。根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，预计2013年度审计费用合计为人民币133万元（含差旅费）。

本议案提请董事会审议前，已征得公司全体独立董事的同意。

独立董事认为：公司董事会审计委员会提议聘请立信为公司2013年度审计机构，董事会将召开2013年第八次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章程》及相关法规的规定。

立信会计师事务所由中国会计泰斗潘序伦先生于1927 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2010 年，立信获得首批H 股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计，立信连续十年排名前六位，2012—2013年立信排名位列第五位。

经调查，立信最近二年没有因证券期货违法执业受到中国证监会或会计主管部门的行政处罚。立信至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥有医药行业业务经验，且负责过5家以上国内上市公司的审计业务，符合公司制度的要求。同意将该议案提交公司董事会2013年第八次会议审议。

本议案将提交股东大会批准。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、关于对雅安三九中药材科技产业化有限公司增资的议案

雅安三九中药材科技产业化有限公司（以下简称“产业化公司”）为公司控股子公司雅安三九药业有限公司（以下简称“雅安三九”）的全资子公司。为进一步增强产业化公司持续经营的能力，提升产业化公司形象及综合实力，雅安三九拟对产业化公司增资人民币16,638,019.00元。增资后，产业化公司注册资本达到人民币2000万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、关于购买银行理财产品的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于购买银行理财产品的公告》(2013-055)。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、关于华润三九2012年度业绩考核结果的议案

根据华润三九2012年度经营管理情况及年度财务报表审计结果，董事会对公司管理层2012年度业绩合同进行了评分，各项指标考核总分为134.79分。

兼任高管的董事宋清先生、周辉女士回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于管理层2012年度奖金支付方案的议案

董事会根据华润三九2012年业绩完成情况批准了管理层2012年度奖金支付方案。

独立董事认为：本次支付方案根据公司2012年度业绩表现及经营情况制定，体现了公司2012年度业绩考核结果，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本支付方案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后将实施，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。同意公司董事会2013年第八次会议对该议案的表决结果。

兼任高管的董事宋清先生、周辉女士回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会通知》(2013-056)。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一三年十月二十八日

证券代码：000999 证券简称：华润三九 公告编号：2013-055

华润三九医药股份有限公司

关于购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资银行理财产品的概述

为提高资金使用效率，为股东创造最大的价值，合理利用闲置资金，2013年8月16日经公司第六次董事会会议批准，同意公司使用自有资金4.5亿元购买投资期限为三个月或六个月的银行理财产品，其中已购买的三个月期的银行理财产品3.5亿元将于12月份到期。

为了合理利用闲置资金，在充分考虑了公司未来营运资金及综合评估风险和收益的前提下，公司拟增加人民币1.5亿元用于购买银行理财产品，合计利用不超过人民币6亿元（含已购买的理财产品4.5亿元）自有资金投资银行理财产品，理财产品期限不超过六个月，资金可滚动使用，投资期限为自股东大会审议通过后一年内。

本次交易不构成关联交易，本议案尚需获得股东大会的批准。

投资期限：自股东大会审议通过后一年。

投资对象：银行理财产品，包括：

（一）中国建设银行人民币“利得盈”保本理财产品

1、产品类型：保本浮动收益型

2、风险评级：无风险或风险极低（本评级为中国建设银行内部评级）

3、理财产品期限：不超过六个月

4、产品预期年化收益率：5.3%

5、本产品主要投资于：银行间债券市场各类债券、回购、同业存款等，以及其他监管机构允许交易的金融工具。

（二）中国银行人民币“按期开放”理财产品

1、产品类型：保证收益型

2、风险评级：极低风险产品（本评级为中国银行内部评级）

3、理财产品期限：不超过六个月

4、产品预期年化收益率：4.4%

5、本产品主要投资于：国内银行间债券市场上流通的国债、央行票据、国开债、进出口行债券和农发债等公开评级在投资级以上的金融产品，和发行时发行人主体长期市场公开信用评级在AA-及以上评级的超短期融资券、短期融资券、中期票据、期限不超过1年的非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，以及同业拆放、债券回购等货币市场工具。

（三）交通银行 “蕴通财富·日增利”理财产品

1、产品类型：保本浮动收益型

2、风险评级：极低风险产品（本评级为交通银行内部评级）

3、理财产品期限：不超过六个月

4、产品预期年化收益率：3.6%

5、本产品主要投资于：货币市场和公开评级在投资级以上的债券市场工具及金融衍生产品等。

（四）招商银行 “岁月流金”理财产品

1、产品类型：保本浮动收益型

2、风险评级：极低风险产品（本评级为招商银行内部评级）

3、理财产品期限：不超过六个月

4、产品预期年化收益率：3.4%

5、本产品主要投资于：银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。

在投资期限内，建议股东大会授权管理层根据市场情况在批准额度内选择上述理财产品进行投资，并与相关银行办理相关手续。

二、目的、存在的风险及风险控制措施及对公司的影响

1、目的：

投资银行理财产品可提高资金使用效率，充分利用公司现有的部分闲置资金，全面提高公司资金的收益水平。

2、存在的风险：

（1）利率风险：理财产品存续期内，投资标的的价值和价格可能受市场利率变动的影响而波动，可能会使得收益水平不能达到参考年化净收益率。

（2）流动性风险：若理财计划发生巨额赎回，将面临不能及时赎回理财产品的风险。

（3）政策风险：理财计划投资组合是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，导致市场价格波动，将可能影响理财计划预期收益，并可能影响理财计划的受理、投资、偿还等的正常进行。

（4）信用风险：理财计划投资范围包括企业债等信用产品，可能面临企业债发债企业不能如期兑付的情况，由此可能影响理财计划预期收益的实现。

3、风险控制措施：

为了控制风险和资金的安全性，公司已经制定了《现金理财管理制度》等内控制度，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面做了详细规定，以防范财务风险，保障资金安全。公司财务管理中心设专人管理存续期的各种理财产品，建立台账，加强定期跟踪及管理，严控风险。

4、对公司的影响：

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报。

三、截至本公告日，公司累计购买理财产品的情况

截至本公告日，公司过去12个月内累计购买银行理财产品且尚未到期的金额共计4.5亿元，占最近一期经审计净资产的8.07%。

四、独立董意见

公司在保证流动性和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司董事会2013年第八次会议对以上议案的表决结果。

五、备查文件

1、华润三九2013年第八次董事会会议决议

特此公告。

华润三九医药股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十八日

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2013—056

华润三九医药股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：华润三九股份有限公司第五届董事会

2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次股东大会由公司第五届董事会2013年第八次会议决定召开。

3、会议召开日期和时间：

现场会议：2013年11月14日下午2点30分

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年11月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年11月13日下午15:00至11月14日下午15:00 期间的任意时间。

4、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）截止2013年11月8日下午3点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）董事会邀请的其他有关人士。

6、会议地点：深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会的审议事项经公司董事会2013年第八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。

（二）审议事项

1、关于聘请公司2013年年度审计机构的议案

2、关于购买银行理财产品的议案

议案1-2内容详见《华润三九医药股份有限公司董事会2013年第八次会议决议公告》（2013-053）、《华润三九关于购买银行理财产品的公告》（2013-055），前述公告于2013年10月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、登记方法

1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券帐户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

2、登记时间：2013年11月11日-13日9：00-17：00；11月14日9：00-14：30。

3、登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心1006室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360999；投票简称：三九投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

（3）在议案1至议案2“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准，未投票表决的议案和子议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年11月13日15:00至2013年11月14日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1、会议联系方式：联系电话：0755－83360999-393691、393692

传真：0755－83360999-396006

邮编：518110

2、会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、华润三九医药股份有限公司董事会2013年第八次会议决议

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一三年十月二十八日

附：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司2013年年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

   □ 可以 □ 不可以

                委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：    年 月  日