证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人夏增文、主管会计工作负责人王晓林及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表报表项目变动情况及原因：

单位：元

（1）货币资金期末数较期初数增加311,193,700.64元，增加比例44.50%，增加原因主要系本期收到非公开发行股票款及短期借款增加所致。

（2）应收账款期末数较期初数增加83,117,830.41元，增加比例33.25%，增加原因主要系三季度销售收入上升所致。

（3）应付职工薪酬期末数较期初数增加2,231,401.94元，增加原因主要系本期计提工会经费、职工教育经费所致。

（4）应交税费期末数较期初数增加6,272,545.63元，增加比例182.92%，增加原因主要系本期实现未到支付日的所得税、增值税较多所致。

（5）资本公积期末数较期初数增加189,660,945.69元，增加比例为63.42%，增加原因系本期非公开发行股票产生的股本溢价所致。

3.1.2 利润表及现金流量表报表项目变动情况及原因：?

单位：元

（1）销售费用本期数较上年同期数增加12,121,895.01元，增加比例58.44%，增加原因主要系公司加大市场开发力度，本期市场开发费用较上年同期增加所致。

（2）资产减值损失本期数较上年同期数减少2,067,218.13元，减少比例95.13%，减少原因主要系本期按账龄计提的坏账准备低于上年同期所致。

（3）营业外收入本期数较上年同期数增加3,485,439.89元，增加比例67.77%，增加原因主要系本期收到政府补助高于上年同期所致。

（4）归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数增加18,548,000.34元，增加比例77.85%，增加原因主要系公司销售收入增加、产能利用率提升，公司本期实现销售毛利额高于上年同期所致。

（5）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加351,690,912.66元，增加原因主要系公司本期非公开发行股票收到募集资金款所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

吉林华微电子股份有限公司

法定代表人：夏增文

2013年10月29日

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2013-030

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年10月23日已发出召开第五届董事会第十四次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2013年10月28日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十四次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事长夏增文（吉林恩智浦半导体有限公司关联董事）回避了涉及关联交易的第十项、第十一项、第十二项、第十三项议案的表决。会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议通过了如下决议：

一、审议并通过《吉林华微电子股份有限公司2013年第三季度报告全文及其摘要》的议案（全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

三、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

四、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

九、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十、审议并通过《关于吉林华微电子股份有限公司向恩智浦有限公司转让其持有的吉林恩智浦半导体有限公司全部股权事宜的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司将持有的吉林恩智浦半导体有限公司（以下简称“吉林恩智浦”）占注册资本及实收资本40%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给恩智浦有限公司(NXP B.V.)（以下简称“恩智浦”），并与其签订《股权购买协议》。本次股权转让完成后，公司将退出对吉林恩智浦的股权投资，吉林恩智浦将由中外合资经营企业变更为外商独资企业。本次股权转让不涉及关联交易。

根据《股权购买协议》，本次标的股权的转让价款为11,600,000.00美元，在《股权购买协议》规定的付款条件得以满足或被豁免之后的十（10）个工作日内由恩智浦将转让价款以美元形式汇至华微电子外管局专用账户。

同时董事会授权董事长代表本公司签订《股权购买协议》。

本次交易及《股权购买协议》于本公司股东大会审议批准后方可生效，若股东大会不予批准，则《股权购买协议》废止。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十一、审议并通过《关于终止吉林华微电子股份有限公司与恩智浦有限公司签署的合资协议及附属修正案及相关附属协议有关事宜的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司将持有的合资公司占注册资本及实收资本40%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给恩智浦，由此退出对吉林恩智浦的股权投资，故公司与恩智浦经协商决定于标的股权转让交易经商务部门批准生效时，终止双方先前签署的《关于合资经营吉林飞利浦半导体有限公司的合同》（以下简称“《合资合同》”）及附属修正案以及相关附属协议（但《租赁协议》、《服务协议》及相关交易文件除外），并签署《合资合同终止协议》及相关附属协议的终止协议。

董事会同意上述事项及有关终止协议文本后，授权董事长代表本公司签署有关终止协议。

上述终止事项于本公司股东大会审议批准后且标的股权转让交易经商务部门批准生效后方可生效，若股东大会不予批准，则有关终止协议废止。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十二、审议并通过《关于吉林华微电子股份有限公司与吉林恩智浦半导体有限公司就继续进行厂房租赁及提供有关服务等事宜的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

因公司退出对吉林恩智浦的股权投资，公司与吉林恩智浦就有关厂房租赁交易及工业气体供应交易等事宜协商一致，同意将原《租赁协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年，原《租赁协议》其余条款不变；将原《服务协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年，原《服务协议》其余条款不变。

董事会同意授权总经理代表本公司签署上述补充协议。

十三、审议并通过《吉林华微电子股份有限公司关于与吉林恩智浦半导体有限公司日常关联交易事项的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《吉林华微电子股份有限公司日常关联交易的公告》临2013-034）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本交易原是合资交易的附属交易。现因公司股权转让，为了保障吉林恩智浦的正常运营，公司将继续为吉林恩智浦提供房屋租赁及供应服务。经公司与吉林恩智浦协商一致，同意将原《租赁协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年，原《租赁协议》其余条款不变；将原《服务协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年，原《服务协议》其余条款不变。

十四、审议并通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》（详见同时刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》临2013-032）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董 事 会

2013年10月29日

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2013-031

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年10月23日分别以发送电子邮件及电话通知的方式，向全体监事发出了召开第五届监事会第九次会议的通知。本次会议于2013年10月28日以现场表决方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过《吉林华微电子股份有限公司2013年第三季度报告全文及其摘要的议案》（全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对公司董事会编制的2013年第三季度报告审核意见如下：

（1）2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第三季度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议并通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

监 事 会

2013年10月29日

证券代码：600360 证券简称： 华微电子 公告编号：临2013-032

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年11月14日

● 股权登记日：2013年11月7日

● 是否提供网络投票：否

● 《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》为股东大会特别决议议案。

根据《公司法》和《吉林华微电子股份有限公司章程》的相关规定，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议决定召开公司2013年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：吉林华微电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：现场会议时间2013年11月14日 （星期四） 上午9:00时

（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票表决的方式

（五）会议地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

2、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

3、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>的议案》；

本议案为股东大会特别决议议案。

5、审议《关于修订<吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；

6、审议《关于吉林华微电子股份有限公司向恩智浦有限公司转让其持有的吉林恩智浦半导体有限公司全部股权事宜的议案》；

7、审议《关于终止吉林华微电子股份有限公司与恩智浦有限公司签署的合资协议及附属修正案及相关附属协议有关事宜的议案》。

以上各项议案全文于2013年10月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

（一）截至2013年11月7日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。同时，有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2013年11月12日-2013年11月13日；上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

（三）登记地点：公司董事会秘书处

（四）登记手续：

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。

2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：王晓林、聂嘉宏

联系电话：0432-64684562

传真：0432-64665812

通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号董事会秘书处

邮编：132013

（二）会议入场登记时间：

拟出席本次会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，8:50分以后将不再办理出席会议的股东登记。

（三）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2013年10月29日

附件1:授权委托书格式

授 权 委 托 书

吉林华微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月14日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：           委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2013-033

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于转让合资公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）拟将持有的吉林恩智浦半导体有限公司（以下简称“吉林恩智浦”）占注册资本及实收资本40%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给恩智浦有限公司(NXP B.V.)（以下简称“恩智浦”），交易金额为11,600,000.00美元。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次转让股权已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次股权转让还需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司拟将持有的吉林恩智浦占注册资本及实收资本40%的股权全部转让给恩智浦，交易金额为11,600,000.00美元。本次股权转让完成后，公司将退出对吉林恩智浦的股权投资，吉林恩智浦将由中外合资经营企业变更为外商独资企业。

本次转让股权已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。

根据《公司章程》，本次股权转让还需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）恩智浦有限公司(NXP B.V.)

1、基本情况

企业名称：恩智浦有限公司(NXP B.V.)

住 所：荷兰埃因侯温市高新技术园区60号，5656，AG

企业类型：有限责任（荷兰）

法定代表人：Guido Dierick

注册资本：18,200.00欧元

经营范围：不适用

2、主要业务最近三年发展状况

恩智浦有限公司是恩智浦半导体公司专设之持股公司，所有下设之子公司皆由该公司持有，包括在中国设立的恩智浦（广东）有限公司、吉林恩智浦等，恩智浦有限公司股权支付资金来自恩智浦半导体公司经营所得，该公司近三年运营正常。

3、本公司与恩智浦在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、此次交易标的为本公司持有的吉林恩智浦40%股权，该交易标的为本公司合法拥有，交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

2、吉林恩智浦成立于2004年4月21日，法定代表人为韩毅，注册地址为吉林市高新区深圳街99号。注册资本为15,000,000.00美元，其中本公司出资为6,000,000.00美元，占注册资本的40%；恩智浦出资为9,000,000.00美元，占注册资本的60%。该公司主要从事：开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品及提供相关的售后服务。

3、吉林恩智浦的财务会计报告经过毕马威华振会计师事务所审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见。

（二）定价依据

公司初始投资为6,000,000.00美元，本次股权转让价格为11,600,000.00美元，系以标的公司2013年6月30日财务报告数据，结合标的公司的经营状况，经双方协商确定。

四、交易协议的主要内容

1、交易双方

转让方（甲方）：吉林华微电子股份有限公司

受让方（乙方）：恩智浦有限公司(NXP B.V.)

2、交易内容

吉林华微电子股份有限公司将持有的吉林恩智浦半导体有限公司40%的股权全部转让给恩智浦有限公司(NXP B.V.)。

3、交易金额：11,600,000.00美元。

4、支付方式：在遵守《股权购买协议》规定的条款和条件的前提下，恩智浦应在《股权购买协议》规定的付款条件得以满足或被豁免之后的十（10）个工作日内将全部购买价款以美元形式汇至本公司外管局专用账户。

5、本次股权转让付款条件如下：

（1）吉林恩智浦董事会应已批准吉林华微电子股份有限公司向恩智浦转让标的股权；

（2）商务部门应已颁发了具有充分效力的商务部门批准；

（3）商务部门应已颁发了反映（除其它事项外）标的股权所有者已改为恩智浦的《外商投资企业批准证书》；

（4）工商局应已向吉林恩智浦颁发了反映（除其它事项外）标的股权所有者已改为恩智浦的营业执照原件；

（5）本公司应该已经开立外管局专用账户，并已将外管局专用账户的具体信息书面通知恩智浦。

6、违约赔偿及协议终止

（1）若受让方未按照协议之规定支付购买价款，则其应按日向转让方支付相当于应付未付部分购买价款的千分之五的违约金。

（2）《股权购买协议》可因以下原因依法终止：

（a）任何一方发生违约事件，经守约方发出书面要求后三十（30）日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，守约方可以终止本协议；

（b）双方经协商一致同意终止本协议；及

（c）如果上述股权转让付款条件中任何条件未在本协议签署之日后六（6）个月期间或双方共同书面同意的其他期限届满时达成或被买方放弃。

本协议终止后，尚未履行的义务（包括但不限于缴付认缴金额的义务）不再履行，双方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签署之前的状态并依法办理相关手续，但本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得违约赔偿的权利。

7、其他

恩智浦有限公司是恩智浦半导体公司专设之持股公司，本次股权支付资金来自恩智浦半导体公司经营所得，公司认为其具有该款项的支付能力，不存在显著风险。

截至2012年12月31日，恩智浦半导体公司资产总额为64.4亿美元，资产净额为12.8亿美元；2012年实现营业收入为43.6亿美元；净利润-0.5亿美元。

五、对公司的影响

本公司对吉林恩智浦的股权投资属财务性投资，并不参与吉林恩智浦的内部管理，吉林恩智浦对于本公司结构调整、市场结构调整、客户结构调整的经营战略没有实质性的贡献。鉴于目前恩智浦提出收购股权的意向，本公司结合吉林恩智浦当前运营状态，拟将所持有的吉林恩智浦40%股权出售给恩智浦。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2013年10月29日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）与交易有关协议

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2013-034

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易无需提交股东大会审议

● 本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议，通过了《关于吉林华微电子股份有限公司与吉林恩智浦半导体有限公司就继续进行厂房租赁及提供有关服务等事宜的议案》，本次会议9名董事参加会议，董事长夏增文（关联董事）回避了本议案的表决，其他8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。独立董事认为：

1、公司董事长夏增文受公司委派，担任吉林恩智浦半导体有限公司（以下简称“吉林恩智浦”）的董事，依据《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》等规范性文件及《公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，吉林恩智浦系公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。

2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《服务协议补充协议》、《租赁协议补充协议》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

3、本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。

4、我们认为，公司与吉林恩智浦签订的《服务协议补充协议》、《租赁协议补充协议》，对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、我们认为，公司在着手实施上述关联交易时应严格遵守相关规范性文件的规定，包括但不限于《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规关于关联交易的批准、报告和公告制度。

（二）上年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

公司于2011年11月3日发布了《关于与吉林恩智浦半导体有限公司2011年度-2013年度资产出租关联交易及日常关联交易公告》,同意依据《租赁协议》《服务协议》等的约定，于2011年度至2013年度期间与吉林恩智浦发生每年不超过40,000,000.00元的关联交易。

详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与吉林恩智浦半导体有限公司2011年度-2013年度资产出租关联交易及日常关联交易公告》（临2011-16号）。

公司现拟将持有的吉林恩智浦占注册资本及实收资本40%的股权全部转让给吉林恩智浦的外方股东——恩智浦有限公司(NXP B.V.)，并由此退出对吉林恩智浦的股权投资。

有鉴于此，公司与吉林恩智浦就上述厂房租赁交易及工业气体供应交易等事宜协商一致，同意将原《租赁协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年，原《租赁协议》其余条款不变；将原《服务协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年，原《服务协议》其余条款不变。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：吉林恩智浦半导体有限公司

住 所：吉林省吉林市深圳街99号

法定代表人：韩毅

注册资本：15,000,000.00美元

经营范围：开发、设计、生产、市场开发及销售半导体产品并提供相关的售后服务。

截至2012年12月31日，吉林恩智浦总资产259,675,587.78元、净资产227,699,935.21元、资产负债率为12.31%；实现营业收入166,366,411.29元，实现净利润13,291,031.61元。

（二）与上市公司的关联关系

关联法人：董事长夏增文受公司委派，担任吉林恩智浦的董事，依据《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》等规范性文件及《公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，吉林恩智浦系公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

吉林恩智浦能够严格按照合同规定支付租金及其他各项服务费，合同执行效果良好，履约能力不存在问题。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易主要内容

根据交易双方签署的《厂房租赁协议》及《房屋租赁协议补充协议》、《提供动力设施服务之服务水准协议书》，由公司向吉林恩智浦有偿出租其拥有产权的座落于吉林市高新区深圳街99号、建筑面积为10,359.58平方米的厂房（《房屋所有权证》证号：吉林市房权证高字第GX000007118号），并向其有偿提供供水、供电、生活污水处理及排放、酸性废液处理及排放、含氟废物处理等附属设施，向其供应（出售）氢气、氧气、氮气、压缩空气等特种气体以及蒸汽，以及为其代收代付电费、水费。

根据交易双方签署的《可控硅芯片购销合同》，公司向吉林恩智浦购买可控硅芯片。

（二）定价政策

除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，即采取成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上合理的毛利定价，毛利幅度由双方协商决定。

根据上述定价政策，公司按照房屋土地资产的摊销成本加双方约定的合理利润确定租金向吉林恩智浦收取厂房租金；按照附属设施运营、管理成本加双方约定的合理利润向吉林恩智浦收取附属设施使用费；按照工业气体的制造、输送成本加双方约定的合理利润向吉林恩智浦收取向其供应的氢气、氧气、氮气、压缩空气等特种气体以及蒸汽的费用；按照实际抄表数为吉林恩智浦代收代付电费和水费；按照市场价格向吉林恩智浦采购芯片。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

本交易原是合资交易的附属交易。现因公司股权转让，为了保障吉林恩智浦的正常运营，公司将继续为吉林恩智浦提供房屋租赁及供应服务。经公司与吉林恩智浦协商一致，同意将原《租赁协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年，原《租赁协议》其余条款不变；将原《服务协议》的有效期限延长至补充协议签署之日后的第15年，原《服务协议》其余条款不变。

2、对公司的影响

本交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。

此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2013年10月29日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）公司独立董事发表的独立意见。

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2013-035

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本《公司章程》修正案尚需提请公司股东大会审议批准

本《公司章程》修正案属于公司股东大会特别决议事项

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，2013年10月28日经吉林华微电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过，拟对《公司章程》进行如下修订：

1、原《公司章程》第四十条第（十六）款为：

符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资；

现修改为：

审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资；

2、原《公司章程》第一百零四条第（五）款第一项为：

独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为公司工作时间不得少于十五个工作日。

现修改为：

独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为公司工作时间不得少于十日。

3、原《公司章程》第一百零四条第（五）款第二项为：

独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，独立董事在任期内未亲自出席董事会会议的次数不得超过三次。

现修改为：

独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二，独立董事未亲自出席董事会会议的次数不得连续超过三次。

本修正案尚须报经本公司股东大会批准。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2013年10月29日